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    To: 上海丰华（集团）股份有限公司

    From:上海市华诚律师事务所

    Our File. No.: ZCNFH0802182S

    RE: 法律意见书

    关于上海丰华（集团）股份有限公司

    2010 年第四次临时股东大会的法律意见书

    致：上海丰华（集团）股份有限公司

    上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

    的委托，指派律师出席了公司于2010 年11 月29 日上午10：00 时在上海浦东新区浦电路110 号上海吉

    瑞酒店会议室召开的2010 年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民

    共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督

    管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和其他法律、法规、规范性文件以及

    《上海丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次临时股东大会的召集、

    召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法

    律意见。

    为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师

    认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

    華誠律師事務所

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会相关问

    题出具法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会召集程序

    1、公司于2010 年11 月11 日召开的第六届董事会2010 年第三次临时会议做出决议，决定召开本次

    临时股东大会；

    2、公司于2010 年11 月12 日在《上海证券报》第B29 版及上海证券交易所网站刊登了《上海丰华

    （集团）股份有限公司关于召开2010 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）的公

    告。该公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议内容，充分披露了关联交易主要内容、对

    公司影响以及公司独立董事意见等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行

    使表决权以及有权出席会议股东的股权登记、出席会议股东的登记办法等事项。

    本所律师认为本次临时股东大会召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 本次临时股东大会召开程序

    1、本次临时股东大会于2010 年11 月29 日上午10：00 时在上海浦东新区浦电路110 号上海吉瑞酒

    店会议室召开，公司董事长陶林先生因公务不能到场主持会议,本次临时股东大会由半数以上董事共同推

    举的董事李杰先生主持。

    2、本次临时股东大会采取现场投票方式。

    本所律师认为本次临时股东大会召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，与《股

    东大会通知》的内容一致。

    三、 关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共20 名，代表股份55923017 股，占公司总股份的29.74%。

    上述人员均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定的时间内办理了登记手续。公司部分

    董事、监事、高级管理人员列席了本次临时股东大会。26th Floor, WenXin United Press Tower, 755 Wei Hai Road, Shanghai 200041, P.R.C.

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    经本所律师审查，出席本次临时股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》

    及其他法律、法规的规定。

    四、 关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本次临时股东大会审议通过了以下议案：

    议案一：《关于转让北京联海房地产开发有限公司50%股权的关联交易议案》；

    议案二：《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》。

    上述议案与《股东大会通知》列明的议案一致。

    本次临时股东大会就上述议案进行了表决，其中关联股东沿海地产投资（中国）有限公司对议案一

    回避表决；表决后，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。

    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，

    表决结果合法、有效。

    五、 结论意见

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及

    《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法

    规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

    上海市华诚律师事务所

    朱小苏 律师

    蔡炳辉 律师

    二零一零年十一月二十九日