上海丰华（集团）股份有限公司
2010 年年度股东大会
会议资料
2011 年 4 月 19 日
1
上海丰华(集团)股份有限公司
2010 年年度股东大会议程
一、会议日期：2011 年 4 月 19 日上午 10 时
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路 110 号）
议 程：
1、公司 2010 年度董事会工作报告；
2、公司 2010 年度监事会工作报告；
3、公司 2010 年度公司财务决算报告；
4、公司 2010 年度利润分配预案；
5、关于 2011 年度公司授权经营层投资的议案；
6、关于同意向金融机构借款及相应抵押保证并授权公司总经理签署相关法
律文件的议案；
7、股东提问
8、公司领导回答股东提问
9、大会表决
10、宣读大会表决结果及通过本次大会决议
11、见证律师宣读本次大会法律意见书
2
2010 年年度股东大会议案一
《公司 2010 年度董事会工作报告》
各位股东： 上午好！
我代表公司董事会向大家作 2010 年度董事会工作报告。
一、公司经营情况的回顾
报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售。2010 年，公司实现营业总收入 28128.9
万元，比上年同期 20333.94 万元增加约 7794.98 万元，增加比例为 38.33％；实现利润总额
3561.38 万元，比上年同期 1005.40 万元增加 2555.98 万元，增加比例为 254.23％；股东权益
50636.57 万元，比上年同期 35448.82 万元增加 15187.75 万元，增加比例为 42.84％。 实现
净利润 3019.84 万元，比上年同期 500.84 万元增加 2518.65 万元，增加比例为 502.88％。
报告期内，公司完成了出让给上海浦东新区三林世博功能区域管理委员会的二个地块东
方路 3601 号、2981 号整体动迁的所有补偿款结转及处置原公司关联往来款项等，使公司资
本公积金大幅度增加，从而使股东权益同上年相比获得了大幅提高。
报告期内，公司净利润与同期相比大幅增加的主要原因是转让了北京联海房地产有限公
司 50%的股权所获得投资收益、公司全资子公司实现商品房出售所获得的利润，以及公司
对帐龄时间较长、无法支付或无法收回的应收应付往来账务进行了核销处理后计入公司的净
利润。
2010 年，公司的主要工作情况如下：
一是稳步推进都江堰商品房项目的开发，加快鞍山房产项目尾盘的销售
公司主营业务为房地产的开发与经营，2010 年，国内房地产市场继续受到国家宏观政
策的调控，但整个市场仍然保持了稳定的增长。公司去年房地产主要项目在四川的都江堰和
辽宁的鞍山。
注册于四川都江堰的公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司在 2010 年主要开
发建设并销售"沿海丽水印象项目"， 该项目地处都江堰市一、二环之间，占地约 72 亩，
所处区域不仅为政府规划的居住聚集区，也是规划中的新兴生活社区，建筑面积约 8 万 4
千余平方米。现已开发三期楼盘。报告期内，都江堰公司克服了一系列困难，努力打造健康
3
绿色环保住宅，同时主动出击加强营销，并积极联系银行为购房者创造按揭贷款的条件和途
径等，力争按计划完成商品房的销售目标。截止 2010 年 12 月底，都江堰公司实现营业收入
24440.7 万元，营业利润 1633.03 万元，占公司合并报表的营业利润 67.46%。
注册于辽宁鞍山的公司全资子公司沿海绿色家园（鞍山）发展有限公司 2010 年主要进
入了项目的尾盘销售和清盘工作。2010 年面对宏观房地产调控形势，鞍山公司在上半年采
取了调整贷款结构，降低成本费用，及时变现存货；下半年根据公司的实际情况，加快了楼
盘尾盘的销售进度，去年实现营业收入 3630.01 万元，营业利润 284.25 万元，占公司合并报
表的营业利润 11.74%。
二是根据公司的实际情况，调整经营思路，转让股权获取投资收益
公司 2008 年以 7850 万元的总价款（含债权）收购深圳市宇浩投资有限公司持有的联海
公司 50％的股权，主要目的是希望通过收购北京联海参与到北京通州商务园的土地一级开
发并获取土地一级开发经验，做好公司业务转型准备。由于土地一级开发受政策影响较房地
产开发更加严重，加上北京通州商务园的土地开发进展缓慢，该项目的开发与计划相距甚远,
这与公司收购本项目的初衷相违背。根据公司董事会的决策，2010 年 11 月，公司以 8850
万元的总价款（含债权）转让联海公司的 50%股权和债权，一方面收回了投资，另一方面
公司不再从事土地一级开发。
三是加强公司内部控制与管理，积极清理历史原因形成的相关帐务
为了进一步加强公司的内部控制与管理，积极清理历史原因形成的相关帐务，公司建立
了历史往来账款清查小组，对公司由于历史经营业务形成的对外单位的往来情况进行了详细
的清查。一是核销历史形成的应付账款及其他应付款共计 20,415,355.96 元，二是核销了历
史形成的其他应收款 4,760,000 元。公司在清理上述帐务时，认真听取了相关中介机构的意
见，包括会计师事务所和法律顾问的意见（形成书面《法律意见书》），征求独立董事意见。
最后经过董事会审议通过后实施。
2010 年度内，公司管理层根据子分公司的具体情况，积极推进履行完成全资子公司上
海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司和上海丰华商厦的工商注销手续，进一步完善了公司
治理结构，解决了公司的相关历史遗留问题。
二、报告期内公司财务状况分析
1、财务指标分析
资产负债表
4
变动比率
报表项目 期末余额 年初余额 变动原因
%
子公司预收房款增加及母
货币资金 218,732,811.07 111,984,011.86 95.33
公司转让股权、债权收款
营业收入大幅增加，应收账
应收账款 13,322,746.80 399,465.58 3235.14
款相应增加
预付款项 8,432,023.88 115,100.82 7225.77 预付工程款增加
其他应收款 2,178,536.81 45,317,188.15 -95.19 转让了债权，收到还款
长期股权投资 1,028,754.00 34,745,180.13 -97.04 处置联营公司股权
投资性房地产 --- 31,386,916.35 -100.00 2981 号地块正式移交
长期待摊费用 --- 62,103.25 -100.00 摊销完毕
递延所得税资产 47,705.64 1,228,693.65 -96.12 核销了坏账准备
项目竣工验收，支付了工程
应付账款 9,386,048.94 36,550,810.00 -74.32
款
销售情况良好，但未达到确
预收款项 133,701,282.93 748,505.93 17762.42
认收入的标准
应付职工薪酬 382,805.33 608,390.79 -37.08 支付工资
应交税费 2,247,444.98 (208,364.51) -1178.61 上期有预缴的土地增值税
其他应付款 32,237,465.60 68,509,785.44 -52.94 归还了部分关联方借款
长期借款 17,180,000.00 70,000,000.00 -75.46 归还了银行贷款
专项应付款 580,408.30 130,616,247.00 -99.56 动迁完毕，结转入资本公积
所得税汇算后，转回了递延
递延所得税负债 618,324.25 29,084,398.30 -97.87
所得税负债
资本公积 462,086,922.46 340,404,335.26 35.75 动迁完毕，专项应付款转入
利润表
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
营业收入 281,289,144.37 203,339,362.60 38.33 房屋销售收入增加
收入增加相应成本配比增
227,032,657.71 152,033,778.11 49.33
营业成本 加
收入增加相应税金配比增
18,775,786.99 12,575,080.77 49.31
营业税金及附加 加
收入增加相应销售费用配
9,067,770.61 5,932,130.78 52.86
销售费用 比增加
财务费用 (29,722.07) 2,143,312.67 -101.39 利息符合确认资本化条件
资产减值损失 (2,093,232.35) 1,759,677.29 -218.96 收回其他应收款，转回
处置对子公司、联营公司的
11,188,710.17 128,360.73 8616.61
投资收益 投资
营业外收入 11,517,348.28 27,299.64 42088.65 核销长期挂账的往来款
营业外支出 109,946.13 2,447,576.18 -95.51 上期支付了诉讼费
现金流量表
报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因
5
销售商品、提供劳务收到
395,434,081.01 205,015,494.60 92.88 房屋销售收入增加
的现金
购买商品、接受劳务支付
238,404,089.98 70,185,675.85 239.68 支付大量工程款
的现金
支付给职工及为职工支付 启动新项目，增加
10,740,817.52 8,188,978.98 31.16
的现金 人力成本
支付的其它与经营活动有
94,860,586.72 72,085,998.31 31.59 归还关联方借款
关的现金
取得投资收益所收到的现 本期申银万国没有
12,939.30 169,130.90 -92.35
金 分红
处置固定资产、无形资产
处置资产没有现金
和其他长期资产而收到的--- 14,000.00 -100.00
流入
现金净额
处置子公司及其他营业单 处置对子公司、联
49,967,391.47 --- 100.00
位收到的现金净额 营公司的投资
收到的其它与投资活动有
10,000,000.00 --- 100.00 收到动迁补偿款
关的现金
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的41,300.00 248,480.00 -83.38 购买少量办公设备
现金
支付的其它与投资活动有 支付租户动迁补偿
21,910,634.00 1,218,125.00 1698.72
关的现金 款
借款所收到的现金 45,000,000.00 98,000,000.00 -54.08 本年借款少
归还的借款较上年
偿还债务所支付的现金 97,820,000.00 167,130,000.00 -41.47
少
分配股利、利润或偿还利 上期支付的利息较
3,798,529.80 11,603,266.18 -67.26
息所支付的现金 多
2、 公司现金流量情况分析
单位：元
项目 2010 年 2009 年 增减额 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 119,694,986.98 123,349,179.17 -3,654,192.19 -2.96%
投资活动产生的现金流量净额 38,028,396.77 -1,283,474.10 39,311,870.87 3062.93%
筹资活动产生的现金流量净额 -56,618,529.80 -80,733,266.18 24,114,736.38 29.8%
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
3、 公司主营业务及其经营状况
主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
分行业或 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
分产品 率(%) 上年增减（%）
减(%) 减(%)
分行业
6
减少 5.93 个百
房地产 280,707,190.00 226,258,147.57 19.04 39.94 51.07
分点
减少 51.01 个
租赁业 581,954.37 774,510.14 -33.09 -78.86 -65.73
百分点
分产品
减少 5.93 个百
商品房 280,707,190.00 226,258,147.57 19.04 39.94 51.07
分点
减少 51.01 个
租赁 581,954.37 774,510.14 -33.09 -78.86 -65.73
百分点
主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北 280,707,190.00 39.94
上海 581,954.37 -78.86
三、对公司未来发展的展望
新年度经营计划：公司 2011 年度的收入计划 1.8 亿元，费用计划 0.2 亿元。
1、新年度经营目标
行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析
公司依托第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的房产主业，主要通过公司设在四
川都江堰和辽宁鞍山的全资子公司开发和销售商品。
（1）行业发展趋势及机遇： 2010 年，国内经济在适度宽松的货币政策和积极的财政政
策的影响下，房地产市场仍保持了较快的发展。受央行适度宽松货币政策影响，2010 年市
场流动性较为充沛，从而促使房地产市场出现较快增长的势头。2010 年，全国商品房销售
面积约 10 亿平方米，与上年相比增长约一成，商品房销售额约 5 万亿元，比上年增长近二
成。房地产市场在过去的一年中呈现价涨量升的态势，导致政府密集出台了一系列包括国土、
财税、金融信贷、保障性住房建设以及行政限购等调控政策，这些针对房地产行业的政策调
控效应，已经或将在未来逐步显现。
（2）面临的困难与风险：2011 年，在管理通胀预期的大背景下，房地产市场的调控仍将
延续。同时，为解决民生问题，而逐步推进的各地安居工程项目也将不断落实。房地产行业
的发展速度和企业的盈利能力将接受新的考验。但是，政府出台的一系列调控措施目的是促
进房地产市场的健康平稳发展，让房地产这一商品回归消费品的基本属性，房地产行业其本
身的功能和作用仍将受到肯定。因此，公司认为，2010 年房地产行业将出现结构性的发展
机会。
（3）新年度公司经营计划
继续作好鞍山房产项目的尾盘清盘工作，在稳步发展的基础上，加快都江堰房产项目的
开发与销售，同时，北京房产项目根据其具体情况，结合国内房产市场的现状，要做好下一
步的运作规划，确保公司房产项目在 2011 年有较好的收益。
7
（4）公司发展所需资金来源及使用计划：
对于正常生产经营所需资金，公司将通过自有资金及银行贷款来解决。同时加快房地产
建设与销售的周转速度，减少应收账款占用时间，提高资金使用效率。
（5）新年度的经营措施
2011 年，是公司发展的关键一年，为此 2011 年在房地产方面的经营将采取以下经营
措施：一是加快房产项目的建设和销售。要继续围绕建设开发健康绿色环保住宅的理念，尽
可能建造出符合新时期购房消费者欢迎的商品房。二是对公司投资的房产项目进行综合评
估，对较长时期不产生盈利的投资项目要进行结构调整或适当清理，以保证公司的投资回报
率，确保公司主业的可持续发展。
2、为达目标拟采取的策略和行动
新的一年，公司将面对复杂多变的市场环境，通过调整经营策略，努力应对各项考验。
主要经营计划如下：
（1）加强对子公司房地产开发与销售的管理，努力适应市场化运作。
（2）对已处于正常开发的都江堰丰华房地产开发有限公司的商品房开发，要按预期目标
正常推进。
（3）根据公司新一年的实际情况，除推进现有房产项目外，要抓紧北京地区房产项目的
开发。
（4）继续推进全面预算工作，进一步完善公司的成本控制体系，健全和完善公司内部控
制的监督体制。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
3、公司投资情况
报告期内公司没有投资情况，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。公
司无非募集资金投资项目。
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
以及业绩预告修正。
4、董事会日常工作情况
（1）董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
第六届董事会 2010 年 1 月 13 详见决议刊登的信息披露 2010 年 1 月 14
上海证券报
第一次会议 日 报纸 日
第六届董事会
2010 年 2 月 3 详见决议刊登的信息披露 2010 年 2 月 4
2010 年第一次 上海证券报
日 报纸 日
临时会议
第六届董事会 2010 年 3 月 18 详见决议刊登的信息披露 2010 年 3 月 20
上海证券报
第二次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2010 年 4 月 15 详见决议刊登的信息披露 上海证券报 2010 年 4 月 16
8
第三次会议 日 报纸 日
第六届董事会
2010 年 5 月 7 详见决议刊登的信息披露 2010 年 5 月 8
2010 年第二次 上海证券报
日 报纸 日
临时会议
第六届董事会 2010 年 6 月 28 详见决议刊登的信息披露 2010 年 6 月 29
上海证券报
第四次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2010 年 7 月 26 详见决议刊登的信息披露 2010 年 7 月 28
上海证券报
年第五次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2010 年 8 月 16 详见决议刊登的信息披露 2010 年 8 月 17
上海证券报
第六次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2010 年 9 月 2 详见决议刊登的信息披露 2010 年 9 月 4
上海证券报
第七次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2010 年 10 月 详见决议刊登的信息披露 2010 年 10 月 30
上海证券报
第八次会议 29 日 报纸 日
第六届董事会
2010 年 11 月 详见决议刊登的信息披露 2010 年 11 月 12
2010 年第三次 上海证券报
11 日 报纸 日
临时会议
第六届董事会 2010 年 12 月 详见决议刊登的信息披露 2010 年 12 月 24
上海证券报
第九次会议 23 日 报纸 日
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司没有利润分配情况。公司不存在股东大会决议没有执行的情况。
（3）董事会下设审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇
总报告
董事会审计委员会按照法律和章程的规定，依法认真履行职务，为提高公司信息质量、
加强审计监督做出了一定的贡献。
公司董事会审计委员会在报告期内共召开了 3 次会议。在年审注册会计师进场前，董事
会审计委员会与注册会计师、公司管理层进行了沟通，提出了年报审计应当重点的关注的问
题，要求会计师事务所予以关注；并督促会计师事务所按照审计业务约定书的要求，及时完
成审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与审计机构召开了现场见
面会，就审计过程中发现的有关问题，从提高公司会计信息质量的角度，提出了具体的修改
建议；注册会计师也就内部控制、重要会计政策等问题，签署了确认意见。2010 年 11 月，
审计委员会还审核了公司提交的关于续聘会计师事务所的相关资料，决定将续聘会计师事务
所事宜提交董事会审议。
（4）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
经薪酬委员会审核，公司董事、监事的津贴依据公司股东大会决议执行，公司董事长、
高级管理人员薪酬支付均经过了董事会薪酬委员会的审议并经董事会审议同意执行。2010
年度公司董事、监事、高管人员披露的薪酬情况无违反相关规定和公司薪酬管理制度的情况
发生。
（5）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证监会的相关要求，报告期内公司制订了《公司外部信息使用人管理制度》，
本项制度的建立，有利于加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的信息管理，
杜绝内幕信息的不当外泄并被利用所导致的严重后果。
9
（6）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负责，包括内控制度的修订、风险评
估等。董事会将按照有关法规进一步完善公司内控，不断提高公司治理水平。
（7）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司经自查，没有发现存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股票情况。
上述报告请股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2011 年 4 月 19 日
10
2010 年年度股东大会议案二
《公司 2010 年度公司财务决算报告》
各位股东：
现将公司 2010 年财务决算报告提请董事会审议；
一、主营业务收入及盈亏情况
经立信大华会计师事务所立信大华审字[2011]106 审计报告，公司 2010 年
营业总收入 28128.91 万元，比 2009 年 20,333.94 万元增加 38.33%。投资收益
1118.87 万元，营业外收支净额 1140.74 万元，实现净利润 3019.49 万元。
二、资产变动情况
2010 年末公司总资产 72387.85 万元，比 2009 年 71,157.70 万元增加 1.73 %。
2010 年未公司负债总额 21751.28 万元,比 2009 年 35,708.88 万元减少
13957.60 万元，负债比率为 30.05%。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2010 年 2009 年 增减%
每股收益 元/股 0.16 0.027 492.59%
每股净资产 元 2.69 1.89 42.33%
加权平均净资产收益率% 6.15 1.42 增加 4.73 个百分点
每股经营活动产生的现金净额
0.64 0.66 -3.03%
股东权益比率% 69.95 49.82 增加 20.13 个百分点
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2011 年 4 月 19 日
11
2010 年年度股东大会议案三
《2010 年度公司利润分配预案》
各位股东：
经立信大华会计师事务所审计，2010 年公司实现净利润 30,194,899.00 元，
加 上 年 初 未 分 配 利 润 -232,967,067.41 元 , 本 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润
-202,772,168.41 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润
仍为负数, 经研究，公司董事会提出 2010 年度公司不进行利润分配的方案，同
时也不进行资本公积金转增股本。
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2011 年 4 月 19 日
12
2010 年年度股东大会议案四
《关于 2011 年度公司授权经营层投资的议案》
各位股东：
为了更有效的推进公司房地产投资，董事会提请本次股东大会授权经营层
2011 年在 1.5 亿元的总额度内，有权决定投资项目，可以进行以下两方面投资：
一是对现有房地产项目（含子公司）的投入，其中鞍山项目 9000 万元，都江堰
项目 3000 万元，北京项目 3000 万元。二是积极寻找和投资新的房地产项目。
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司
2011 年 4 月 19 日
13
2010 年年度股东大会议案五
《关于同意向金融机构借款及相应抵押保证并授权公司总经理签署相
关法律文件的议案》
各位股东：
为了加快公司在都江堰、鞍山、北京等地的房产项目开发，董事会提请股东
大会授权公司总经理在 2011 年度内向金融机构借款的权限为不超过人民币 2 亿
元或等值外币及相应抵押保证，主要用于北京、鞍山项目开发，并签署相关法律
文件。
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司
2011 年 4 月 19 日
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