证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2011－23
上海丰华（集团）股份有限公司
关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100％股权事项的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沿海地产投资
（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）以11950万元的价格转让持有的沿海
绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）100％的股权；
●鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海地产为公司的第一大股东，本次
交易构成关联交易；
●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司
100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方
面可收回投资成本，获取投资收益；
●公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次转让股权的关联交易事
项。
一、交易概述
1、公司拟向沿海地产投资（中国）有限公司以 11950 万元的价格转让持有
的鞍山公司 100％的股权；
2、鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海地产为公司的第一大股东，本
次交易构成关联交易；
3、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项。关联董
事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的表决；
1
4、本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控
股股东沿海地产将回避表决。
二、交易当事人情况介绍
1、沿海地产投资（中国）有限公司
沿海地产持有公司股份 39719503 股，占公司总股本 21.13%，为公司第
一大股东。该公司成立于 2005 年 4 月 11 日，注册地址：深圳市福田区福中
三路 1006 号诺德中心 38 楼；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代
表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行
业的投资。
股东： 沿海绿色家园有限公司 100%。
沿海地产在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼。
2、上海丰华（集团）股份有限公司
单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司
住所： 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室
法定代表人：陶林
注册资本：人民币 18802.0508 万
实收资本：人民币 18802.0508 万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于 25%
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
三、交易标的的基本情况
名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路 268 号
法定代表人：李杰
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租
赁。
2
股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、鞍山公司审计及经营情况
经众环会计师事务所有限公司出具的《沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
审计报告》（众环审字(2011)1078 号），鞍山公司截至 2011 年 8 月 31 日的主要财
务指标如下：
单位：元
2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 352,788,316.36 371,493,906.69
其中：长期股权投资 0 0
净资产 87,471,213.72 128,282,519.82
负债 265,317,102.64 243,211,386.87
2011 年 1－8 月 2010 年度
营业收入 2,613,298.00 36,300,099.00
净利润 -10,267,719.10 793,330.01
3、鞍山公司评估情况
根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2011]第 151 号），在评估基准日 2011 年 8 月 31 日持续经营前提下按资产基础
法（成本法）得出的评估值，鞍山公司经评估后的净资产评估值为 11,926.29 万元，
较账面净资产评估增值 3,179.17 万元，增值率 36.35%。具体数据见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20
非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99
在建工程 5 - - - -
3
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 323.82 323.82 - -
资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01
流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - -
非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - -
负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - -
净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35
4、主要资产情况
近三年，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司累计完成房产开发量将近 20
万平方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期 B、智慧新城一期等项目，智慧新城
二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积 410,000 平方米，规划总建
筑面积 450,000 平方米园区共有 100 余栋楼，约 2800 户业主。（目前园区住宅项
目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城（千山路）项目”尚未开发建
设；已开发建筑面积 420000 平方米），开发商品房销售率达到了 99%以上。沿海.
智慧新城一期项目 4.43 万平方米已于 2009 年 12 月 24 日竣工备案，沿海.智慧新
城二期项目预计 2011 年 10 月竣工备案。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：公司和沿海地产
2、定价依据及交易金额：
股权转让以拟转让股权的评估值11,926.29万元为基准，双方商定交易价格为
人民币11950万元。
3、支付方式：现金
4、本协议经股东大会审议通过后的10个工作日内，沿海地产应当将本次股
权转让价款的20％支付至公司指定的账户；在双方共同向工商行政管理机关提交
股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，沿海地产应当将本次股权转
让价款剩余的80％支付至公司指定的账户。
五、本次转让的目的及对公司的影响
公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司
4
100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方
面可收回投资成本，获取投资收益。
六、独立董事意见
经审核，本议案在提交董事会审议前，已经独立董事事先审议和认可；公司
董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决本议案。董事会审议本
次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律
法规的规定。
经审阅，公司本次股权转让定价的主要依据来自武北众联资产评估有限公司
对收购标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司
收购股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价
格，保证了交易的公平性。
本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进
行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产
出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利
益的情形。公司转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权关联交易事
项有利于公司收回投资成本，获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利
益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2011年9月24日
5
众联资产评估有限公司
ZHONG LIAN
A S S E T S ＆ A P P R A I S A L C O . , LT D
上海丰华（集团）股份有限公司
拟转让所持沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司股权
涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2011]第 151 号
湖北众联资产评估有限公司
二○一一年九月十五日
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
目 录
第一部分、评估报告声明 .......................................... 1
第二部分、评估报告摘要 .......................................... 4
第三部分、评估报告正文 .......................................... 9
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ......... 10
二、评估目的 ....................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ............................................. 13
四、价值类型及其定义 ............................................... 15
五、评估基准日 ..................................................... 15
六、评估依据 ....................................................... 15
七、评估方法 ....................................................... 18
八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 23
九、评估假设 ....................................................... 25
十、评估结论 ....................................................... 27
十一、特别事项说明 ................................................. 28
十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 31
十三、评估报告日 ................................................... 31
第四部分、评估报告附件 ......................................... 32
一、被评估单位专项审计报告 ......................................... 33
二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ........................... 34
三、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ............................... 35
四、委托方和相关当事方的承诺函 ..................................... 36
五、评估机构资格证书复印件 ......................................... 38
六、评估机构法人营业执照复印件 ..................................... 39
七、签字注册资产评估师资格证书复印件 ............................... 40
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湖北众联资产评估有限公司 1
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
第一部分、评估报告声明
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湖北众联资产评估有限公司 1
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
声 明
上海丰华（集团）股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟转让其持有沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
股权，所涉及的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司全部资产及负债进行了认真地清
查核实和评定估算，并形成了评估报告，根据《资产评估准则-评估报告》，现声明如
下：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述
的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单及 2011 年 9 月－2014 年 12 月的盈利预测数据
由被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当
事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评
估对象的法律权属状况给予了必要的关注，评估对象的法律权属及其证明资料系委托
方提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评
估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
5、我们出具的评估评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载
明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效，评估报告使用
者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
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湖北众联资产评估有限公司 2
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
格的保证。
9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用
者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的
和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向
他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于
公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
11、本评估报告含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正文
具有同等法律效力。
注册资产评估师签字（盖章）：张曙明 陆韵韵
湖北众联资产评估有限公司
二○一一年九月十五日
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湖北众联资产评估有限公司 3
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
第二部分、评估报告摘要
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湖北众联资产评估有限公司 4
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
上海丰华（集团）股份有限公司
拟转让所持沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司股权
涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2011]第 151 号
摘 要
【重要提示】
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
湖北众联资产评估有限公司接受上海丰华（集团）股份有限公司的委托，对上海
丰华（集团）股份有限公司拟转让其持有沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股权，
所涉及沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，对
委托评估的资产在 2011 年 8 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估
算。
在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准
则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作
原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正
性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象
在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本次资产评估目的为上海丰华（集团）股份有限公司拟转让其持有沿海绿色家园
发展（鞍山）有限公司的股权，对所涉及的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股
东全部权益价值进行评估，以 2011 年 8 月 31 日这一基准日所表现的市场价值进行分
析、估算，并发表专业意见。
本次资产评估对象为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值，
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湖北众联资产评估有限公司 5
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
评估范围为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司经审计后的资产负债表所列示的资产
及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、递延所得税资产两项）及相
关负债（流动负债、非流动负债）。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各
类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估分
别采用资产基础法和收益法对沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价
值进行了评估。
在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相
关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对重要建筑物和设
备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析；对房地
产行业发展状况进行了了解；对企业经营现状、未来收益情况、市场风险、企业自身
风险进行了分析和预测。按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实
施的工作程序。
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收
益法对沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出沿
海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益在评估基准日 2011 年 8 月 31 日的
评估结论。
（一）资产基础法（成本法）评估结论
在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对沿海绿色家园发展
（鞍山）有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在 2011 年 8 月 31 日这一
基准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万元）：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20
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“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99
在建工程 5 - - - -
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 323.82 323.82 - -
资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01
流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - -
非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - -
负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - -
净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35
由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在 2011 年 8 月 31 日的
评估结果为：总资产评估值 38,458.00 万元，评估增值 3,179.17 万元，增值率 9.01%；总
负债评估值 26,531.71 万元，无评估增减值；净资产评估值 11,926.29 万元，评估增值
3,179.17 万元，增值率 36.35%。
评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论
采用收益法对沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值进行评估，
得出评估基准日 2011 年 8 月 31 日的股东全部权益价值(净资产)为 11,849.11 万元，较账
面净资产评估增值 3,101.99 万元，增值率 35.46%。
3、评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 11,849.11 万元，比资产基础法测算得
出的股东全部权益价值低 77.18 万元，低 0.65%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两
种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价
值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。收益法是对企业未来的房地
产销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于目前国家对
房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来调控政策具有一定的不可预见性，加上
企业未来经营情况也很难预测。结合沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的实际经营
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湖北众联资产评估有限公司 7
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下
股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：
在评估基准日 2011 年 8 月 31 日持续经营前提下，沿海绿色家园发展（鞍山）有
限公司经评估后的净资产评估值为 11,926.29 万元，较账面净资产评估增值 3,179.17 万
元，增值率 36.35%。
本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为
本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和
用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同
意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除
外。
根据国家有关部门规定，评估结论使用有效期为一年（2011 年 8 月 31 日至 2012
年 8 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。
湖北众联资产评估有限公司
二○一一年九月十五日
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“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
第三部分、评估报告正文
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“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
上海丰华（集团）股份有限公司
拟转让所持沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司股权
涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2011]第 151 号
上海丰华（集团）股份有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估的有关政
策、法规和资产评估基本准则以及资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正
的原则，采用公认的评估方法，对上海丰华（集团）股份有限公司拟转让其持有沿海
绿色家园发展（鞍山）有限公司股权所涉及的股东全部权益价值在 2011 年 8 月 31 日
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD
公司上市交易所：上海证券交易所
证券简称：丰华股份
证券代码：600615
股票种类：A 股
住所：上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室
法定代表人：陶林
注册资本：人民币 18,802.0508 万元
企业类型：上市股份有限公司
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湖北众联资产评估有限公司 10
“丰华股份”拟转让所持“沿海鞍山公司”股权涉及的股东全部权益价值评估项目●评估报告
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）设立于 1992 年 5 月，同年
9 月在上海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码
"600615"。2001 年 10 月 25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上
海丰华（集团）股份有限公司，原注册资本为 150,416,406.00 元。
2000 年 7 月 31 日，经上海国有资产管理办公室沪国资预[2000]238 号文《关
于上海丰华圆珠笔股份有限公司部分国有法人股股权转让有关问题的批复》，公司原
第一大股东上海冠生园（集团）有限公司将所持有的该公司 7539.636 万股国有法人
股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758 万股和三河科技发展有限公司 3177.5602
万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有该公司总股本的 29%，成为该公司的第一
大股东。
2003 年，公司原第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，
其持有的公司股份减少 1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有该公司 3100 万
股国有法人股因贷款担保事项被司法冻结。司法拍卖后，三河东方科技发展有限公司
（原三河科技发展有限公司）持有该公司总股本的 21.13%，成为该公司的第一大股东。
2006 年，山东省济南市中级人民法院依据《济中法执字第 376-4 号民事裁定书》
对三河东方科技发展有限公司持有的公司 3177.5602 万股国有法人股进行强制执行。
于 2006 年 4 月 6 日进行公开拍卖，沿海地产投资(中国)有限公司(下称：沿海投资)
以最高价竞得，买受人沿海投资成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602 万股，
持股比例为 21.13%。经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会
议表决通过，商务部《关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》
（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委员会《关于转发〈商务部关于同意
上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪外资委批[2007]643
号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。该公司于 2007 年 2 月 13 日
实施股权分置改革，资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。截至 2010 年 12 月
31 日止，该公司总股本为 18802.0508 万元，其中境内法人持股 206.3826 万元，社
会流通股份 18595.6682 万元。
该公司目前所处行业为房产综合类，注册地址为上海市浦东新区浦建路 76 号由
由国际广场 901 室。主要经营范围为房地产开发、房屋租赁、物业管理、酒店管理、
对外投资等（涉及有行政许可的，凭许可证经营）。
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（二）被评估单位概况
名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路 268 号
法定代表人：李杰
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁。
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司于 1993 年 12 月 30 日经鞍山市对外贸易经
济合作委员会鞍外经贸委企字【2007】第 77 号文批准，并颁发外经贸辽府字【1993】
第 162 号中华人民共和国外商投资企业《批准证书》，由沿海物业发展有限公司和鞍
山海建商贸有限公司共同出资成立的外商合资企业，于 2006 年 7 月变更为由沿海地
产投资（中国）有限公司出资组建的外商独资企业，并取得企独辽鞍总副字第 001056
号企业法人执照。2006 年 8 月 11 日，该公司原股东沿海地产投资（中国）有限公司
与上海丰华（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司股权转让给上
海丰华（集团）股份有限公司。2007 年 1 月 22 日经鞍山市对外贸易经济合作局批准
该公司变更为上海丰华（集团）股份有限公司的全资子公司，公司由外商独资企业变
为内资企业，并领取 210300005025699 号企业法人营业执照。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者概况
根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估
报告使用者为委托方管理层、被评估单位的相关股东、企业主管部门及相关监管部
门。
二、评估目的
本次资产评估目的为上海丰华（集团）股份有限公司拟转让其持有沿海绿色家园
发展（鞍山）有限公司的股权，对所涉及的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股
东全部权益价值进行评估，以 2011 年 8 月 31 日这一基准日所表现的市场价值进行分
析、估算，并发表专业意见。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次资产评估对象为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值。
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司基本情况为：
1、企业名称、类型与组织形式
名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路 268 号
法定代表人：李杰
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁。
2、企业历史状况
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司于 1993 年 12 月 30 日经鞍山市对外贸易经
济合作委员会鞍外经贸委企字【2007】第 77 号文批准，并颁发外经贸辽府字【1993】
第 162 号中华人民共和国外商投资企业《批准证书》，由沿海物业发展有限公司和鞍
山海建商贸有限公司共同出资成立的外商合资企业，于 2006 年 7 月变更为由沿海地
产投资（中国）有限公司出资组建的外商独资企业，并取得企独辽鞍总副字第 001056
号企业法人执照。2006 年 8 月 11 日，该公司原股东沿海地产投资（中国）有限公司
与上海丰华（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司股权转让给上
海丰华（集团）股份有限公司。2007 年 1 月 22 日经鞍山市对外贸易经济合作局批准
该公司变更为上海丰华（集团）股份有限公司的全资子公司，公司由外商独资企业变
为内资企业，并领取 210300005025699 号企业法人营业执照。
3、企业主要产品或服务
近三年，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司累计完成房产开发量将近 20 万平
方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期 B、智慧新城一期等项目，智慧新城二期、三
期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积 410，000 平方米，规划总建筑面积 450，
000 平方米园区共有 100 余栋楼，约 2800 户业主。（目前园区住宅项目已经全部开发
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建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城（千山路）项目”尚未开发建设；已开发建筑面积
420000 平方米），开发商品房销售率达到了 99%以上。沿海.智慧新城一期项目 4.43 万
平方米已于 2009 年 12 月 24 日竣工备案，沿海.智慧新城二期项目预计 2011 年 10 月竣
工备案。
4、所获荣誉及业绩
该公司为辽宁省建设厅批准的二级资质开发企业，自成立以来,已完工程合格率
达 100%，近三年获省优质主体结构工程奖 3 项，已申报“世纪杯”项目 2 项。此前开
发项目绿色智慧城 1 期、2 期、3 期、4 期、5 期销售率达 100%、6 期销售率达 99%；
智慧新城一期销售率达 90%（剩余 10%政府限售），智慧新城二期销售率达 50%（剩余
50%政府限售）。
企业先期建设的绿色智慧城项目分七期开发（最后一期为千山路项目，尚未开
发）。开发土地面积 410,000 平方米，规划总建筑面积 450,000 平方米园区共有 100
余栋楼，约 2800 户业主。目前前六期已经开发完毕，绿色智慧城六期项目已经竣工，
全部售毕。
5、企业的主要会计政策。
该公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——
基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
该公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。公司记账本位币为人民币。
（二）评估范围
纳入本次评估范围的资产为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司经审计后的资产
负债表所列资产及相关负债。具体为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司申报的经审
计后 2011 年 8 月 31 日资产负债表所列示的资产及相关负债，包括：资产总计
352,788,316.36 元，其中：流动资产 338,254,113.85 元、非流动资产 14,534,202.52 元；
流动负债 224,728,979.30 元、非流动负债 40,588,123.34 元，净资产 87,471,213.72 元。
以上纳入评估范围的具体资产及负债，业经众环会计师事务所有限责任公司审
计，并出具无保留意见审计报告，报告文号为众环审字(2011)1078 号，具体评估范围
以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与委托评估（资产评估业务约定书）中确定的范围
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一致。
四、价值类型及其定义
资产评估中的价值类型是指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的
价值属性的抽象和归类。
本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于
评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方
和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是 2011 年 8 月 31 日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、被评估单位共同协商确定。
其成立的理由和条件是：
（一）与企业财务报告期相衔接；
（二）与委托方的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取
等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标
准。
六、评估依据
（一）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十
三号公布)；
3、《中华人民共和国物权法》 (2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第六十
二号公布)；
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4、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12
号（2005 年 8 月 25 日）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274 号)；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号，1994
年 7 月 5 日）；
8、《中华人民共和国土地管理法》2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议修订）；
9、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
10、《城镇土地估价报告规程 GB/T18508-2001》；
11、《房地产估价规范 GB/T50291-1999》；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和
国国务院令第 55 号，1990 年 5 月 19 日）；
13、《企业会计准则》（2006）、《企业会计制度》（2001）。
（二）准则依据
1、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则--
评估程序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作底稿》、《资产评
估准则--机器设备》、《资产评估准则--不动产》和《资产评估价值类型指导意见》等
7 项资产评估准则的通知(中评协[2007]189 号)；
2、《资产评估职业道德准则----基本准则》（财企[2004]20 号）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产评估
指导意见》的通知(中评协[2008]217 号)；
4、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，中评协[2004]134 号）；
5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）；
6、中评协[2008]218 号《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指
南>的通知》。
（三）行为依据
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资产评估业务约定书。
（四）权属依据
1、 企业法人营业执照复印件；
2、 国有土地使用权证及出让合同；
3、 商品房预售许可证；
4、 车辆行驶证及相关权属证明；
5、 重大机器设备的购置发票。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、鞍山市城镇规划土地、房地产等方面的地方性文件；
3、国家有关部门公布的物价指数；
4、2011 年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《电脑报》等价
格资料；网上询价资料；
5、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；
6、全国办公设备及家用电器报价；
7、《全国统一建筑安装工程工期定额》；
8、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；
9、国务院 2000 年第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
10、财政部、国家税务总局颁布的《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置
税的通知》（财税[2009]12 号）；
11、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通
知》(财税[2008]170 号)；
12、国经贸经字[1997]456 号文“国家经贸委等六部局联合发布的《汽车报废标
准》”、国经贸经[1998]407 号文《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；
13、国经贸资源[2000]1202 号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
14、中国人民银行金融机构贷款基准利率表；
15、上海证券交易所网站公布的相关信息；
16、深圳证券交易所网站公布的相关信息；
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17、巨潮资讯网公布的相关信息；
18、WIND 资讯网公布的相关信息；
19、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
20、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
21、企业设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》，设备运行记录及检修
记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料；
22、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
23、被评估单位提供的有关决算书及预（结）算书等工程建设资料；
24、近期竣工类似工程综合经济指标；
25、被评估单位提供的其他法律凭证资料；
26、评估人员现场勘察记录工作底稿。
七、评估方法
根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行企业价值评估时采取的
评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的
并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约
等因素，综合考虑，适当选取。
因缺乏可比较的交易案例，不适宜采用市场法。由于委估资产主要是房地产行
业经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的和股权
转让方案，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司股权转让后，企业仍将维持经营，被
评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中
将分别采用资产基础法和收益法对沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权
益价值进行评估。
（一）资产基础法（成本法）
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。对资产而言，即是用现时条件下重
新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发
生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额为被评估资
产评估值的一种方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成
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新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
其基本计算公式为：
评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
或，评估值=重置价值×成新率
根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置价值×
成新率的评估计算方法进行评估计算。
各类资产的评估方法简述如下：
1、关于存货资产的评估
本次评估范围内的存货量大面广，对不同的存货，将评估方法的选用归纳如下：
对评估范围内的资产（存货）按其完工程度又可分为产成品（开发商品）与在产
品（开发成本）两部分，根据不同存货的不同属性，分别选用合适的评估方法，具体
选用详下表：
（存货）评估方法选用表
序号 资产类型 评估方法 备 注
1 产成品 地下车库 收益法 正常出租的固定资产计算表
2 （开发 地上车库 市场法 正常销售的存货计算表
3 商品） 商铺 市场法 正常销售的存货计算表
已取得《建设用地规划许可证》、《规划设计条件通知书》
及用地红线图、《审定设计方案通知书》及附图、《土地使
4 住宅 假设开发法
用证》、《土地出让合同》、《建设工程规划许可证》、《建
设工程施工许可证》、部分《预售许可证》。
已取得《建设用地规划许可证》、《规划设计条件通知书》
及用地红线图、《审定设计方案通知书》及附图、《土地使
5 在产品 商铺 假设开发法
用证》、《土地出让合同》、《建设工程规划许可证》、《建
（开发
设工程施工许可证》、部分《预售许可证》。
成本）
已取得《建设用地规划许可证》、《规划设计条件通知书》
及用地红线图、《审定设计方案通知书》及附图、《土地使
6 地上车库 假设开发法
用证》、《土地出让合同》、《建设工程规划许可证》、《建
设工程施工许可证》。
7 土地 - 尚未进行开发，且规划未确定，存在重大不确定性。
2、关于设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
电子设备以询价为主，询价的主要来源：一是机械部 2011 年出版的《全国资产
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评估价格信息》（期刊），经过分析核实的 2011 年《中国机电产品报价手册》等价格
资料；二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。
电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、
计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，
确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比
例；不需安装设备不考虑安装费。
对价值较高的设备，根据其合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银行公
布的贷款利息率，计入资金成本。
运用公式：
重置全价=现行市场参考单价×(1+运安调试费率)+资金成本
车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出。
（2）确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，从设
备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
电子设备
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察，
从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑
其损耗，从而确定尚可使用年限，计算出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式
为：
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
运输车辆
依据国经贸经[1997] 456 号文《汽车报废标准》和国经贸资源[2000]1202 号文
《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率，
取其低者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
技术鉴定成新率通过打分法获得。
3、关于房产类资产的评估
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根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行资产评估时采取的评估技
术思路有市场法、成本法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资
产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考
虑，适当选取。
根据本次评估目的，由于该房产较为特殊，市场无可比交易案例，故不适合运用
市场比较法对评估对象进行评估；评估对象为商品房，不适用于成本法；估价对象未
来的收益能够准确确定，故适用于收益法；评估对象已建成，不适用于假设开发法。
4、关于流动资产的评估
在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核后的账面值
为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、
债务人状况等综合分析判断回收的可能性,相应确定评估值。
5、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的
实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（二）收益法
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的
一种方法。
1、收益法评估的思路
本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的公司企业自由现金流
作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经
营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
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明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金
流折现值(终值)
（2）明确的预测期
根据沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司目前开发项目情况和土地储备情况，以
及未来开发计划，预测期至现有项目完成开发后一年，后延一年主要是考虑到房地产
物业销售相对于房地产开发有一定滞后。海绿色家园发展（鞍山）有限公司现有房地
产项目为智慧新城二期和智慧新城三期，智慧新城二期计划完成开发时间为 2011 年
10 月底，智慧新城三期计划完成开发时间为 2012 年 10 月底，预计在 2014 年底售完，
则整体预测期取定到 2014 年底。
（3）收益期
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司主要从事房地产开发，所开发房地产项目主
要是对外销售，主营业务收入主要来源于房地产物业销售。目前沿海绿色家园发展（鞍
山）有限公司没有自营物业，亦没有出租物业，也没有物业自营和出租计划，未来收
入主要还是依靠房地产物业销售。沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司对现有在开发
和未开发房地产项目做了详细的开发计划，预计在 2012 年 10 月底完成现有项目的开
发，但今后取得新的房地产开发项目具有很大不确定性，因此收益期按预测期确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式
如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税
务影响后)—资本性支出—净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+
投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响）—资本性支出—净营运资金变动
（5）终值的确定
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
（6）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
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公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：
Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
MRP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
上述 WACC，我们采用迭代计算法求取目标值，即用开始估算的债务和权益的价
值来计算资本成本，用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权益价值又重
新代入 WACC 公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的
权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果。
（7）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。
（8）非经营性负债价值
非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影
响利润，会减少公司经营规模。此类负债按成本法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算
的一般原则，按照资产评估业务约定书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估
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的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交
易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：
（一）接受委托及准备阶段（2011 年 09 月 02 日—2011 年 09 月 03 日）
⑴我公司于 2011 年 09 月 02 日接受上海丰华（集团）股份有限公司的委托，正
式受理了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估的资产构
成、沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司产权界定、经营状况、评估范围、评估目
的等有关情况，与委托方共同商定评估基准日。
⑵签订“资产评估业务约定书”，明确双方各自承担的责任和义务。
⑶在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各
项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写
“资产清查评估明细表” 、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。
⑷依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实
施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员按各核算单
位分成若干组，各组分别组成四个专业评估小组进行现场评估工作，即机器设备组、
房屋建筑物及土地组、财务组、综合组，并配备了相应的专业评估人员。
⑸进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。
（二）现场清查阶段（2011 年 09 月 04 日—2011 年 09 月 09 日）
在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资
料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法
是：
对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证
函等方式确定真实性。
对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，
主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对存货资产真实性的查证，通过实物盘点方式确认其真实性。
对房屋建筑物，评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料，逐项
进行核对，包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形损耗、无形损耗、
大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权的合法性。
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对机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，并
通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备，
请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上
述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置
手续。
对被评估单位历史经营状况进行了解，收集企业历史财务数据，同被评估单位管
理层及主管人员就企业经营情况、财务状况和行业发展前景进行讨论，将获得的信息
与被评估企业提供的资料进行比较。
（三）评定估算及综合处理阶段（2011 年 09 月 10 日-2011 年 09 月 11 日）
评估人员针对不同资产类型，依据评估现场勘察、检测与鉴定情况，选择评估
方法，收集市场信息，评定估算委托评估资产评估值。
（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段（2011 年 09 月 12 日—2011 年
09 月 15 日）
根据各专业小组对所有资产和负债的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，
撰写资产评估报告书初稿，并向委托方提交。
在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结论及相关资产评估说
明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目负责人复核，复核后提交给评估报
告复核人复核，评估报告复核人复核后再提交给公司法定代表人复核。全部复核意
见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成
报告并装订成册，向委托方提供正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
2、公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
3、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、
政策不发生重大变化。
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4、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
5、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销
售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业
务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和
经营规模持续。
7、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而
同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化
较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性
损益。
8、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。
9、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计
变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的
未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
10、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
11、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范
围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
12、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担
保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
13、假设公司现有开发项目的楼盘能按预期时间峻工交付，未考虑其他新的楼盘
项目经营进行的预测；
14、假设国家未来实施的房地产调控政策对公司的商品房销售、市场冲击及房价
影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
15、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市
场变化情况对评估结论的影响。
16、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收
益法对沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出沿
海绿色家园发展（鞍山）有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2011 年 8 月 31 日
的评估结论。
（一）资产基础法（成本法）评估结论
在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对沿海绿色家园发展
（鞍山）有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在 2011 年 8 月 31 日这一
基准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万元）：
资产评估结论汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20
非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99
在建工程 5 - - - -
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 323.82 323.82 - -
资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01
流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - -
非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - -
负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - -
净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35
由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在 2011 年 8 月 31 日的
评估结果为：总资产评估值 38,458.00 万元，评估增值 3,179.17 万元，增值率 9.01%；总
负债评估值 26,531.71 万元，无评估增减值；净资产评估值 11,926.29 万元，评估增值
3,179.17 万元，增值率 36.35%。
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评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论
采用收益法对沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的股东全部权益价值进行评估，
得出评估基准日 2011 年 8 月 31 日的股东全部权益价值(净资产)为 11,849.11 万元，较账
面净资产评估增值 3,101.99 万元，增值率 35.46%。
3、评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 11,849.11 万元，比资产基础法测算得
出的股东全部权益价值低 77.18 万元，低 0.65%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两
种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价
值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。收益法是对企业未来的房地
产销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于目前国家对
房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来调控政策具有一定的不可预见性，加上
企业未来经营情况也很难预测。结合沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的实际经营
情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下
股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：
在评估基准日 2011 年 8 月 31 日持续经营前提下，沿海绿色家园发展（鞍山）有
限公司经评估后的净资产评估值为 11,926.29 万元，较账面净资产评估增值 3,179.17 万
元，增值率 36.35%。
十一、特别事项说明
1、本次评估是在被评估企业基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基
准日的审计报告是本次评估的重要依据。
2、抵押事项
2011 年 4 月 11 日，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司与上海浦东发展银行股
份有限公司鞍山分行签署《房地产开发项目贷款合同》及相关《抵押合同》，沿海绿
色家园发展（鞍山）有限公司以位于立山区太平街 6 号 33,534.09 平方米土地使用权进
行抵押，抵押金额 4,000 万元。抵押期限为 2011 年 4 月 12 日至 2013 年 4 月 12 日。
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3、绿色智慧城八期（千山路项目），账面有 2.14 万平方米（共两个土地证，年限
及用途不同）土地尚未开发，该公司于 2004 年着手该项目规划建设，由于政府对该
地块的规划历经多次修改，难以形成统一的审批意见，且当地住户对日照及卫生视距
问题投诉等外部原因，政府审批规划受阻，以致项目至今无法开工建设。目前沿海鞍
山公司还在与政府规划、土地部门协商寻求解决办法，至于项目何时能够开工尚不能
确定。由于该项目历时较长，该宗地又面临新旧土地使用年限和用途不一致，依政府
文件，此地块需统一规划开发，两个土地证需统一年限和用途，则需要重新履行收储
摘牌手续，若履行摘牌手续，该地块的竞得人即不一定是沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司，即该地块的开发时间、规划方案、地块的竞得人均存在很大的不确定性。
基于上述事项，本次对该地块的评估，以审计后的账面价值保留，不作评估增减值考
虑。股权转让双方应注意该开发项目的变化情况可能对本评估结论存在重大影响。
4、沿海绿色家园（鞍山）有限公司申报的房屋建筑物类资产，位于鞍山市高新
区千山中路沿海智慧城小区内，设计的用途为会所，建筑面积为 6,033.16 平方米。该
房屋建筑物受小区面积较小和人流的限制，已闲置多年，该公司曾尝试过利用该会所
进行多种经营，均处于亏损状态，现已闲置多年，因处于小区内部，外来人员进出受
限，造成理论租金收益偏低。
5、为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告
和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表
达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
6、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下
对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来销售
预测是建立在委托方制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下,对委
估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素，则会影响上述销售预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相
产报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上
述假设的义务。
7、本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性
折扣对股权价值的影响。
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8、本次评估未考虑各项资产评估值与账面值之间的差异可能带来的递延所得税
的变化，在会计师审定的基础上，以账面值确认递延所得税资产。
9、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面
说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
10、对于本次评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账等原因造成的资
产价值变化，评估结果中已作增减值处理，企业应按现行有关规定报批后才能进行相
应会计处理。
11、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付
出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、
拍卖等对评估结论的影响。
12、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进
行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产
生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
13、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条
件下确定的市场价值，本评估结果是对 2011 年 8 月 31 日这一基准日被评资产价值的
客观反映。
14、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下
的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料
并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
15、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或
不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估
结论的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用
者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目
的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
2、未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，
法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3、根据国家有关部门的规定，评估结论使用有效期为一年（2011 年 8 月 31 日
至 2012 年 08 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本评估报告日为二○一
一年九月十五日。
法定代表人（签章）：胡家望
注册资产评估师（签章）：张曙明 陆韵韵
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二○一一年九月十五日
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第四部分、评估报告附件
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一、被评估单位专项审计报告
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二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
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三、评估对象所涉及的主要权属证明资料
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四、委托方和相关当事方的承诺函
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注册资产评估师承诺函
上海丰华（集团）股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟转让持有沿海绿色家园发展（鞍山）有限公
司的股权，所涉及的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司股东全部权益价值，以 2011
年 8 月 31 日为基准日进行了评估，并形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件
成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：张曙明 陆韵韵
二○一一年九月十五日
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五、评估机构资格证书复印件
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六、评估机构法人营业执照复印件
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七、签字注册资产评估师资格证书复印件
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上海丰华（集团）股份有限公司
拟转让其持有沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司股权
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估人员安排表
项目总负责人：胡家望（董事长、总经理、注册资产评估师、注册会计师）
项目复核人：张曙明（注册资产评估师、注册会计师）
项目负责人：陆韵韵（注册资产评估师）
流动资产评估组：陆韵韵 (兼)
张沁园（注册资产评估师）
房地产评估组：杨鹏（土建工程师）
机器设备评估组：毛志勇（设备工程师）
评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
机构地址：武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区 3 号楼
法定代表人：胡家望
联 系 人：张曙明
联系电话：(027)85856921
邮政编码：430077
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湖北众联资产评估有限公司 41
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
邮编：430077 电话：027 85826771 传真：027 85424329
审 计 报 告
众环审字(2011)1078 号
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司全体股东：
我们审计了后附的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“沿海鞍山公司”）财务
报表，包括 2011 年 8 月 31 日的资产负债表， 2011 年 1-8 月的利润表、股东权益变动表、现金
流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是沿海鞍山公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，沿海鞍山公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了沿海鞍山公司 2011 年 8 月 31 日的财务状况以及 2011 年 1-8 月的经营成果和现金流量。
众环会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 郁
中国注册会计师：闵 超
中国 武汉 2011 年 9 月 13 日
财务报表附注
（2011 年 8 月 31 日）
（一） 公司的基本情况
1.公司的历史沿革及注册资本
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司前身为沿海房地产开发（鞍山）有限公司（以下简称“公
司”），于 1993 年 12 月 30 日经鞍山市对外贸易经济合作委员会鞍外经贸委企字【2000】第 77 号
文批准，并颁发外经贸辽府资字【1993】第 162 号中华人民共和国外商投资企业《批准证书》，
由鞍山环园建设开发总公司（后更名鞍山高新技术开发区建设开发总公司）与香港沿海物业发展
有限公司合资组建，鞍山环园开发建设开发总公司持有 20%股权，香港沿海物业发展有限公司持
有 80%股权，注册资本：6,000 万元。营业执照号：企合辽鞍总字第 000077 号。
1999 年 6 月 17 日，由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复（鞍外经贸委企字[1999]105 号），
企业名称变更为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司，由陶林出任董事长。
2000 年 5 月 12 日，由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复（鞍外经贸委企字[2000]77 号），
注册资本由 6,000 万元减少至 5,000 万元。鞍山高新技术开发区建设开发总公司出资额由 1,200 万
元减至 200 万元。香港沿海物业发展有限公司出资不变。变更后鞍山高新技术开发区建设开发总
公司持有 4%股权，香港沿海物业发展有限公司持有 96%股权，注册资本 5,000 万元。
2002 年 12 月 24 日，由鞍山市对外贸易经济合作局批复（鞍外经贸企字[2002]171 号），将鞍
山高新技术开发区建设开发总公司持有 4%股权转让给鞍山海建商贸有限公司，董事长由贾昌涛
出任。变更后鞍山海建商贸有限公司持有公司 4%股权，香港沿海物业发展有限公司持有公司 96%
股权，注册资本 5,000 万元。
2006 年 1 月 9 日，由鞍山市对外贸易经济合作局批复（鞍外经贸审字[2006]3 号），将鞍山海
建商贸有限公司持有 4%股权、香港沿海物业发展有限公司持有的 96%股份转让给沿海地产投资
（中国）有限公司。2006 年 3 月 8 日，企业类别变更为外商独资经营，并取得企独辽鞍总副字第
001056 号企业法人营业执照。本次变更已经辽宁永信达会计师事务所审验，并出具辽永会发验字
（2006）第 07055 号验资报告。变更后注册资本总额仍为 5,000 万元。
2007 年 2 月，根据公司董事会决议、修改后的章程和股权转让协议的规定，公司原股东沿海
地产投资（中国）有限公司将其所持有全部股权转让给上海丰华（集团）股份有限公司。本次变
更已经辽宁永信达会计师事务所审验，并出具辽永会发验字（2007）第 01013 号验资报告。 变
更后注册资本总额仍为 5,000 万元。
2．公司注册地：鞍山高新技术开发区千山中路268号。
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3．公司的组织形式：有限责任公司。
4．公司法人代表：李杰。
5．公司的业务性质和主要经营活动：
本公司属房地产开发企业，主要经营活动为开发、建筑、销售、转让、商品房及配套设施、
房屋装修、房屋租赁。
（二）公司重要会计政策、会计估计
1、 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间
本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
4、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业
合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行
的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企
业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足
冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司
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制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方
区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②
通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别
财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价
值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收
益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照
公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本
的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可
靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨
认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各
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项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制
定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、 外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币
性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性
项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本
金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折
算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的
折算比照上述规定处理。
8、 金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
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②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确
认金额。
③金融资产的后续计量
A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。
B．持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
C．贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
D．可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可
供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的
利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A．本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B．本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该
组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在
地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
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i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C．金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金
融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独
或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资
产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。
b）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接
计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍
生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（5） 金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资
产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确
认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
9、 应收款项坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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单项金额重大的判 单项金额重大的应收款项是指应收款项期末余额超过100 万元并且占应收
断依据或金额标准 款项余额10%以上的非关联方款项，或挂账多年，很有可能无法收回的应账
款项。
单项金额重大并单 公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
项计提坏账准备的 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
计提方法 损失，计提坏账准备；如果没有客观证据表明其发生了减值的，纳入账龄组
合计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备的应收账款：
确定组合的依据
应收款项账龄组合 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之
相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合
的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法
应收账款账龄组合 账龄分析法
采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1% 1%
1－2 年 5% 5%
2－3 年 10% 10%
3－4 年 20% 20%
4－5 年 20% 20%
5 年以上 100% 100%
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 公司对单项金额虽不重大，但有确凿证据证明难以收回的应收款项
单项计提坏账准备
坏账准备的计提方法 对此类应收款项单独进行减值测试，结合现时情况分析法确定坏账
准备计提的比例
11． 存货的分类和计量
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（1） 存货分类：本公司存货包括开发成本、开发产品等。
开发成本分为：土地获得价款、前期费用、主体建筑安装工程费、社区管网工程费、公共配
套设施费、开发间接费。
土地获得价款的核算方法：开发用土地在“存货-开发成本”中核算。
房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法：
不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本；
拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入开发产品。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司开发成本、开发产品采用实际成本计价。
（4）期末存货的计量：中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净
值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备照单个存货项目计提。以前减记存货价值的影响
因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额
计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产
负债表日后事项的影响等因素。
为开发而持有的开发成本等，用其开发的开发产品的可变现净值高于成本的，该开发成本仍
然按照成本计量；开发产品的可变现净值低于成本的，该开发成本按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
10、 长期股权投资的计量
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（1） 初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A．同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直
接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计
入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初
始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入
不足冲减的，冲减留存收益。
B．非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来
事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其初始投资成本：
A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承
销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣
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除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7
号-非货币性资产交换》确定。
E．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-债务
重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有
被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股
权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允
价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，
以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但
尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确
认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是
否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值
是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，
应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于
长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担
的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失
义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
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恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司
会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益
的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能
单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同
意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管
理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事
会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；
③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技
术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一
般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公
司制定的“资产减值”会计政策执行。
13． 投资性房地产的确认和计量
（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（3）初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
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②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）后续计量
本公司的投资性房地产采用成本模式计量。采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧
或进行摊销。
本公司期末对投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两
者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。
14． 固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规
定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。与固定资产、累计折旧相关的各项会计估计如下：
类 别 使用年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
运输设备 10 10% 9%
其他设备 5 10% 18%
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异
的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折
旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更披露。
（3）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15． 在建工程的核算方法
本报告书共 44 页第 19 页
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化
的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折
旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
16．借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足
下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
本报告书共 44 页第 20 页
17．无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A．对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命
内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产
不摊销。
B． 无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
18．长期待摊费用的核算方法
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租
入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
19．股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权
益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
本报告书共 44 页第 21 页
（1）以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相
关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据
的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估
计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型
来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市
场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可
行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的
负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新
取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出
可行权权益工具的最佳估计。
20．与回购本公司股份相关的会计处理方法
回购本公司股份，应按照成本法确定对应的库存股成本。
注销的库存股成本高于对应股本成本的，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；
本报告书共 44 页第 22 页
注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积。
转让的库存股，转让收入高于库存股成本的，增加资本公积；转让收入低于库存股成本的，
依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，
同时进行备查登记。
21． 资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等适用
《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测
试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或
者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流
入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本报告书共 44 页第 23 页
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
22． 收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠
计量时确认提供劳务收入。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使
用权收入。
23．政府补助的确认和计量
（1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府
补助：
① 企业能够满足政府补助所附条件；
② 企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
本报告书共 44 页第 24 页
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态
时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出
售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直
接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24．所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的
用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能
获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
25．持有待售资产的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
本报告书共 44 页第 25 页
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净
残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产
的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持
有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
26．经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目
内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费
用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提
折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入
当期损益。
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手
续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租
赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生
时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内
含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的
租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本报告书共 44 页第 26 页
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保
余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间
进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
27．公司年金计划的主要内容及重大变化
本公司的年金计划正在研究，尚未确定。
28．主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
本公司报告期内无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本公司报告期内无会计估计变更事项。
29．前期会计差错更正
本公司报告期内无前期会计差错更正事项。
（三）税项
1、营业税税率为 5%。
2、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。
3、教育费附加为应纳流转税额的 3%。
4、地方教育附加为应纳流转税额的 2%。
5、土地增值税按国家相关规定执行 30%—60%的超率累进税率。
6、所得税：公司企业所得税税率为25%。
（四）会计报表主要项目附注
（以下附注未经特别注明，金额单位为人民币元）
1、 货币资金
项 目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行存款 7,497,081.26 124,587,261.95
合 计 7,497,081.26 124,587,261.95
本报告书共 44 页第 27 页
货币资金余额 2011 年 8 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日减少了 93.98%，主要是由于公司本期
偿还欠股东款项及 2011 年 8 月进行利润分配支付股利所致。
2011 年 8 月 31 日
项 目
币种 原币 汇率 人民币
银行存款 RMB 7,497,081.26 7,497,081.26
小计 7,497,081.26 7,497,081.26
合 计 7,497,081.26 7,497,081.26
2010 年 12 月 31 日
项 目
币种 原币 汇率 人民币
银行存款 RMB 124,587,261.95 124,587,261.95
小计 124,587,261.95 124,587,261.95
合 计 124,587,261.95 124,587,261.95
2、 应收账款
（1）应收账款按种类披露：
2011 年 8 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金 额 比例 金 额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款： 1,737,729.00 100% 17,377.29 1%
其中：应收款项账龄组合 1,737,729.00 100% 17,377.29 1%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计 1,737,729.00 100% 17,377.29 1%
2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金 额 比例 金 额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
本报告书共 44 页第 28 页
2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金 额 比例 金 额 比例
按组合计提坏账准备的应收账款 1,737,729.00 100% 17,377.29 1%
其中：应收款项账龄组合 1,737,729.00 100% 17,377.29 1%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计 1,737,729.00 100% 17,377.29 1%
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011 年 8 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例
1年以内（含1年） 1,737,729.00 100% 17,377.29
合 计 1,737,729.00 100% 17,377.29
2010 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例
1年以内（含1年） 1,737,729.00 100% 17,377.29
合 计 1,737,729.00 100% 17,377.29
（3）公司期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；
（4）本报告期内公司无通过重组等其他方式收回的应收款项；
（5）本报告期内公司无实际核销的应收账款。
（6）本报告期内无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（7）应收账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例
张忠义 非关联方 1,737,729.00 1 年以内 100%
合计 1,737,729.00
（8）应收账款期末余额中无应收关联方款项。
本报告书共 44 页第 29 页
3、 其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
2011 年 8 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金 额 比例 金 额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 1,021,503.97 100.00% 356,258.06 34.88%
其中：应收款项账龄组合 1,021,503.97 100.00% 356,258.06 34.88%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合 计 1,021,503.97 100.00% 356,258.06 34.88%
2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金 额 比例 金 额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 942,197.39 100.00% 173,445.25 18.41%
其中：应收款项账龄组合 942,197.39 100.00% 173,445.25 18.41%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收
款
合 计 942,197.39 100.00% 173,445.25 18.41%
（2）组合中，其他应收款账龄组合：
2011 年 8 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例
1年以内（含1年） 200,862.85 19.66% 2,008.63
1年至2年（含2年） 38,782.31 3.80% 1,939.12
2年至3年（含3年） 181,753.53 17.79% 18,175.35
3年至4年（含4年） 332,462.90 32.55% 66,492.58
本报告书共 44 页第 30 页
2011 年 8 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例
5年以上 267,642.38 26.20% 267,642.38
合 计 1,021,503.97 100.00% 356,258.06
2010 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 135,815.68 14.41% 1,358.16
1年至2年（含2年） 188,593.53 20.02% 9,429.67
2年至3年（含3年） 337,462.90 35.82% 33,746.29
4年至5年（含5年） 189,267.69 20.09% 37,853.54
5年以上 91,057.59 9.66% 91,057.59
合 计 942,197.39 100.00% 173,445.25
（4）报告期内无需要单项计提坏账准备的其他应收款；
（5）报告期内无通过重组等其他方式收回的其他应收款；
（6）报告期无实际核销的重大其他应收款。
（7）报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（8）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例
鞍山市房产局 非关联方 331,662.90 3-4 年 32.47%
智慧城业主保证金 非关联方 253,386.60 1 年以内、1-3 年、5 年以上 24.81%
代垫业主费用 非关联方 150,142.00 2-3 年 14.70%
鞍山市通联家私 非关联方 91,057.59 5 年以上 8.91%
李玲 公司员工 77,709.64 1 年以内 7.61%
合计 903,958.73 88.50%
（9）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。
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4、 存货
项目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 306,176,926.50 306,176,926.50 208,213,133.68 208,213,133.68
开发产品 22,194,508.47 22,194,508.47 24,155,257.78 24,155,257.78
合计 328,371,434.97 328,371,434.97 232,368,391.46 232,368,391.46
注：存货余额 2011 年 8 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加了 41.32%，主要系本期公司新增
智慧新城 2、3 期项目支出所致。
A 在建开发产品
年末 年初
预计
项 目 开工时间 预计总投资 资本化利息 资本化利
竣工时间 账面余额 账面余额
余额 息余额
绿色智慧城8期 10,622,779.17 17,353,820.90
智慧新城2期 2010.6.03 2011.9.30 23,291.82 万元 181,996,738.74 931,982.63 176,140,691.17 824,029.80
智慧新城3期 2011.3.01 2012.12.31 25,740.72 万元 113,557,408.59 711,822.22 14,718,621.61
合 计 306,176,926.50 1,643,804.85 208,213,133.68 824,029.80
B 已完工开发产品
项 目 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 跌价准备
智慧新城 1 期 2008.10.31 17,794,153.95 478,491.57 17,315,662.38
智慧城 6 期 2006.12.31 4,128,134.67 114,532.70 4,013,601.97
智慧城 7 期 2006.12.31 2,232,969.16 1,367,725.04 865,244.12
合 计 24,155,257.78 1,960,749.31 22,194,508.47
注：公司所有权受限资产详见附注（五）11。
5、 固定资产
（1）固定资产分类别列示
项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、原价合计 21,903,304.00 4,582.00 260,478.00 21,647,408.00
其中：房屋、建筑物 21,000,965.00 21,000,965.00
运输工具 370,654.00 370,654.00
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项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
其他设备 531,685.00 4,582.00 260,478.00 275,789.00
二、累计折旧合计 9,901,860.21 683,970.90 234,430.20 10,351,400.91
其中：房屋、建筑物 9,390,053.53 630,028.96 10,020,082.49
运输工具 115,062.76 22,239.28 137,302.04
其他设备 396,743.92 31,702.66 234,430.20 194,016.38
三、固定资产账面净值合计 12,001,443.79 11,296,007.09
其中：房屋、建筑物 11,610,911.47 10,980,882.51
运输工具 255,591.24 233,351.96
其他设备 134,941.08 81,772.62
四、固定资产账面减值准备
累计金额合计
其中：房屋、建筑物
运输工具
其他设备
五、固定资产账面价值合计 12,001,443.79 11,296,007.09
其中：房屋、建筑物 11,610,911.47 10,980,882.51
运输工具 255,591.24 233,351.96
其他设备 134,941.08 81,772.62
（2）本期计提折旧 683,970.90 元；
（3）公司无近期计划处置的固定资产；
（4）期末公司无所有权受限制的固定资产；
（5）公司固定资产期末未发生减值迹象。
6、 递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：
项 目 期末账面余额 期初账面余额
递延所得税资产：
1.资产减值准备 93,408.84 47,705.64
2.可抵扣亏损 3,144,786.58
小计 3,238,195.42 47,705.64
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项 目 期末账面余额 期初账面余额
递延所得税负债：
以前年度多转成本调出 588,123.34 618,324.25
小计 588,123.34 618,324.25
注：确认递延所得税资产所采用的税率为 25%。
（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项 目 期末账面余额 期初账面余额
可抵扣差异项目：
1.资产减值准备 373,635.35 190,822.54
2.可抵扣亏损 12,579,146.34
小计 12,952,781.69 190,822.54
应纳税差异项目
以前年度多转成本调出 2,352,493.34 2,473,296.98
小计 2,352,493.34 2,473,296.98
7、 资产减值准备
2010年12月 本期减少额
项目 本期计提额 2011年8月31日
31日 转回 转销
坏账准备 190,822.54 182,812.81 373,635.35
其中：1．应收账款坏账准备 17,377.29 17,377.29
2．其他应收账款坏账准备 173,445.25 182,812.81 356,258.06
合计 190,822.54 182,812.81 373,635.35
8、 所有权受到限制的资产
所有权受到限制的资产金额如下：
所有权受到限制的资产类别 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值
存货 132,872,384.30 43,227,189.50 132,872,384.30 43,227,189.50
其中：开发成本（智慧新城2期） 132,872,384.30 132,872,384.30
开发成本（智慧新城3期） 43,227,189.50 43,227,189.50
合 计 132,872,384.30 43,227,189.50 132,872,384.30 43,227,189.50
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注：存货所有权受限：2010年6月2日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签
署《房地产开发项目贷款合同》及相关《抵押合同》，本公司以位于立山区的6.5万平方米土地使
用权及在建工程作为抵押取得借款5,500万元，期限为抵押合同生效之日起至2012年4月19日止。
公司于2011年4月16日清偿该笔贷款，同时解除抵押。
2011年4月11日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签署《房地产开发项目
贷款合同》及相关《抵押合同》，本公司以位于立山区太平街6号33,534.09平方米土地使用权进
行抵押，抵押金额4,000万元，抵押期限为2011年4月12日至2013年4月12日。
9、 应付账款
项 目 2011年8月31日 2010年12月31日
金 额 5,382,982.45 6,798,051.07
（1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，欠
其他关联方款项见（五）4（2）。
（3）期末账龄超过 1 年的应付账款主要为尚未办理结算的工程尾款。
（3） 应付账款期末余额中无应付关联方款项余额。
10、 预收账款
项 目 2011年8月31日 2010年12月31日
金 额 226,057,196.00 114,716,738.00
（1）预收账款余额 2011 年 8 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加了 97.06%，主要系本年收到
智慧新城 2 期预售款及智慧新城 3 期 2011 年 8 月开始预售收到预售款所致。
（2）预收账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项；无
预收关联方款项。
11、 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬明细：
项目 2010年12月31日 本期增加额 本期支付额 2011年8月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 112,750.00 2,390,677.47 2,333,016.47 170,411.00
二、职工福利费 83,175.00 83,175.00
本报告书共 44 页第 35 页
项目 2010年12月31日 本期增加额 本期支付额 2011年8月31日
三、社会保险费 664,517.24 647,905.98 16,611.26
四、住房公积金 46,673.00 46,673.00
五、工会经费和职工教育经费 37,544.89 37,544.89
合计 112,750.00 3,222,587.60 3,148,315.34 187,022.26
（2）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额；
12、 应交税费
（1）应交税费明细
税费项目 2011年8月31日 2010年12月31日
1．所得税 -4,907,473.52 -755,033.67
2．教育费附加 -393,248.48 -136,249.28
3．城市维护建设税 -633,995.02 -238,436.35
4．营业税 -9,057,070.50 -3,406,232.40
5．土地增值税 -3,385,993.84 -1,311,938.32
合 计 -18,377,781.36 -5,847,890.02
（2）各项税金计缴标准见财务报表附注（三）税项
（3）应交税费余额2011年8月31日较2010年12月31日减少214.26%，主要系本期公司智慧新
城3期开始预售收到预售款，公司按税法要求对鞍山公司智慧新城2、3期预收房款预缴税金所致。
13、 其他应付款
项 目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 10,823,204.40 109,633,413.57
合 计 10,823,204.40 109,633,413.57
（1）其他应付款余额 2011 年 8 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日减少了 90.13%，主要系由于公
司本期偿还股东往来款所致。
（2）其他应付款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项及其
他关联单位的款项；
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（3）金额较大的其他应付款详细情况：
项 目 金 额 性质或内容
鞍山高新区管委会 5,084,519.40 往来款
履约保证金 4,046,645.00 保证金
鞍山市收费管理局 609,161.31 往来款
投标保证金 443,000.00 保证金
深圳市城建环艺装饰设计工程有限公司沈阳分公司 43,956.55 预留保修金
14、 长期借款
（1）长期借款类别
项 目 期末账面余额 期初账面余额
抵押借款 40,000,000.00 17,180,000.00
合 计 40,000,000.00 17,180,000.00
（2）长期借款明细
期末余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%）
外币金额 本币金额
上海浦东发展银行鞍山分行 2011/4/12 2013/4/12 人民币 8.32 40,000,000.00
合计 人民币 40,000,000.00
15、 实收资本
投资者 期末账面余额 年初账面余额
上海丰华（集团）股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
合 计 50,000,000.00 50,000,000.00
16、 盈余公积
盈余公积变动情况
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
法定盈余公积 7,828,251.98 7,828,251.98
合 计 7,828,251.98 7,828,251.98
注：公司按当年实现的净利润计提 10%的法定盈余公积。
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17、 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
调整前年初未分配利润 70,454,267.84
加：年初未分配利润调整数
调整后年初未分配利润 70,454,267.84
加：本期净利润 -10,267,719.09
减：提取法定盈余公积 按净利润 10%提取
减：对所有者(或股东)的分配 30,543,587.00 按公司股东决定
期末未分配利润 29,642,961.75
经公司股东决定，向股东上海丰华（集团）股份有限公司分配利润 30,543,587.00 元。
18、 营业收入
（1）营业收入明细：
项目 2011年1-8月 2010年度
主营业务收入 2,613,298.00 36,300,099.00
营业成本 1,960,749.31 22,317,623.48
（2）按产品或业务类别列示：
行业、产品或地区类别 2011年1-8月 2010年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 2,613,298.00 1,960,749.31 36,300,099.00 22,317,623.48
合计 2,613,298.00 1,960,749.31 36,300,099.00 22,317,623.48
（3）销售前 5 名情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
于欢 139,200.00 5.33%
张俊睇 125,000.00 4.78%
宋庆钢 105,000.00 4.02%
于闯 105,000.00 4.02%
贾兴波 105,000.00 4.02%
合计 579,200.00 22.17%
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19、 营业税金及附加
项目 2011年1-8月 2010年度
营业税 130,664.90 1,843,210.09
城建税 9,146.55 109,101.60
教育费附加 3,919.94 47,392.05
地方教育附加 2,205.73 14,951.75
土地增值税 74,311.11 1,013,806.55
合计 220,248.23 3,028,462.04
20、 销售费用
项目 2011年1-8月 2010年度
促销活动费 187,758.00 445,307.56
顾问合作费 1,094,213.00 1,185,312.00
空置房费用 25,050.00 309,935.00
媒介推广费 854,266.00 1,505,139.00
现场管理费 163,379.90 133,411.29
销售物料（工具）制作费 97,863.00 427,871.00
合计 2,422,529.90 4,006,975.85
21、 管理费用
项目 2011年1-8月 2010年度
交通通信成本 210,384.84 406,842.94
其他税费 270,645.58 369,278.92
人工成本 1,987,627.32 1,934,456.42
折旧成本 683,970.90 1,027,760.12
租住成本 199,854.23 45,584.74
其他 7,966,566.74 189,867.95
合计 11,319,049.61 3,973,791.09
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22、 财务费用
项目 2011年1-8月 2010年度
利息支出
汇兑损益（负号表示收益）
手续费 27,672.69 28,853.36
其他 142,780.00
减：利息收入 228,547.53 76,954.30
合 计 -200,874.84 94,679.06
23、 资产减值损失
项目 2011年1-8月 2010年度
坏账准备 182,812.81 36,047.96
合 计 182,812.81 36,047.96
24、 营业外支出
项目 2011年1-8月 2010年度
1．非流动资产处置损失合计 26,047.80
其中：固定资产处置损失 26,047.80
2．罚款支出 171,144.97 109,890.51
合计 197,192.77 109,890.51
25、 所得税费用
项目 2011年1-8月 2010年度
当期所得税 808,839.80
加：递延所得税费用（收益以“-”列示） -3,220,690.69 1,130,459.20
所得税费用 -3,220,690.69 1,939,299.00
26、 其他综合收益
公司报告期内无其他综合收益
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27、 现金流量表相关信息
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2011年1-8月
收到的的其他与经营活动有关的现金 228,547.53
其中：利息收入 228,547.53
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2011年1-8月
支付的其他与经营活动有关的现金 105,557,139.82
其中：往来款 102,998,923.90
期间费用 2,558,215.92
（3）现金流量表补充资料
补充资料 2011年1-8月
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 - 10,267,719.10
加：资产减值准备 182,657.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 683,970.90
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 26,047.80
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,190,489.78
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -30,200.91
存货的减少（增加以“－”号填列） -96,003,043.51
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 111,261,151.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -111,864,167.83
其他
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补充资料 2011年1-8月
经营活动产生的现金流量净额 -109,201,793.39
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 7,493,878.06
减：现金的期初余额 124,587,261.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -117,191,828.38
（4）现金和现金等价物：
项目 2011年1-8月
一、现金 7,493,878.06
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 7,493,878.06
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 7,493,878.06
（五）关联方关系及其交易
1．本公司关联方的认定标准：
本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大
影响的，构成关联方。
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2．本公司的母公司有关信息：
母公司名称 关联关系 企业类 注册地 法人 业务性质 注册资本
型 代表
上海丰华（集 母公司 股份有 上海市浦东新区浦建路 陶林 房地产开 188,020,508
团）股份有限 限公司 76号由由国际广场901室 发
公司
母公司名称 母公司对本企业 母公司对本企业的表 本企业最终控 组织机构代码
的持股比例（%） 决权比例（%） 制方
上海丰华（集团） 100 100 江鸣
股份有限公司
3．其他关联方关系
关联方单位名称 关联方关系 关联方组织机构代码
沈阳伟业行营销策划有限公司 同属一方控制
都江堰丰华房地产开发有限公司 同属一方控制
4．关联方交易
（1）接受劳务
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年 1-8 月
沈阳伟业行营销策划有限公司 销售代理 协议定价 695,702.00
（2）关联方应收应付款项余额
项 目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付账款：
沈阳伟业行营销策划有限公司 356,010.00
其他应付款：
上海丰华（集团）股份有限公司 98,796,413.00
都江堰丰华房地产开发有限公司 1,000,000.00
（六）或有事项
本公司无重大需披露之或有事项。
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（七） 承诺事项
本公司无需披露的重大承诺事项。
（八） 资产负债表日后事项
本公司无重大需披露的资产负债表日后事项。
（九） 其他重要事项
本公司无重大需披露的其他重要事项。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
本报告书共 44 页第 44 页
资产负债表(资产)
会企01 表
编制单位：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 单位：人民币元
资 产 附注 2011年8月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 （四）1 7,497,081.26 124,587,261.95
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （四）2 1,720,351.71 1,720,351.71
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 （四）3 665,245.91 768,752.14
存货 （四）4 328,371,434.97 232,368,391.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 338,254,113.85 359,444,757.26
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 （四）5 11,296,007.09 12,001,443.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 （四）6 3,238,195.42 47,705.64
其他非流动资产
非流动资产合计 14,534,202.51 12,049,149.43
资产总计 352,788,316.36 371,493,906.69
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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资产负债表(负债及股东权益)
会企01 表
编制单位：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2011年8月31日 2010年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （四）9 5,382,982.45 6,798,051.07
预收款项 （四）10 226,057,196.00 114,716,738.00
应付职工薪酬 （四）11 187,022.26 112,750.00
应交税费 （四）12 -18,377,781.36 -5,847,890.02
应付利息 656,355.55
应付股利
其他应付款 （四）13 10,823,204.40 109,633,413.57
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 224,728,979.30 225,413,062.62
非流动负债：
长期借款 （四）14 40,000,000.00 17,180,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 （四）6 588,123.34 618,324.25
其他非流动负债
非流动负债合计 40,588,123.34 17,798,324.25
负债合计 265,317,102.64 243,211,386.87
股东权益：
股本 （四）15 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 （四）16 7,828,251.98 7,828,251.98
未分配利润 （四）17 29,642,961.74 70,454,267.84
股东权益合计 87,471,213.72 128,282,519.82
负债和股东权益总计 352,788,316.36 371,493,906.69
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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利润表
会企02 表
编制单位：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2011年1-8月 2010年度
一、营业总收入 （四）18 2,613,298.00 36,300,099.00
减：营业成本 （四）18 1,960,749.31 22,317,623.48
营业税金及附加 （四）19 220,248.23 3,028,462.04
销售费用 （四）20 2,422,529.90 4,006,975.85
管理费用 （四）21 11,319,049.61 3,973,791.09
财务费用 （四）22 -200,874.84 94,679.06
资产减值损失 （四）23 182,812.81 36,047.96
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,291,217.02 2,842,519.52
加：营业外收入
减：营业外支出 （四）24 197,192.77 109,890.51
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -13,488,409.79 2,732,629.01
减：所得税费用 （四）25 -3,220,690.69 1,939,299.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,267,719.10 793,330.01
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2011年1-8月 20010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 113,953,756.00 149,607,177.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 （四）27 228,547.53 91,562,751.60
经营活动现金流入小计 114,182,303.53 241,169,928.60
购买商品、接受劳务支付的现金 100,942,569.90 94,287,764.38
支付给职工以及为职工支付的现金 3,028,569.21 1,719,541.06
支付的各项税费 13,863,947.72 11,669,110.57
支付的其他与经营活动有关的现金 （四）27 105,549,010.09 71,050,820.98
经营活动现金流出小计 223,384,096.92 178,727,236.99
经营活动产生的现金流量净额 -109,201,793.39 62,442,691.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,582.00
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,582.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,582.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 40,000,000.00 45,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 45,000,000.00
偿还债务所支付的现金 17,180,000.00 27,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,707,008.50 824,029.80
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 47,887,008.50 28,644,029.80
筹资活动产生的现金流量净额 -7,887,008.50 16,355,970.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -117,093,383.89 78,798,661.81
加：期初现金及现金等价物余额 124,587,261.95 45,788,600.14
六、期末现金及现金等价物余额 7,493,878.06 124,587,261.95
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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股东权益变动表
会企04表
编制单位：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 单位：人民币元
2011年1-8月
项 目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 7,828,251.98 70,454,267.84 128,282,519.82
加： 1.会计政策变更
2. 前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 7,828,251.98 70,454,267.84 128,282,519.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -40,811,306.10 -40,811,306.10
（一）净利润 -10,267,719.10 -10,267,719.10
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 -10,267,719.10 -10,267,719.10
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 -30,543,587.00 -30,543,587.00
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配 -30,543,587.00 -30,543,587.00
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 50,000,000.00 7,828,251.98 29,642,961.74 87,471,213.72
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
本报告书共44页第5页
股东权益变动表
会企04表
编制单位：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 单位：人民币元
2010年1-12月
项 目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 7,748,918.98 69,740,270.83 127,489,189.81
加： 1.会计政策变更
2. 前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 7,748,918.98 69,740,270.83 127,489,189.81
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 79,333.00 713,997.01 793,330.01
（一）净利润 793,330.01 793,330.01
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 793,330.01 793,330.01
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2. 股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 79,333.00 -79,333.00
1.提取盈余公积 79,333.00 -79,333.00
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 50,000,000.00 7,828,251.98 70,454,267.84 128,282,519.82
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
本报告书共44页第6页
