丰华股份：2011年第一次临时股东大会会议资料2011-09-28
上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件
上海丰华（集团）股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会
会议资料
2011 年 10 月 9 日
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件
上海丰华(集团)股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会议程
一、会议日期：2011 年 10 月 9 日下午 2 时
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路 110 号）
议 程：
1、关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权的关联交易议
案
3、股东提问
4、公司领导回答股东提问
5、大会表决
6、宣读大会表决结果及通过本次大会决议
7、见证律师宣读本次大会法律意见书
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件
2011 年第一次临时股东大会议案
《关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权的关联交易议案》
各位股东：
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项，现提交本次
临时股东大会审议！
一、交易概述
1、公司拟向沿海地产投资（中国）有限公司以 11950 万元的价格转让持有
的鞍山公司 100％的股权；
2、鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海地产为公司的第一大股东，本
次交易构成关联交易；
3、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项。关联董
事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的表决；
4、本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控
股股东沿海地产将回避表决。
二、交易当事人情况介绍
1、沿海地产投资（中国）有限公司
沿海地产持有公司股份 39719503 股，占公司总股本 21.13%，为公司第
一大股东。该公司成立于 2005 年 4 月 11 日，注册地址：深圳市福田区福中
三路 1006 号诺德中心 38 楼；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代
表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行
业的投资。
股东： 沿海绿色家园有限公司 100%。
沿海地产在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼。
2、上海丰华（集团）股份有限公司
单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司
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住所： 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室
法定代表人：陶林
注册资本：人民币 18802.0508 万
实收资本：人民币 18802.0508 万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于 25%
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
三、交易标的的基本情况
名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路 268 号
法定代表人：李杰
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租
赁。
股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、鞍山公司审计及经营情况
经众环会计师事务所有限公司出具的《沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
审计报告》（众环审字(2011)1078 号），鞍山公司截至 2011 年 8 月 31 日的主要财
务指标如下：
单位：元
2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 352,788,316.36 371,493,906.69
其中：长期股权投资 0 0
净资产 87,471,213.72 128,282,519.82
负债 265,317,102.64 243,211,386.87
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2011 年 1－8 月 2010 年度
营业收入 2,613,298.00 36,300,099.00
净利润 -10,267,719.10 793,330.01
3、鞍山公司评估情况
根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2011]第 151 号），在评估基准日 2011 年 8 月 31 日持续经营前提下按资产基础
法（成本法）得出的评估值，鞍山公司经评估后的净资产评估值为 11,926.29 万元，
较账面净资产评估增值 3,179.17 万元，增值率 36.35%。具体数据见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20
非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99
在建工程 5 - - - -
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 323.82 323.82 - -
资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01
流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - -
非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - -
负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - -
净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35
4、主要资产情况
近三年，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司累计完成房产开发量将近 20
万平方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期 B、智慧新城一期等项目，智慧新城
二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积 410,000 平方米，规划总建
筑面积 450,000 平方米园区共有 100 余栋楼，约 2800 户业主。（目前园区住宅项
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目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城（千山路）项目”尚未开发建
设；已开发建筑面积 420000 平方米），开发商品房销售率达到了 99%以上。沿海.
智慧新城一期项目 4.43 万平方米已于 2009 年 12 月 24 日竣工备案，沿海.智慧新
城二期项目预计 2011 年 10 月竣工备案。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：公司和沿海地产
2、定价依据及交易金额：
股权转让以拟转让股权的评估值11,926.29万元为基准，双方商定交易价格为
人民币11950万元。
3、支付方式：现金
4、本协议经股东大会审议通过后的10个工作日内，沿海地产应当将本次股
权转让价款的20％支付至公司指定的账户；在双方共同向工商行政管理机关提交
股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，沿海地产应当将本次股权转
让价款剩余的80％支付至公司指定的账户。
五、本次转让的目的及对公司的影响
公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司
100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方
面可收回投资成本，获取投资收益。
六、独立董事意见
经审核，本议案在提交董事会审议前，已经独立董事事先审议和认可；公司
董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决本议案。董事会审议本
次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律
法规的规定。
经审阅，公司本次股权转让定价的主要依据来自武北众联资产评估有限公司
对收购标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司
收购股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价
格，保证了交易的公平性。
本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进
行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产
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出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利
益的情形。公司转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权关联交易事
项有利于公司收回投资成本，获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利
益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述议案现提请本次股东大会审议表决！
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2011 年 10 月 9 日
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