丰华股份：关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权事项变更受让方的关联交易公告2011-11-01
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2011－29
上海丰华（集团）股份有限公司
关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100％股权事项变
更受让方的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司第六届董事会第十四次会议和 2011 年第一次临时股东大会先后审
议通过了关于向第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海地
产”）以 11950 万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以
下简称“鞍山公司”） 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，
沿海地产无法受让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权，为确保股权
转让协议能够继续履行，经各方协商决定变更受让方。
●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海沿海国投
投资管理有限公司（以下简称“沿海国投”）以11950万元的价格转让持有的沿海
绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）100％的股权；
●鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海国投为公司的第一大股东沿海地
产投资（中国）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易；
●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司
100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方
面可收回投资成本，获取投资收益；
●公司第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了本次转让股权关联
交易变更受让方的议案。
一、交易概述
1、公司第六届董事会第十四次会议和 2011 年第一次临时股东大会先后审议
通过了关于向第一大股东沿海地产以 11950 万元的价格转让持有的沿海绿色家
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园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”） 100%股权，由于受到外资
限制投资房地产的政策影响，沿海地产投资（中国）有限公司无法受让沿海绿色
家园发展（鞍山）有限公司 100%股权，为确保股权转让协议能够继续履行，经
各方协商决定变更受让方。
2、公司拟向沿海国投以 11950 万元的价格转让持有的鞍山公司 100％的股
权；
3、鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海国投为公司的第一大股东沿海
地产投资（中国）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易；
4、公司第六届董事会2011第二次会议审议通过了本次关联交易变更受让方
的议案。关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案
的表决；
5、本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控
股股东沿海地产将回避表决。
二、交易当事人情况介绍
1、上海沿海国投投资管理有限公司
住所：上海市崇明县长江农场长江大街 258 号 10 幢 1046 号
法定代表人：孙琳
注册资本：人民币壹百万元
实收资本：人民币壹百万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理、酒店管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）
股东：沿海地产投资（中国）有限公司 100％
沿海国投在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼。
2、上海丰华（集团）股份有限公司
单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司
住所： 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室
法定代表人：陶林
注册资本：人民币 18802.0508 万
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实收资本：人民币 18802.0508 万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于 25%
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
三、交易标的的基本情况
1、鞍山公司基本情况
名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路 268 号
法定代表人：李杰
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租
赁。
股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、鞍山公司审计及经营情况
经众环会计师事务所有限公司出具的《沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
审计报告》（众环审字(2011)1078 号），鞍山公司截至 2011 年 8 月 31 日的主要财
务指标如下：
单位：元
2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 352,788,316.36 371,493,906.69
其中：长期股权投资 0 0
净资产 87,471,213.72 128,282,519.82
负债 265,317,102.64 243,211,386.87
2011 年 1－8 月 2010 年度
营业收入 2,613,298.00 36,300,099.00
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净利润 -10,267,719.10 793,330.01
3、鞍山公司评估情况
根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字
[2011]第 151 号），在评估基准日 2011 年 8 月 31 日持续经营前提下按资产基础
法（成本法）得出的评估值，鞍山公司经评估后的净资产评估值为 11,926.29 万元，
较账面净资产评估增值 3,179.17 万元，增值率 36.35%。具体数据见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,825.41 36,936.88 3,111.47 9.20
非流动资产 2 1,453.42 1,521.12 67.70 4.66
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 1,129.60 1,197.30 67.70 5.99
在建工程 5 - - - -
工程物资 6 - - - -
无形资产 7 - - - -
商誉 8 - - - -
长期待摊费用 9 - - - -
递延所得税资产 10 323.82 323.82 - -
资产总计 11 35,278.83 38,458.00 3,179.17 9.01
流动负债 12 22,472.90 22,472.90 - -
非流动负债 13 4,058.81 4,058.81 - -
负债总计 14 26,531.71 26,531.71 - -
净 资 产 15 8,747.12 11,926.29 3,179.17 36.35
4、主要资产情况
近三年，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司累计完成房产开发量将近 20
万平方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期 B、智慧新城一期等项目，智慧新城
二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积 410,000 平方米，规划总建
筑面积 450,000 平方米园区共有 100 余栋楼，约 2800 户业主。（目前园区住宅项
目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城（千山路）项目”尚未开发建
设；已开发建筑面积 420000 平方米），开发商品房销售率达到了 99%以上。沿海.
智慧新城一期项目 4.43 万平方米已于 2009 年 12 月 24 日竣工备案，沿海.智慧新
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城二期项目预计 2011 年 10 月竣工备案。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：公司和沿海国投
2、定价依据及交易金额：
股权转让以拟转让股权的评估值11,926.29万元为基准，双方商定交易价格为
人民币11950万元。
3、支付方式：现金
4、本协议经股东大会审议通过后的10个工作日内，沿海国投应当将本次股
权转让价款的20％支付至公司指定的账户；在双方共同向工商行政管理机关提交
股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，沿海国投应当将本次股权转
让价款剩余的80％支付至公司指定的账户。
5、目标公司在过度期间（指自评估基准日起至目标公司100%股权转让至
受让方名下之日止的期间）的损益由沿海国投承担和享有
五、本次转让的目的及对公司的影响
公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司
100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方
面可收回投资成本，获取投资收益。
六、独立董事意见
1、经审核，公司董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决
本议案。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公
司章程》及相关法律法规的规定。
2、经审阅，本议案除关联交易变更受让方外，原董事会和股东大会审议通
过的其他事项均不变。同时，我们也注意到，变更受让方，仅是为了确保本次股
权转让的顺利进行。本次关联交易受让方的变更没有影响公司的转让价格和转让
收益，因此，不存在侵害公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东的
利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2011年11月2日
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