上海丰华(集团)股份有限公司

                     2011 年度独立董事述职报告
公司董事会：
    作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
章程的规定，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中
小股东的合法权益。
       现将我们在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、 出席会议情况
    2011 年，公司共计召开了 8 次董事会会议，作为独立董事，我们在召开董
事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司相关经营
情况，为董事会的决策做好充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作
用。
    2011 年出席董事会的情况如下：
独立董事姓名 本年应参加   亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）     备注
  张朝新         8              8
  徐立坚         8              8
  张志宏        8              7           1          0        因病委托出席 1 次



    2、对公司有关事项提出异议的情况
    2011 年度，公司独立董事没有提出异议的事项。
       二、 发表独立意见情况
    我们关注公司重大事项的动态情况与股东大会、董事会决议的执行情况，听
取公司管理层对公司生产经营、财务运作、资金往来等经营情况的汇报，并相互
进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先
对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。
主要如下：
    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于向第一大股东沿海地产投
                                     



资（中国）有限公司以 11950 万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产无法
受让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权，为确保股权转让协议能够
继续履行，经各方协商决定变更受让方。公司第六届董事会 2011 年第二次临时
会议审议通过了关于以 11950 万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司 100%股权变更受让方的关联交易议案。
    上述议案独立董事先后二次发表了独立意见：
    其中公司第六届董事会 2011 年第二次临时会议独立意见如下：
    1、经审核，公司董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决
本议案。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公
司章程》及相关法律法规的规定。
       2、经审阅，本议案除关联交易变更受让方外，原董事会和股东大会审议通
过的其他事项均不变。同时，我们也注意到，变更受让方，仅是为了确保本次股
权转让的顺利进行。本次关联交易受让方的变更没有影响公司的转让价格和转让
收益，因此，不存在侵害公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东的
利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       三、 对公司检查情况
       报告期内,我们根据公司重大资产重组的情况，把关注重点主要集中到公司
战略转型上，如有实质性的进展情况发生，我们将对置入公司的资产进行实地考
察和走访，包括上述生产经营情况和财务状况；我们通过电话、邮件等形式，与
公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司
经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报
道。
       四、 保护投资者权益方面所做的工作
       1、持续关注公司的信息披露工作，
       对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、
及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
       2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。特别是在审议公司
                                   



年度报告期间,除对初稿提出审议意见外,还按照相关规定召开了与主审会计师
现场见面会，双方进行面对面沟通。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、
股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务
管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地
监督和检查，充分履行独立董事的职责。
     3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,
     公司全体独立董事均已按规定参加了独立董事培训，不断加深对相关法律
法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中
小股东利益的意识。
     五、 《独立董事年报工作制度》的执行情况
    我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的编制、审核等过
程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。
     六、 其他工作情况
     1、无提议召开董事会情况
     2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况


2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。


    新的一年里，我们将继续认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行
独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流
与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。




   上海丰华（集团）股份有限公司
      独立董事： 张朝新
                 徐立坚
                 张志宏

                 2012 年 3 月 15 日