上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
上海丰华（集团）股份有限公司
2011 年年度股东大会
会议资料
2012 年 4 月 6 日
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上海丰华(集团)股份有限公司
2011 年年度股东大会议程
一、会议日期：2012 年 4 月 6 日上午 9:30 时
二、会议地点：上海维也纳国际酒店七楼会议室（上海浦东新区潍坊西路 73
号）
议 程：
1、 公司 2011 年度董事会工作报告；
2、 公司 2011 年度监事会工作报告；
3、公司 2011 年度财务决算报告；
4、公司 2011 年度利润分配预案；
5、关于 2011 年度独立董事述职报告的议案；
6、关于计提资产减值准备的议案；
7、股东提问
8、公司领导回答股东提问
9、大会表决
10、宣读大会表决结果及通过本次大会决议
11、见证律师宣读本次大会法律意见书
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2011 年年度股东大会议案一
《公司 2011 年度董事会工作报告》
各位股东： 上午好!
我代表公司董事会向大家作 2011 年董事会工作报告。
一、管理层讨论与分析
1、公司经营情况的回顾
公司主营业务为房地产开发及销售。
2011 年，公司实现营业总收入 11487.56 万元，比上年同期 28128.91 万元减
少约 16841.35 万元，减少比例为 59.16％；实现利润总额-1830.78 万元，比上年
同期 3561.38 万元减少 5392.16 万元；股东权益 49127.86 万元，比上年同期
50636.57 万元减少 1508.71 万元，减少比例为 2.98％。实现净利润-1508.71 万元，
比上年同期 3019.49 万元减少 4528.20 万元。
公司净利润亏损的主要原因是报告期计提了资产减值准备。公司全资子公司
北京世纪房地产开发有限公司规划建设中关村生命科技园青年公寓项目因规划
配套设施原因一直未能如期开发，该项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村的
18 号地块，于 2007 年 12 月以 1.32 亿元的价格受让北京钰阳创业房地产开发有
限公司，至报告期末立项已过期。从财务会计谨慎性原则出发，经征询和听取会
计师事务所的意见，公司决定对该项目的前期开发费用 2900 万元（包括规划设
计费、咨询顾问费、间接开发费等已成为沉没成本的费用），在报告期内计提资
产减值准备，由此减少当期净利润并形成净利润亏损。
2011 年，公司的主要工作情况如下：
一是积极实施公司战略转型，重大重组事项因国家宏观调控政策限制未能
实施。面对当前房地产市场宏观调控的总体背景，考虑到公司自身的实际情况，
在 2008 年控股股东的住宅地产整体置入公司计划无法实施后，公司决定实施战
略转型，以保持公司主营业务的可持续发展。2011 年 7 月，公司与山东侨昌化
学有限公司启动重大资产重组，公司股票实施临时停牌，因停牌期间国家出台新
的房地产宏观调控政策限制，本次重组被迫中止。
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二是重大重组中止后，公司迅速调整经营思路，通过转让股权和委托贷款
获取投资收益。
公司 2006 年以 5600 万元的总价款收购沿海绿色地产投资（中国）有限公
司持有的沿海绿色家园（鞍山）发展有限公司 100％股权，根据公司董事会的决
策，2011 年 9 月，公司以 11950 万元的总价款转让 100%股权，一方面收回了投
资，另一方面获取了投资收益 2423.64 万元。2011 年 9 月,公司委托中国建设银
行股份有限公司深圳分行给沈阳陶瓷大世界集团有限公司贷款 1.8 亿元，期限 6
个月，深圳建行 2011 年 9 月 9 日放款 1.4 亿元，11 月 3 日放款 0.4 亿元。贷款
年利率 12%。 委托贷款的年化收益率 12%，利息按季给付。2011 年已获得利息
收入 545 万元。
三是加强公司内部控制与管理。2011 年通过办理提前退休、买断工龄等方
式，减员 18 人，减少比例为 22%，有效地降低了公司人事成本的支出费用。公
司利用去年自有资金阶段性闲置的机会，积极进行理财获取投资收益。2011 年
共进行了 8 次短期银行保本产品的购买，取得投资收益 35.55 万元。报告期内，
公司利用相关场地安排经营性租赁，2011 年获取租赁性收入 35.5 万元。
二、报告期内公司财务状况分析
资产负债表
报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因
货币资金 115,885,366.61 218,732,811.07 -47.02 委托贷款及购买理财产品支付了大量货币
应收账款 1,973,828.15 13,322,746.80 -85.18 报告期出售鞍山公司产生的变动
预付款项 11,995,977.61 8,432,023.88 42.27 都江堰公司预付工程款增加
其他应收款 60,145,859.67 2,178,536.81 2660.84 报告期转让鞍山公司股权，尚有 50%股权转
存货 163,442,717.41 466,317,350.88 -64.95 报告期出售鞍山公司产生的变动
其他流动资产 211,367,105.45 --- 100.00 本年委托银行贷款、购买理财产品
固定资产 1,457,438.24 13,818,536.89 -89.45 报告期出售鞍山公司产生的变动
递延所得税资产 --- 47,705.64 -100.00 报告期出售鞍山公司产生的变动
应付账款 28,185,623.84 9,386,048.94 200.29 都江堰公司预估开发成本
预收款项 2,112,440.93 133,701,282.93 -98.42 报告期出售鞍山公司产生的变动
应付职工薪酬 236,263.26 382,805.33 -38.28 支付工资
应交税费 766,737.34 2,247,444.98 -65.88 报告期出售鞍山公司产生的变动
长期借款 --- 17,180,000.00 -100.00 报告期出售鞍山公司产生的变动
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专项应付款 --- 580,408.30 -100.00 动迁完毕，结转入资本公积
递延所得税负债 --- 618,324.25 -100.00 报告期出售鞍山公司产生的变动
利润表
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
营业收入 114,875,568.20 281,289,144.37 -59.16 报告期出售鞍山公司产生的变动
营业成本 105,645,350.65 227,032,657.71 -53.47 收入减少相应成本配比减少
营业税金及附加 7,170,175.81 18,775,786.99 -61.81 收入减少相应税金配比减少
财务费用 (6,622,380.17) (29,722.07) 22181.02 本期产生委托贷款取得的利息收入
资产减值损失 29,608,209.75 (2,093,232.35) -1514.47 公司计提了 2900 万存货跌价准备
投资收益 26,095,206.90 11,188,710.17 133.23 处置鞍山公司取得投资收益
营业外收入 4,500.00 11,517,348.28 -99.96 上年度公司核销长期挂账的往来款
营业外支出 197,192.77 109,946.13 79.35 税务罚款支出
现金流量表
报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因
销售商品、提供劳务收
276,001,395.09 395,434,081.01 -30.20 报告期出售鞍山公司产生的变动
到的现金
支 付 的 其它与经营活
45,049,695.37 94,860,586.72 -52.51 报告期出售鞍山公司产生的变动
动有关的现金
取 得 投 资收益所收到
254,415.20 12,939.30 1866.22 申银万国分红
的现金
处 置 子 公司及其他营
19,720,138.02 49,967,391.47 -60.53 本期出售鞍山公司，上期出售北京联海公司
业 单 位 收到的现金净
收 到 的 其它与投资活
5,446,666.67 10,000,000.00 -45.53 本期委托贷款利息收入，上期为动迁补偿款
动有关的现金
购建固定资产、无形资
产 和 其 他长期资产所 4,582.00 41,300.00 -88.91 购买办公设备减少
支付的现金
投资所支付的现金 30,000,000.00 --- 100.00 购买理财产品
支 付 的 其它与投资活
181,081,204.50 21,910,634.00 726.45 委托贷款支付的现金
动有关的现金
偿 还 债 务所支付的现
17,180,000.00 97,820,000.00 -82.44 报告期出售鞍山公司产生的变动
金
分配股利、利润或偿还
1,013,910.39 -73.31 报告期出售鞍山公司产生的变动
利息所支付的现金 3,798,529.80
支 付 的 其它与筹资活
200,000.00 --- 100.00 为向银行贷款而发生的其他费用
动有关的现金
三、 公司现金流量情况分析
单位：元
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项目 2011 年 2010 年 增减额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 66,353,157.43 119,694,986.98 -53,341,829.55 -44.56
投资活动产生的现金流量净额 -185,664,566.61 38,028,396.77 -223,692,963.38 -588.23
筹资活动产生的现金流量净额 21,606,089.61 -56,618,529.80 78,224,619.41 138.16
四、公司主要子公司经营状况及业绩分析：
全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司主营商品房销售业务。注册资本 5000 万
元。报告期内公司向关联方上海沿海国投投资管理有限公司转让了 100%股权。该公司于 2011
年 12 月完成工商变更登记。主要指标和业绩分析如下：
单位：元
鞍山 2011 年 2010 年 增减额 同比增减(%) 原因
总资产 0.00 371,493,906.69 -371,493,906.69 -100.00 股权已转让
净资产 0.00 128,282,519.82 -128,282,519.82 -100.00 股权已转让
无新项目
营业收入 4,700,334.00 36,300,099.00 -31,599,765.00 -87.05 期结算
无新项目
利润总额 -15,092,790.45 2,732,629.01 -17,825,419.46 -652.32 期结算
无新项目
净利润 -11,872,099.76 793,330.01 -12,665,429.77 -1,596.49 期结算
全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司主营房地产开发及销售，注册资本 10000 万元。
主要指标和业绩分析如下：
单位：元
都江堰 2011 年 2010 年 增减额 同比增减(%) 原因
总资产 145,587,872.35 151,560,638.59 -5,972,766.24 -3.94
净资产 104,672,243.25 109,105,708.35 -4,433,465.10 -4.06
无新项目期
营业收入 109,709,721.00 244,407,091.00 -134,697,370.00 -55.11 结算
无新项目
利润总额 -4,433,465.10 16,419,787.99 -20,853,253.09 -127.00 期结算
无新项目
净利润 -4,433,465.10 13,185,870.26 -17,619,335.36 -133.62 期结算
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
四、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业利润 营业收入 营业成本 营业利润
分行业 营业收入 营业成本
率(%) 比上年增 比上年增 率比上年
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减(%) 减(%) 增减（%）
减少 11.68
房地产 114,410,055.00 105,582,503.15 7.72 -59.24 -53.34
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
减少 11.68
商品房 114,410,055.00 105,582,503.15 7.72 -59.24 -53.34
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北 4,700,334.00 -87.05
西南 109,709,721.00 -55.11
报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期降低的主要原因是
报告期内出售鞍山公司产生的变动。
五、对公司未来发展的展望
1、新年度经营计划
公司预计 2012 年收入计划 0.2 亿元； 费用计划 0.13 亿元。
2、新年度经营目标
行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析：
2011 年，国内经济在稳健的货币政策和积极的财政政策的影响下，房地产
市场在营销方面遇到了相当大的压力。国家统计局 1 月 17 日发布数据显示，2011
年全国商品房销售面积 10.99 亿平方米，比 2010 年增长 4.9%，商品房销售额 59119
亿元，同比增长 12.1%。但上述两个数据的增幅均出现较大幅度的下降。国家出
台的一系列包括国土、财税、金融信贷、保障性住房建设以及行政限购等调控政
策，使房地产市场自去年下半年以来呈现价跌量缩的态势，2012 年 2 月，全国
百个城市住宅平均价格为每平方米 8767 元，环比下跌 0.3%，连续六个月下跌，
跌幅为去年 9 月以来最高值。这些针对房地产行业的政策调控效应，已经并将继
续在未来显现于房地产行业产业。
3、面临的困难与风险：2011 年，在管理通胀预期的大背景下，房地产市
场的调控进一步得到强化。同时，为解决民生问题，而逐步推进的各地安居工程
项目也将不断落实。房地产行业的发展速度和企业的盈利能力受到了新的考验。
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公司作为主营业务为房地产开发与经营企业，不可避免受到相关影响。报告期内，
公司主要房产收入来自全资子公司都江堰房地产开发公司。该公司虽然经过自身
努力，克服了一系列困难，主动出击加强营销，并继续积极联系银行为购房者创
造按揭贷款的条件和途径等，但是主营业务销售指标同 2010 年比较，均出现了
大幅度下降。截止 2011 年 12 月末，都江堰公司实现营业收入 10970.97 万元，
与上期同期 24440.71 万元相比，减少了 13469.74 万元，减少比例为 55.11%；营
业利润-443.79 万元，与上年同期 1633.03 万元相比，减少了 2079.82 万元。但是，
政府出台的一系列调控措施目的是促进房地产市场的健康平稳发展，让房地产这
一商品回归消费品的基本属性，房地产行业其本身的功能和作用仍将受到肯定。
因此，公司认为，2012 年房地产行业将出现结构性的发展机会。
4、新年度公司经营计划
在稳步发展的基础上，加快都江堰房产项目的尾盘销售和清盘工作，同时，
北京房产项目根据其具体情况，结合国内房产市场的现状，要作好下一步的运作
规划，确保公司房产项目在 2012 年有一定的收益。
5、公司发展所需资金来源及使用计划：
对于正常生产经营所需资金，公司将通过自有资金来解决。同时加快房地产
尾盘销售的速度，减少应收账款占用时间，提高资金使用效率。
6、新年度的经营措施
2012 年，是公司发展的关键一年，为此 2012 年在房地产方面的经营将采
取以下经营措施：一是加快房产项目尾盘销售和清盘；二是对公司投资的房产项
目进行综合评估，，对较长时期不产生盈利的投资项目要进行结构调整或适当清
理，以保证公司的投资回报率，确保公司主业的可持续发展。
7、为达目标拟采取的策略和行动
新的一年，公司将面对复杂多变的市场环境，通过调整经营策略，努力应对
各项考验。主要经营计划如下：
(1)密切关注国家对房地产市场的调控政策，继续公司战略转型的可行性研
究，以寻求和确保公司主营业务的可持续发展
(2)对已处于尾盘销售的都江堰丰华房地产开发有限公司在 2012 年要努力做
好清盘工作。
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(3)根据公司新一年的实际情况，要抓紧北京地区房产项目的合理处置。
(4)加强闲置资金的利用率，积极购买银行保本型或低风险理财产品，努力
提高公司资金收益率。
(5)继续推进全面预算工作，进一步完善公司的成本控制体系，健全和完善
公司内部控制的监督体制。
六、公司投资情况
1、委托理财情况
报告期内，公司利用闲置资金，先后 8 次以最高不超过 5000 万元的数额购
买了银行保本型理财产品，获取投资收益 35.55 万元。
2、委托贷款情况
公司通过中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部向沈阳陶瓷大世界集
团有限公司委托贷款 1.8 亿元, 委托贷款期限为六个月，自 2011 年 9 月 6 日起，
委托贷款年化收益率 12%，利息按季给付。公司第六届董事会第十三次会议审议
通过了此项决议,公司董事会认为收回该笔贷款风险较小, 风险可控。报告期内获
取投资收益 545 万元。2012 年 3 月，经第六届董事会 2012 年第一次临时会议和
2012 年第一次临时股东大会审议通过，上述委托贷款展期一年。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
5、 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
七、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
第六届董事会 2011 年 3 月 28 详见决议刊登的信息披露 2011 年 3 月 30
上海证券报
第十次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2011 年 4 月 11 审议通过了 2011 年第一季
第十一次会议 日 度报告
第六届董事会
2011 年 5 月 13 详见决议刊登的信息披露 2011 年 5 月 14
2011 年第一次 上海证券报
日 报纸 日
临时会议
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第六届董事会 2011 年 7 月 28 详见决议刊登的信息披露 2011 年 7 月 29
上海证券报
第十二次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2011 年 9 月 5 详见决议刊登的信息披露 2011 年 9 月 6
上海证券报
第十三次会议 日 报纸 日
第六届董事会 2011 年 9 月 22 详见决议刊登的信息披露 2011 年 9 月 24
上海证券报
第十四次会议 日 报纸 日
第六届董事会
2011 年 10 月 审议通过了 2011 年第三季
年第十五次会
27 日 度报告
议
第六届董事会
2011 年 11 月 1 详见决议刊登的信息披露 2011 年 11 月 2
2011 年第二次 上海证券报
日 报纸 日
临时会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司没有利润分配情况。公司不存在股东大会决议没有执行的
情况。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及
履职情况汇总报告
董事会审计委员会按照法律和章程的规定，依法认真履行职务，为提高公
司信息质量、加强审计监督作出了一定的贡献。
公司董事会审计委员会在报告期内共召开了 3 次会议。在年审注册会计师
进场前，董事会审计委员会与注册会计师、公司管理层进行了沟通，提出了年报
审计应当重点关注的问题，要求会计师事务所予以关注；并督促会计师事务所按
照审计业务约定书的要求，及时完成审计工作。在年审注册会计师出具初步审计
意见后，审计委员会与审计机构召开了现场见面会，就审计过程中发现的有关问
题，从提高公司会计信息质量的角度，提出了具体的修改建议；注册会计师也就
内部控制、重要会计政策等问题，发表了相关意见。2011 年 10 月，审计委员会
还审核了公司提交的关于续聘会计师事务所的相关资料，决定将续聘会计师事务
所事宜提交董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
经薪酬委员会审核，公司董事、监事的津贴依据公司股东大会决议执行，
公司董事长、高级管理人员薪酬支付均经过了董事会薪酬委员会的审议并经董事
会审议同意执行。2011 年度公司董事、监事、高管人员披露的薪酬情况无违反
相关规定和公司薪酬管理制度的情况发生。
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5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证监会的相关要求，报告期内公司制订了《公司外部信息使用人管理制
度》，本项制度的建立，有利于加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披
露期间的信息管理，杜绝内幕信息的不当外泄并被利用所导致的严重后果。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负责，包括内控制度的
修订、风险评估等。董事会将按照有关法规进一步完善公司内控，不断提高公司
治理水平。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司经自查，没有发现董监高等人员存在影响公司股价的重大敏感信息披
露前利用内幕信息买卖公司股票情况。
8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。公司不存在其他重大社会安全问题。
上述报告请股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
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2011 年年度股东大会
《公司 2011 年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表监事会向大家作 2011 年监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第四次会议于 2011 年 3 月 18 日在 会议审议并通过 2010 年度监事会工作报告；2010
深圳格兰德假日酒店会议室召开 年年度报告及其摘要
第六届监事会第五次会议于 2011 年 7 月 28 日以
会议审议并通过 2011 年半年度报告及其摘要
通讯方式召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等相关法规和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员
履行职责的情况时，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未发现损
害股东利益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状
况良好，2010 年度财务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成
果。大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是独立客观公
正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司向上海沿海国投投资管理有限公司以 11950 万元的价格转让
持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100％股权的关联交易，转让定价的
主要依据来自武北众联资产评估有限公司对收购标点整体资产评估结果。经交易
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
双方协商确定股权转让价格，体现了交易各方是在自愿、平等、公允、合法的基
础进行的。监事会认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法
规和有关上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原
则，不存在侵害公司利益的情形，没有损害中小股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司向上海沿海国投投资管理有限公司以 11950 万元的价格转让
持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100％股权的关联交易，转让定价的
主要依据来自武北众联资产评估有限公司对收购标点整体资产评估结果。监事会
在认真审核上述关联交易后认为，公司严格遵守相关规定，认真履行各项关联协
议，交易程序透明规范，交易价格公平合理，没有损害公司与股东利益的情况。
上述报告请股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
2011 年年度股东大会
《公司 2011 年度公司财务决算报告》
各位股东：
现将公司 2011 年财务决算报告提请董事会审议；
一、主营业务收入及盈亏情况
经立信大华会计师事务所立信大华审字[2012]081 审计报告，公司 2011 年营
业总收入 11487.56 万元，比 2010 年 28128.91 万元减少 59.16 %。投资收益 2609.52
万元，营业外收支净额－19.27 万元，实现净利润－1508.71 万元。
二、资产变动情况
2011 年末公司总资产 56729.70 万元，比 2010 年 72387.85 万元减少 21.63 %。
2011 年末公司负债总额 7601.85 万元,比 2010 年 21751.28 万元减少 65.05%，主
要系报告期内出售沿海绿色家园(鞍山)发展有限公司预收帐款及长期借款等减
少 14149.43 万元。负债比率为 13.40 %。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2011 年 2010 年 增减%
每股收益 元 -0.08 0.16 -150.00
每股净资产 元 2.61 2.69 -2.97
加权平均净资产收益率 % -3.02 8.17 -11.19
每股经营活动产生的现金净额 0.35 0.64 -45.31
股东权益比率 % 86.60 69.95 16.65
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
2011 年年度股东大会
《公司 2011 年度公司利润分配预案》
各位股东：
经大华会计师事务所审计，2011 年公司实现净利润-15,087,074.18 元，加上
年初未分配利润-202,772,168.41 元, 本年度实际可供分配利润-217,859,242.59
元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研
究，公司董事会提出 2011 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本
公积金转增股本。
本议案现提交公司股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
2011 年年度股东大会议案五
《2011 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
章程的规定，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中
小股东的合法权益。
现将我们在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 出席会议情况
2011 年，公司共计召开了 8 次董事会会议，作为独立董事，我们在召开董
事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司相关经营
情况，为董事会的决策做好充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作
用。
2011 年出席董事会的情况如下：
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注
张朝新 8 8
徐立坚 8 8
张志宏 8 7 1 0 因病委托出席 1 次
2、对公司有关事项提出异议的情况
2011 年度，公司独立董事没有提出异议的事项。
二、 发表独立意见情况
我们关注公司重大事项的动态情况与股东大会、董事会决议的执行情况，听
取公司管理层对公司生产经营、财务运作、资金往来等经营情况的汇报，并相互
进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先
对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
主要如下：
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于向第一大股东沿海地产投
资（中国）有限公司以 11950 万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产无法
受让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司 100%股权，为确保股权转让协议能够
继续履行，经各方协商决定变更受让方。公司第六届董事会 2011 年第二次临时
会议审议通过了关于以 11950 万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司 100%股权变更受让方的关联交易议案。
上述议案独立董事先后二次发表了独立意见：
其中公司第六届董事会 2011 年第二次临时会议独立意见如下：
1、经审核，公司董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决
本议案。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公
司章程》及相关法律法规的规定。
2、经审阅，本议案除关联交易变更受让方外，原董事会和股东大会审议通
过的其他事项均不变。同时，我们也注意到，变更受让方，仅是为了确保本次股
权转让的顺利进行。本次关联交易受让方的变更没有影响公司的转让价格和转让
收益，因此，不存在侵害公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东的
利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 对公司检查情况
报告期内,我们根据公司重大资产重组的情况，把关注重点主要集中到公司
战略转型上，如有实质性的进展情况发生，我们将对置入公司的资产进行实地考
察和走访，包括上述生产经营情况和财务状况；我们通过电话、邮件等形式，与
公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司
经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报
道。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，
对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、
及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。特别是在审议公司
年度报告期间,除对初稿提出审议意见外,还按照相关规定召开了与主审会计师
现场见面会，双方进行面对面沟通。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、
股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务
管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地
监督和检查，充分履行独立董事的职责。
3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,
公司全体独立董事均已按规定参加了独立董事培训，不断加深对相关法律
法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中
小股东利益的意识。
五、 《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的编制、审核等过
程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。
六、 其他工作情况
1、无提议召开董事会情况
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
新的一年里，我们将继续认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行
独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流
与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
上海丰华（集团）股份有限公司
独立董事： 张朝新
徐立坚
张志宏
2012 年 4 月 6 日
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2011 年年度股东大会
《关于计提资产减值准备的议案》
各位股东：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
本次计提资产减值准备的原因是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相
关规定进行的。公司对各类存货、应收款项、固定资产等资产进行了全面清查，
对各类存货的变现值、应收帐款、其它应收款回收可能性进行了充分地分析和评
估，认为上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司
对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对 2011 年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包
括应收账款、其它应收款、存货等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提
2011 年度资产减值准备共计 29,608,209.75 元，明细如下：
开发成本损失准备 29000000 元
其他坏账减值准备 608209.75 元
合 计 29608209.75 元
3、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司第六届董事会第十六次会议及第六
届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提
资产减值准备。本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议通过。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，影响减少公司 2011 年度净利润 29608209.75 元，
相应影响减少公司 2011 年末所有者权益 29608209.75 元。
三、资产减值准备计提具体情况说明
1、坏账准备计提情况
本报告期，公司计提坏账准备 608209.75 元，占公司最近一个会计年度 2010
年经审计的净利润的比例 2%。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
2、开发成本损失计提情况说明
本报告期，公司计提开发成本损失准备 2900 万元。占公司最近一个会计年
度 2010 年经审计的净利润的比例为 96.06%。按相关规定说明如下:
沿海绿色家园北京世纪房地产开发有限公司规划建设中关村生命科技园青
年公寓项目,该项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村的 18 号地块，该项目用于
租赁,不能用于出售， 2007 年 12 月以 1.32 亿元的价格受让于北京钰阳创业房地
产开发有限公司，至报告期末立项已过期。受房地产宏观政策调控的影响，该项
目因配套设施等原因一直未能如期开发。从财务会计谨慎性原则出发，经北方亚
事鄂评字(2012)第 003 号《评估报告》和大华审字[2012]081 号《审计报告》及其
审计结果，公司决定对该项目的前期开发费用 2900 万元（包括规划设计费、咨
询顾问费、开发间接费等已成为沉没成本的费用）在报告期内计提资产减值准备，
由此将同步减少当期净利润和所有者权益。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审议情况及意见
公司于 2012 年 3 月 15 日上午在深圳市格兰德酒店会议室以现场会议的方式
召开了董事会审计委员会专题会议，本次会议以书面表决的方式，审议并通过了
《关于公司 2011 年度计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：计提资产减
值准备公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可
靠，本次计提资产减值准备具有其合理性。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司 2011 年度坏账准
备 608209.75 元，计提开发成本损失准备 29000000 元，本次资产减值准备计提
遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准
备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止 2011 年 12 月 31 日公司财务
状况、资产价值及经营成果。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，计提符合企业
会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，
同意本次计提资产减值准备。
七、独立董事意见
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上海丰华（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会文件
公司三位独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，
符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提
资产减值准备。 同意将本议案提交公司股东大会履行审议程序。
八、提示
本次计提的资产减值准备已经公司 2011 年报的审计机构大华会计师事务所
有限公司审计确认。
九、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见
4、董事会审计委员会专题会议书面意见表
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
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