上海丰华(集团)股份有限公司
                        总经理工作细则
                           （审议稿）


                             第一章    总则

    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公

司法》、《上海丰华（集团）股份有限公司章程》以及其他法律、法规的有

关规定，制订本细则。

    第二条   总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。

    第三条   总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会

决议，对董事会负责。



                       第二章 总经理的聘任与解聘

    第四条   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。总经理每

届任期三年。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他

高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事

不得超过公司董事总数的二分之一。

    第五条   解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会提出解聘理

由或说明。总经理本人要求离任的，必须向董事会递交申请，经董事会讨

论同意后方可离任。任职期间及离职六个月内不得出售持有本公司的股份。


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    第六条   公司常务副总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员由

总经理提名，董事会审议聘任。

    第七条 有《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形的人员，被国务

院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及

被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经

理的人员，不得担任公司的总经理。



                         第三章 总经理职权

    第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；包

括公司各职能部门负责人和子分公司负责人的任免等。

    （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用、升

级、加薪、奖惩与辞退；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理或其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公


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司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

       第九条     公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案应当获得董

事会的批准，并予以披露。

       第十条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

       第十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职代会的意见。

       第十二条    总经理根据董事会审议通过的公司经营计划、投资方案及

投资金额，代表公司签署除应由董事长签署之外的重要文件、重大经济合

同、协议书和意向书。

       第十三条    总经理有权在自然年度内单次或累计在不超过经审计的公

司上年度净资产额的 10%范围内(不含关联交易)动用公司资产行使下列职

权：

       （一）出售、收购资产；

       （二）担保事项；

       （三）合同：借贷、委托经营、委托理财、承包、租赁等；

       （四）投资行为。

       当上述事项单次或累计涉及金额超过经审计的公司上年度净资产额的

10%以上的，必须以书面形式报告董事会，经董事会审议批准后实施，如有

必要应提交股东大会批准。

       第十四条    总经理全面负责公司的经营管理工作，明确副总经理、总


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会计师及其他高级管理人员的各自分工和具体职责，考核其工作业绩，提

出奖惩预案。

    公司副总经理根据总经理的分工分别协助总经理做好以下工作：

    （一）编制和组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

    （二）策划和组织公司各项重大营销活动；

    （三）拟订公司的基本管理制度；

    （四）制订公司的具体规章；

    （五）制订公司的分配方案和用工制度；

    （六）制订公司的分配方案、确保经营工作正常进行；

    （七）督促安全生产，确保经营工作正常进行。

    财务总监或分管财务的副总经理要协助总经理做好以下工作：

    （一）全面主管公司经济核算和会计工作；

    （二）编制年度财务计划，落实分解措施；

    （三）测算利润分配方案和增资配股方案；

    （四）参与公司重大问题的研讨和审查决策；

    （五）组织资金的落实和调配工作，严格控制计划内的费用开支。



                      第四章 重大事项决策程序

    第十五条 下列事项属总经理决策的重大事项：

       1. 公司发展规划草案、年度经营计划草案；

       2. 内部体制改革方案；

       3. 拟定或修改公司基本规章制度；


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   4. 涉及公司员工利益的重大事项；

   5. 生产经营的重大问题。

第十六条 总经理重大事项决策的一般议事程序

1. 确定待决策事项；

2. 向有关职能部门下达编制预案指令；

3. 有关职能部门编制预案，在认真调查研究的基础上，一般应形成两

  个或两个以上预案供讨论决策；

4. 召开总经理扩大会议，对预案进行论证和审核；

5. 总经理办公会议讨论决定；

6. 在研究决定公司总大事项及有关员工工资福利、安全生产、劳动保

  护、劳动保险等涉及员工利益的重大问题时，还应事先听取公司工

  会或员工代表大会意见，并邀请公司工会和员工代表列席有关会

  议。

7. 重大事项决定后，须向董事会或监事会通报的，应及时予以通报。




                第五章 日常经营管理工作程序

第十七条   在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构

设置以精简高效为原则，公司设置财务部、人事部、行政部等部门，

负责公司的各项经营管理工作。

第十八条   公司投资项目的工作程序：总经理主持实施公司的投资计

划。在确定投资项目时，公司应当建立可行性研究分析，公司相关职


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能部门应将项目可行性研究报告等有关资料提交总经理办公会议审议

并提交意见，经总经理、董事会、股东大会批准后方可实施；投资项

目实施时，应确定项目执行人员和项目监督人员，执行和跟踪项目实

施情况；项目完成后，公司应按照有关规定进行项目审计。

第十九条   公司人事管理工作程序：总经理在提名副总经理、财务总

监等高级管理人员时应当征求有关方面的意见；总经理在任免公司负

责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

第二十条   公司财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》

及其他相关法律法规，公司应当作好财务管理工作。公司实行全面预

算制度，重要财务支出应由使用部门提出报告，经财务部门及分管财

务的副总经理审核，报总经理或董事会批准；日常费用支出应本着节

约成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门提出报告，经财务

部门审核，分管副总经理批准。

第二十一条   公司贷款担保工作程序：总经理在董事会授权范围内决

定对资信良好的下属企业及其他关联企业的借款给与担保。决定担保

前，应当由财务部门对被担保人的申请进行充分评估，提出审核意见，

报分管财务副总经理和总经理批准；总经理同意提供担保后，公司应

当与债权人订立担保合同，并责成财务部门在担保期限内随时了解被

担保人贷款使用情况、财务状况及经营情况，发现问题时应及时采取

补救措施；贷款到期时，财务部门应当及时督促被担保人按时归还贷

款，同时与债权人共同办理解除担保手续、并将相关文件存档备查。

第二十二条   公司工程项目管理工作程序：公司的工程项目原则上实


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    行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并

    按国家有关规定严格实施招标工程程序；总经理应当组织专家对各投

    标单位的施工方案进行评议，确定中标单位；公司与中标单位签定合

    同后，总经理应责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进展情

    况进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工作进度的预算执行情况，

    发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格

    按照国家有关规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    第二十三条   公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作应根据具体

    情况，参照上述有关项目的工作程序进行。



                       第六章 总经理办公会议制度

    第二十四条   总经理应建立总经理办公会议制度并按照以下条款定期

召开总经理办公会议。

    （一）总经理办公会议主要研究、部署有关公司生产经营，管理、发

展等重大事项，以及各职能部门、各下属公司提交会议审议的事项；

    （二）总经理因故不能履行职权时，由总经理委托副总经理召集和主

持总经理办公会议；

    （三）总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月一次，临时会

议由总经理分别根据不同的需要，决定参会人员。会议召开的时间、地点

由人事行政部通知；

    （四）出席总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务总监、

总经理助理、董事会秘书及其他高级管理人员；部门经理、子分公司总经


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理等。

    （五）总经理办公会议由总经理主持，如遇总经理因故不能履行职责

时，应由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

    （六）总经理办公会议应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席

会议的总经理、副总经理及其他与会者和记录人在会议记录上签名，会议

记录由行政部负责并存档。



                       第七章 总经理报告制度

    第二十五条   总经理应当向董事会或根据监事会要求向监事会报告公

司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

证该报告的真实性、完整性。报告可以书面或口头形式进行。

    第二十六条   董事会或监事会认为有必要时，总经理应在合理的时间

内向董事会或监事会报告工作。



                               第八章 附则

    第二十七条   本细则由董事会负责修订，未尽事宜，依据国家有关法

律法规和公司章程规定执行。

    第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十九条 本规则由董事会负责解释。



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