華誠律師事務所
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To: 上海丰华（集团）股份有限公司
From: 华诚律师事务所
Our File. No.: ZCNFH0802182S
RE: 法律意见书


                             关于上海丰华（集团）股份有限公司
                          2012 年第二次临时股东大会的法律意见书




致：上海丰华（集团）股份有限公司



    上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派律师出席了公司于 2012 年 8 月 16 日上午 10：00 时在上海浦东新区浦电路 110 号上海吉瑞

酒店会议室召开的 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委

员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和其他法律、法规、规范性文件以及《上海

丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为

出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会相关问题出

具法律意见如下：



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   一、 本次股东大会召集程序



    1、2012 年 7 月 30 日召开的公司第六届董事会第十八次会议做出决议，决定召开本次股东大会；

    2、公司于 2012 年 7 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《上海丰华（集团）股

份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）的公告。该公告

载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大

会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记、出席会议股东的登记办法等事项。

    本所律师认为本次股东大会召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



   二、 本次股东大会召开程序



   1、本次股东大会于 2012 年 8 月 16 日上午 10：00 时在上海浦东新区浦电路 110 号上海吉瑞酒店会议

室召开；公司董事长陶林先生因公务不能到场主持会议，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事

李杰先生主持。

   2、本次股东大会采取现场投票方式。

   本所律师认为本次股东大会召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，与《股东

大会通知》的内容一致。



   三、 关于出席本次股东大会人员的资格



    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 47916632 股，占公司总股份的 25.48%。上

述人员均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定的时间内办理了登记手续。公司部分董

事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其

他法律、法规的规定。



   四、 关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性


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    本次股东大会审议以下议案：

    1、《关于续聘大华会计师事务所为公司 2012 年审计机构的议案》；

    2、《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

    3、《关于调整公司董事、监事津贴的议案》

    以上议案与《股东大会通知》列明的议案一致。

    本次股东大会对议案进行了表决；表决后，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表

决结果合法、有效。



   五、 结论意见



    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公

司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。




                                                                             上海市华诚律师事务所




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                                                                                      蔡炳辉   律师


                                                                             二零一二年八月十六日




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