股票代码：600615 股票简称：丰华股份 上市地：上海证券交易所
上海丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海丰华（集团）股份有限公司
股票简称：丰华股份
股票代码：600615
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：隆鑫控股有限公司
住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
联系电话：023-89666666
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一二年八月
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在上海丰华（集团）股份有限公司拥有权益
的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海丰华（集团）股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人本次权益变动需要在商务主管部门办理相关变更手
续，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突；
（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
第三节 权益变动决定及目的...................................................................................... 9
一、本次权益变动的原因及未来变动计划................................................................ 9
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序............................ 9
第四节 权益变动方式................................................................................................ 10
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例.. 10
二、本次权益变动具体情况及相关合同.................................................................. 10
三、本次权益变动的股份权利限制的情况.............................................................. 11
第五节 权益变动资金来源........................................................................................ 12
第六节 后续计划........................................................................................................ 13
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划............................................ 13
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排................ 13
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划...................................... 13
四、对上市公司章程的修改计划.............................................................................. 13
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................................. 13
六、对上市公司分红政策的重大变化...................................................................... 14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 14
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 15
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析.............................................. 15
二、同业竞争情况...................................................................................................... 16
三、关联交易情况...................................................................................................... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 20
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 21
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................. 21
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况.................................................................................................. 21
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 22
一、最近三年合并资产负债表.................................................................................. 22
二、最近三年合并利润表.......................................................................................... 23
三、最近三年合并现金流量表.................................................................................. 24
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 26
信息披露义务人声明.................................................................................................. 27
财务顾问声明.............................................................................................................. 28
法律顾问声明.............................................................................................................. 29
第十二节 备查文件.................................................................................................... 30
一、备查文件目录...................................................................................................... 30
二、查阅地点.............................................................................................................. 30
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
本报告书、本报告、 《上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告
指
详式权益变动报告书 书》
上市公司、丰华股份 指 上海丰华（集团）股份有限公司，股票代码：600615
信息披露义务人、隆
指 隆鑫控股有限公司
鑫控股
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
沿海地产 指 沿海地产投资（中国）有限公司
久昌实业 指 上海久昌实业有限公司
新城开发 指 重庆市新城开发建设股份有限公司
隆鑫地产 指 重庆隆鑫地产（集团）有限公司
沿海地产向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份
37,700,000股，占丰华股份总股本20.05%；久昌实业向
本次权益变动 指
隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份8,137,331股，占
丰华股份总股本4.32%。
隆鑫控股与沿海地产签署的《沿海地产投资（中国）
有限公司与隆鑫控股有限公司关于上海丰华（集团）
股份转让协议 指 股份有限公司股份转让协议》、隆鑫控股与久昌实业
签署的《上海久昌实业有限公司与隆鑫控股有限公司
关于上海丰华（集团）股份有限公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、隆鑫控股基本情况
企业名称： 隆鑫控股有限公司
注册地址及住所： 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
注册资本： 100,000 万元
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号码： 500107000051720
税务登记证号码： 420102799790313
法定代表人： 涂明海
成立时间： 2003 年 1 月 22 日
经营范围： 一般经营项目：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不
含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不
含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不
含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物
进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）
邮政编码： 400051
联系电话： 023-89666666
二、隆鑫控股控股股东、实际控制人股权关系结构
隆鑫控股控股股东为隆鑫集团，该公司成立于 1996 年 2 月 13 日，注册资本
16,000 万元，法定代表人涂建华，主营业务为：向工业、房地产、高科技项目进
行投资及投资咨询、管理。
隆鑫控股实际控制人为涂建华，涂建华直接持有隆鑫控股 2%的股权并通过
隆鑫集团持有隆鑫控股 98%的股权。
隆鑫控股的产权结构如下：
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涂建敏 涂建容 涂建华
1% 1% 98%
隆鑫集团 2%
98%
隆鑫控股
三、隆鑫控股主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
隆鑫控股主要业务为向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管
理。
（二）最近三年主要财务数据及指标
隆鑫控股2009年、2010年和2011年财务会计报告已分别经四川博达会计师事
务所有限责任公司（2009度）及重庆君恩会计师事务所有限公司审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。2009年、2010年和2011年主要财务数据为：
金额单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 8,232,523,050.32 6,385,197,963.88 6,023,334,796.36
总负债 5,637,326,086.02 4,016,754,224.11 4,091,417,726.66
所有者权益 2,595,196,964.30 2,368,443,739.78 1,931,917,069.70
资产负债率 68.48% 62.91% 67.93%
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 7,001,451,119.45 5,713,781,213.35 4,817,263,555.00
净利润 225,333,858.27 595,132,652.95 234,570,229.03
净资产收益率 8.68% 25.13% 12.14%
注：资产负债率=总负债/总资产；
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
净资产收益率=净利润/所有者权益
四、最近五年内的合法合规经营情况
隆鑫控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员情况
隆鑫控股董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
涂明海 董事长、经理 中国 中国 无
涂建华 董事 中国 中国 无
杨仁珍 董事 中国 中国 无
段晓华 财务总监 中国 中国 无
丁 涛 监事 中国 中国 无
刘 卫 董事长助理 中国 中国 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，隆鑫控股持有和控制境内外其他上市公司5%以上
发行在外的股份的上市公司名单如下：
股票简称（代码） 持股数量（单位：万股） 占该公司总股本比重（单位：%）
隆鑫通用（代码 603766） 40,737.60 50.92
重庆农村商业银行
57,000.00 6.13
（代码 HK.03618）
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第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的原因及未来变动计划
（一）本次权益变动的原因
信息披露义务人拟通过持有上市公司股份提升公司品牌形象，通过进一步加
强上市公司经营管理，保障其持续经营能力，提升上市公司质量，促进包括自身
在内的全体股东利益最大化。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市
公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定
及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，就本公司本次交易中受让的上市公司股份，自该等股
份登记在本公司名下之日起12个月内不得转让。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动已经隆鑫控股股东审议通过。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，隆鑫控股未持有丰华股份股票。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，隆鑫控股将持有丰华股份45,837,331股股票，占总股
本的24.37%，隆鑫控股成为丰华股份的第一大股东。
二、本次权益变动具体情况及相关合同
2012年8月20日，隆鑫控股分别与沿海地产和久昌实业签订了《股份转让协
议》，协议主要内容如下：
（一）隆鑫控股与沿海地产签订的《股份转让协议》
1、转让标的
沿海地产同意根据协议约定的条款和条件，向隆鑫控股转让其所持有的丰华
股份20.05%的股份，即37,700,000股股份。
2、转让标的及价款
待获得相关审批机构批准后，37,700,000股目标股份按12元/股价格分三次进
行转让过户：
第一次转让过户2,000万股，共计价款24,000万元；
第二次转让过户400万股，共计价款4,800万元；
第三次转让过户1,370万股，共计价款16,440万元；
以上共计价款：45,240万元。
3、银行监管账户的开立与履约保证金的支付
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
协议签署后当日，沿海地产与隆鑫控股共同到双方指定的银行办理账户监管
相关手续并确定监管银行账户，隆鑫控股向监管账户转入2,800万元，作为隆鑫
控股履约保证金。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束
力，待依法获得相关审批机构批准之日起生效。
（二）隆鑫控股与久昌实业签订的《股份转让协议》
1、转让标的
久昌实业同意根据协议约定的条款和条件，向隆鑫控股转让其所持有的丰华
股份4.32 %的股份，即8,137,331股股份。
2、转让标的及价款
获得相关审批机构批准后，目标股份按双方协议价12元/股转让过户。
目标股份转让共计价款：97,647,972元。
3、银行监管账户的开立与履约保证金的支付
本协议签署后当日，久昌实业与隆鑫控股共同到双方指定的银行办理账户监
管相关手续并确定监管银行账户，隆鑫控股向监管账户转入1,000万元，作为隆
鑫控股履约保证金。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束
力，待依法获得相关审批机构批准之日起生效。
三、本次权益变动的股份权利限制的情况
本次权益变动涉及的沿海地产所持有的丰华股份20.05%的股份存在被质押
的情况，本次权益变动涉及的股份质押解除将与本次股权转让同时进行。除上述
情况外，本次权益变动涉及的股份不存在被冻结等其他任何权利限制。
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第五节 权益变动资金来源
信息披露义务人本次收购丰华股份的资金均系自有资金，其资金来源不存在
不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来 12 个月内改变上市公
司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
隆鑫控股将依法行使股东权利，通过股东大会、董事会、监事会三会治理结
构，敦促上市公司尽早形成良好的业务模式，提升盈利水平。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内，对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购
买或置换资产的其它重组计划。
但信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资产重组的可能性，具体方案
将根据实际情况确定。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变丰华股份现任董事、监事
或高级管理人员的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司
及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和上市公司《公司章程》规
定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的
计划。
但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进
行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
若未来隆鑫控股计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动完成后，隆鑫控股将成为丰华股份的第一大股东，本次权益变
动对丰华股份的影响如下：
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信
息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与信息披露义务人完全独立。上市公司的高级管理人员不在信息披露义务
人及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向
上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披
露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使
股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司主营业务存
在相同或相似业务的情况如下：
（一）隆鑫控股旗下地产业务
截至本报告书签署日，隆鑫控股持有重庆隆鑫实业有限公司 100%的股权，
重庆隆鑫实业有限公司持有重庆联恩实业有限公司 49.5%的股权，重庆联恩实业
有限公司持有重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司 100%的股权。
重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司成立于 2011 年 9 月 27 日，注册资本与实收
资本均为 800 万元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号，公司主营业务
为房地产开发及房屋销售。截至本报告书签署日，该公司尚未开始实际运营。
（二）实际控制人旗下地产业务
实际控制人涂建华旗下地产业务板块股权结构图如下：
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
涂建华
99%
北京盛世华隆管理咨询有限公司
49.5%
新城开发
100%
隆鑫地产
三十一家房地产类公司
新城开发成立于 1998 年 7 月 10 日，注册资本及实收资本均为 161,980 万元，
注册地为重庆市渝中区筷子街 2 号积嘉大厦，公司的主营业务为土地整治、动迁
房建设、房地产开发。
隆鑫地产成立日期为 1996 年 11 月 6 日，注册资本和实收资本均为 100,000
万元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号，公司的主营业务为房地产综
合开发、销售。隆鑫地产控制或实际控制 18 家房地产类公司、新城开发控制 13
家房地产类公司。
上市公司主营业务虽然为房地产开发和销售，但截至本报告书签署之日，公
司仅有一家子公司都江堰丰华房地产开发有限公司有房产销售，且已进入尾盘清
盘的最后阶段，同时公司全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
规划建设中关村生命科技园青年公寓项目因规划配套设施原因尚未开发。除上述
两家子公司外，上市公司无其他主营业务项目，上市公司将面临主营业务项目缺
失的情况。
因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司在主
营业务方面不存在实质性的同业竞争情况。
为了从根本上避免同业竞争，消除隆鑫控股侵占上市公司利益的可能性，隆
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
鑫控股做出如下承诺：
“1、在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股
子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以
外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未
来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股
及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件
下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。”
同时，隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，为避免本人控制的其他企业与上
市公司的潜在同业竞争，本人控制的其他企业不会在现有业务以外新增与上市公
司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成
竞争的业务。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，如本人控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本人控制的其他企
业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商
业机会给予上市公司优先选择权。”
三、关联交易情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆鑫控股
承诺如下：
“1、本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫
控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进
行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。”
同时，隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法
行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦
促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关
联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
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上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
丰华股份已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对
上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本报告
书披露前 24 个月内，丰华股份与信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：
1、与丰华股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于丰华股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与丰华股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的丰华股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对丰华股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关方自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券
交易所的公开交易方式买卖丰华股份上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买
卖丰华股份上市交易股份的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人
的财务报表进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。
隆鑫控股2009年、2010年和2011年财务会计报告已分别经四川博达会计师事
务所有限责任公司（2009度）及重庆君恩会计师事务所有限公司审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
一、最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,625,628,174.71 1,324,394,133.21 729,703,911.84
交易性金融资产 13,799,000.00
应收票据 631,081,697.26 429,772,558.86 240,141,419.72
应收账款 598,344,795.48 316,498,970.11 338,907,755.96
预付款项 167,643,023.79 197,469,755.91 75,206,139.55
应收利息 21,823,000.00
应收股利 34,200,000.00
其他应收款 1,437,029,844.82 500,219,196.75 1,358,175,967.34
存货 296,617,740.82 201,374,219.19 126,443,902.87
其他流动资产 469,829.15 25,181.94 4,477,768.83
流动资产合计 4,792,437,106.03 3,003,954,015.97 2,873,056,866.11
非流动资产：
持有至到期投资 181,000,000.00 91,000,000.00
长期股权投资 1,296,997,972.34 1,853,097,972.34 1,756,212,872.49
固定资产 1,344,963,722.76 787,767,670.92 779,030,982.22
在建工程 228,046,837.31 460,821,215.76 313,006,145.42
固定资产清理 33,254,991.17 4,426.31
无形资产 308,867,205.90 162,741,706.32 268,397,498.32
开发支出 6,381,086.54
长摊待摊费用 63,519.00 15,622,806.98
递延所得税资产 46,955,214.81 25,751,863.57 11,622,111.97
非流动资产合计 3,440,085,944.29 3,381,243,947.91 3,150,277,930.25
资产总计 8,232,523,050.32 6,385,197,963.88 6,023,334,796.36
流动负债：
22
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
短期借款 735,000,000.00 700,000,000.00 1,953,000,000.00
应付票据 905,033,083.30 237,706,446.00 26,790,000.00
应付账款 1,163,832,246.10 699,838,537.33 824,239,718.07
预收款项 63,963,644.08 87,028,891.29 29,817,507.24
应付职工薪酬 74,937,095.92 70,671,931.55 71,249,118.46
应交税费 35,144,343.66 37,518,923.54 36,224,528.29
其他应付款 1,021,646,794.48 1,154,730,064.66 494,744,504.60
流动负债合计 3,999,557,207.54 2,987,494,794.37 3,436,065,376.66
非流动负债：
长期借款 1,515,000,000.00 970,000,000.00 655,000,000.00
递延所得税负债 11,686,324.10 12,576,404.74 352,350.00
其他非流动负债 111,082,554.38 46,683,025.00
非流动负债合计 1,637,768,878.48 1,029,259,429.74 655,352,350.00
负债合计 5,637,326,086.02 4,016,754,224.11 4,091,417,726.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 899,099,138.96
资本公积 170,592,227.49 191,777,718.67 7,421,436.60
盈余公积 29,566,366.20 3,909,752.83 113,696,914.73
未分配利润 330,182,105.02 346,342,264.20 911,699,579.41
归属于母公司所有者权益
合计 1,530,340,698.71 1,542,029,735.71
少数股东权益 1,064,856,265.59 826,414,004.07
所有者权益（或股东权益）
合计 2,595,196,964.30 2,368,443,739.78 1,931,917,069.70
负债和所有者权益（或股东
权益）总计 8,232,523,050.32 6,385,197,963.89 6,023,334,796.36
二、最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 7,001,451,119.45 5,713,781,213.35 4,817,263,555.00
减：营业成本 5,938,268,015.85 4,727,944,157.60 3,872,770,189.79
营业税金及附加 85,719,448.01 71,422,974.13 76,628,991.74
销售费用 210,117,518.36 188,792,116.19 231,226,642.64
管理费用 315,314,230.87 472,301,282.35 250,638,687.50
财务费用 179,192,138.78 165,412,880.99 154,095,247.04
资产减值损失 -13,081,849.18 1,482,800.62 2,016,958.73
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列） 13,799,000.00 -2,507,200.00 28,888,360.04
23
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
投资收益（损失以“-”号
填列） -17,807,833.75 589,470,931.06 18,237,427.37
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 281,912,783.01 673,388,732.53 277,012,624.97
加：营业外收入 46,854,818.39 51,403,162.16 41,952,141.90
减：营业外支出 18,113,683.49 16,840,828.54 10,710,237.80
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 310,653,917.91 707,951,066.15 308,254,529.07
减：所得税费用 85,320,059.64 112,818,413.20 73,684,300.04
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 225,333,858.27 595,132,652.95 234,570,229.03
归属于母公司所有者的净利润 18,937,624.59 197,075,221.28
少数股东损益 206,396,233.68 398,057,431.67
三、最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一﹑经营活动产生的现金流量：
销售商品﹑提供劳务收到的现
金 6,292,161,463.39 5,208,567,594.22 5,734,183,994.70
收到的税费返还 389,663,146.10 294,016,576.27 264,730,874.95
收到的其他与经营活动有关的
现金 3,753,050,851.51 1,821,756,911.66 1,136,490,489.09
现金流入小计
10,434,875,461.00 7,324,341,082.15 7,135,405,358.74
购买商品﹑接受劳务支付的现
金 5,550,618,596.22 4,319,425,963.66 4,953,442,051.63
支付给职工以及为职工支付的
现金 303,616,258.52 291,949,944.11 228,366,312.55
支付的各项税费 280,451,873.93 275,332,169.28 230,516,519.59
支付的其他与经营活动有关的
现金 4,448,496,111.17 2,589,745,871.05 875,754,867.33
现金流出小计
10,583,182,839.84 7,476,453,948.10 6,288,079,751.10
经营活动产生的现金流量净额 -148,307,378.84 -152,112,865.95 847,325,607.64
二﹑投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 491,000,000.00 166,459,883.28 9,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 41,357,339.57 813,136,066.95 18,237,427.37
处置固定资产﹑无形资产和其
他长期资产所收回的现金净额 785,861.38 4,202,797.80 4,642,206.54
24
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
收到的其他与投资活动有关的
现金 7,477,642.04 3,570,575,558.31
现金流入小计 540,620,842.99 4,554,374,306.34 32,379,633.91
购建固定资产﹑无形资产和其
他长期资产所支付的现金 438,744,957.12 396,082,469.45 299,020,184.08
投资所支付的现金 130,065,491.20 615,839,540.00 275,148,360.00
支付的其他与投资活动有关的
现金 - 1,946,598,354.60
现金流出小计 568,810,448.32 2,958,520,364.05 574,168,544.08
投资活动产生的现金流量净额 -28,189,605.33 1,595,853,942.29 -541,788,910.17
三﹑筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 21,460,000.00 273,705,067.66
借款所收到的现金
2,511,000,000.00 2,566,000,000.00 2,512,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金 80,000,000.00 798,996.70
现金流入小计
2,612,460,000.00 2,840,504,064.36 2,512,000,000.00
偿还债务所支付的现金
1,931,000,000.00 3,524,000,000.00 2,459,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息所支
付的现金 137,035,104.01 113,482,194.02 343,051,728.70
支付的其他与筹资活动有关的
现金 24,559,521.43 96,365,818.00 76,710,000.00
现金流出小计
2,092,594,625.44 3,733,848,012.02 2,878,761,728.70
筹资活动产生的现金流量净额 519,865,374.56 -893,343,947.66 -366,761,728.70
四﹑汇率变动对现金的影响 -5,193,561.16 -4,576,282.53 -5,830,737.06
五﹑现金及现金等价物净增加额 338,174,829.23 545,820,846.15 -67,055,768.29
25
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
26
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：隆鑫控股有限公司
法定代表人签字：涂明海
2012年8月21日
27
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
项目协办人签名： 高 士 博
项目主办人签名： 李 永 昊 夏 敏
部门负责人签名： 杨 艳 华
内核负责人签名： 张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名： 任 澎
海通证券股份有限公司
2012年8月21日
28
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京中伦律师事务所
合伙人：张学兵
合伙人：郭克军
经办律师：魏海涛
签署日期：2012年8月21日
29
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、隆鑫控股工商营业执照和税务登记证；
2、隆鑫控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、隆鑫控股关于收购上市公司的相关决议；
4、股份转让协议；
5、隆鑫控股关于资金来源的说明；
6、隆鑫控股关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次权益变动公告
之日起前 24 个月内没有发生重大交易的说明；
7、隆鑫控股的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、在本次权益变动公告日前 6 个月内，隆鑫控股及其董事、监事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；
9、隆鑫控股所聘请的专业机构及相关人员，以及上述人员的直系亲属在本
次权益变动公告日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
10、隆鑫控股关于股份锁定期、真实性、独立性、避免同业竞争、规范关联
交易承诺；
11、涂建华关于避免同业竞争、规范关联交易承诺；
12、隆鑫控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
13、隆鑫控股最近 3 个会计年度的审计报告；
14、财务顾问核查意见；
15、法律意见书
二、查阅地点
上述备查文件置备于隆鑫控股及丰华股份董事会办公室。
30
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之盖
章页）
信息披露义务人：隆鑫控股有限公司
法定代表人签字：涂明海
2012年8月21日
31
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上海丰华（集团）股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 丰华股份 股票代码 600615
信息披露义务人 指定信息披露义 重庆市九龙坡区石坪桥
隆鑫控股有限公司
名称 务人注册地 横街特 5 号
增加 √
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
是否对境内、境外 是否拥有境内、外
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公司
其他上市公司持 两个以上上市公
家数 2 家 家数 1 家
股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
持股数量： 0 股 持股比例： 0%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
变动数量：45,837,331 股 变动比例： 24.37%
益的股份变动的
变动比例=变动后持股比例-变动前持股比例
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
32
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
33
上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之盖章页）
信息披露义务人：隆鑫控股有限公司
法定代表人签字：涂明海
2012年8月22日
34
海通证券股份有限公司
关于
上海丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二O一二年八月
声 明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权
益变动方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 2
一、释 义 ........................................................................................................................... 4
二、绪 言 ........................................................................................................................... 6
三、权益变动方式 ............................................................................................................. 7
四、海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ..................................................... 8
3
一、释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
《上海丰华(集团)股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书》
信息披露义务人、隆鑫 指 隆鑫控股有限公司
控股
丰华股份、上市公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
沿海地产 指 沿海地产投资（中国）有限公司，上市公司控股股
东
久昌实业 指 上海久昌实业有限公司
新城开发 指 重庆市新城开发建设股份有限公司
隆鑫地产 指 重庆隆鑫地产（集团）有限公司
本次权益变动、本次收 指 沿海地产向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份
购 3,770 万股，占丰华股份总股本 20.05%；久昌实业
向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份 8,137,331
股，占丰华股份总股本 4.32%
股份转让协议 指 隆鑫控股与沿海地产签署的《沿海地产投资（中国）
有限公司与隆鑫控股有限公司关于上海丰华（集
团）股份有限公司股份转让协议》、隆鑫控股与久
昌实业签署的《上海久昌实业有限公司与隆鑫控股
有限公司关于上海丰华（集团）股份有限公司股份
转让协议》
本财务顾问 指 海通证券股份有限公司
本核查意见、核查意见 指 海通证券股份有限公司关于《上海丰华(集团)股份
有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意
见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
二、绪 言
鉴于 2012 年 8 月 20 日，隆鑫控股分别与沿海地产、久昌实业签署股份转让协
议，沿海地产向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份 37,700,000 股，占丰华股份总
股本 20.05%；久昌实业向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份 8,137,331 股，占丰
华股份总股本 4.32%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，隆鑫控股有限公司构成本次交易的信息
披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等相关法律及规范性文件的规定，海通证券股份有限公司接受委托，担任
本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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三、权益变动方式
2012 年 8 月 20 日，隆鑫控股分别与沿海地产、久昌实业签署股份转让协议，
沿海地产向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份 37,700,000 股，占丰华股份总股本
20.05%；久昌实业向隆鑫控股转让其持有的丰华股份股份 8,137,331 股，占丰华股份
总股本 4.32%。本次权益变动完成后，隆鑫控股将持有丰华股份 45,837,331 股股票，
占总股本的 24.37%，隆鑫控股成为丰华股份的第一大股东。
本次权益变动前，隆鑫控股未持有丰华股份股票；本次权益变动完成后，隆鑫
控股将持有丰华股份 45,837,331 股股票，占丰华股份总股本的 24.37%，隆鑫控股将
成为丰华股份的第一大股东。
本次权益变动涉及的沿海地产所持有的丰华股份 20.05%的股份存在被质押的
情况，本次权益变动涉及的股份质押解除将与本次股权转让同时进行。除上述情况
外，本次权益变动涉及的股份不存在被冻结等其他任何权利限制。
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四、海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见
（一）对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务
人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《上海丰华(集团)股份有限公司详式权
益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《准则 15 号》等有关法律法规的
要求，所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增加上市公司拥有的权益
的核查
经征询，信息披露义务人拟通过持有上市公司股份提升公司品牌形象，通过进
一步加强上市公司经营管理，保障其持续经营能力，提升上市公司质量，促进包括
自身在内的全体股东利益最大化。
信息披露义务人目前没有在未来12个月继续增持上市公司股份的计划。但如信
息披露义务人认为未来实际情况发生变化，不排除在此期后减持股权的可能。若未
来增加或减少上市公司的股份达到法定标准，信息披露义务人将根据《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务
和其他法定程序。
（三）对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否
具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
根据隆鑫控股提供的所有必备证明文件，本财务顾问对隆鑫控股主体资格、从
事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。情况如下：
1、主体资格
隆鑫控股成立于2003年1月，注册资本100,000万元，企业类型为有限责任公司，
隆鑫控股目前股权结构为：隆鑫集团有限公司出资98,000万元，占注册资本的98%，
涂建华出资2,000万元，占注册资本的2%。隆鑫控股为控股公司，主要从事于对下属
企业的股权管理。
经核查，本财务顾问认为：隆鑫控股不存在《收购管理办法》第六条规定情形，
及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，具备
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收购上市公司的主体资格。
2、经济实力
隆鑫控股主要的资产为其持有的下属公司股权及部分货币资金。截止2011年12
月31日，隆鑫控股总资产为8,232,523,050.32元，货币资金1,625,628,174.71元，净资
产2,595,196,964.30元，2011年实现收入7,001,451,119.45元，净利润225,333,858.27元。
经核查，本财务顾问认为：隆鑫控股具备收购上市公司的经济实力。
3、规范运作上市公司的能力
隆鑫控股未有严重违反证券监管法律法规的行为，隆鑫控股具有较为丰富的资
本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范
运作上市公司。
4、诚信记录
根据《收购管理办法》及《准则15号》要求，本财务顾问对信息披露义务人进
行了必要的核查与了解。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人最近五年未有受
到行政处罚且情节严重的情况；亦未有严重的证券市场失信行为。不存在法律、行
政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
（四）对信息披露义务人的产权及控制关系的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《上海丰华(集团)股份有限公司详
式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系。
（五）对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，隆鑫控股本次收购资金系企业自有资金，未直接或者间接来源于上市
公司及其关联方，也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得。
（六）对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查
2012 年 8 月 19 日，本次收购已经隆鑫控股股东会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程
序符合信息披露义务人内部相关规定的程序。
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（七）信息披露义务人未来 12 个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对丰华
股份主营业务进行重大改变或调整的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对丰华
股份资产、业务进行处置的计划。但信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资
产重组的可能性，具体方案将根据实际情况确定。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对丰华股份现任董事、
监事、高级管理人员聘用计划做出重大变动的计划。未来信息披露义务人将根据上
市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根
据国家法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会
或高级管理人员提出调整建议。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有拟对丰华股份公司章程
进行修改的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对丰华股份现有员工聘
用计划做出重大变动的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对丰华股份分红政策做
出重大变动的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营
发展需要所进行修改的除外。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有其他对丰华股份业务和
组织结构进行重大调整的计划。若未来隆鑫控股计划对上市公司业务和组织结构作
出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外，信
息披露义务人并无其他对丰华股份有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于改善丰华股
份的生产经营状况，增强丰华股份的持续发展能力，有利于丰华股份全体股东的长
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远利益。
（九）对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
1、对同业竞争的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司主营
业务存在相同或相似业务的情况如下：
（1）隆鑫控股旗下地产业务
截至详式权益变动报告书签署日，隆鑫控股持有重庆隆鑫实业有限公司 100%的
股权，重庆隆鑫实业有限公司持有重庆联恩实业有限公司 49.5%的股权，重庆联恩
实业有限公司持有重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司 100%的股权。
重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司成立于 2011 年 9 月 27 日，注册资本与实收资
本均为 800 万元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号，公司主营业务为房
地产开发及房屋销售。截至本报告书签署日，该公司尚未开始实际运营。
（2）实际控制人旗下地产业务
实际控制人涂建华旗下地产业务板块股权结构图如下：
涂建华
99%
北京盛世华隆管理咨询有限公司
49.5%
新城开发
100%
隆鑫地产
三十一家房地产类公司
新城开发成立于 1998 年 7 月 10 日，注册资本及实收资本均为 161,980 万元，
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注册地为重庆市渝中区筷子街 2 号积嘉大厦，公司的主营业务为土地整治、动迁房
建设、房地产开发。
隆鑫地产成立日期为 1996 年 11 月 6 日，注册资本和实收资本均为 100,000 万
元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号，公司的主营业务为房地产综合开
发、销售。隆鑫地产控制或实际控制的 18 家房地产类公司、由新城开发控制的 13
家房地产类公司。
上市公司主营业务虽然为房地产开发和销售，但截止本报告书签署之日，公司
仅有一家子公司都江堰丰华房地产开发有限公司有房产销售，且已进入尾盘清盘的
最后阶段，同时公司全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司规划建
设中关村生命科技园青年公寓项目因规划配套设施原因尚未开发。除上述两家子公
司外，上市公司无其他主营业务项目，上市公司将面临主营业务项目缺失的情况。
因此，截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司在主营
业务方面不存在实质性的同业竞争情况。
为了从根本上避免同业竞争，消除隆鑫控股侵占上市公司利益的可能性，隆鑫
控股做出如下承诺：
“1、在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股子公
司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以外新增
与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务
形成竞争的业务。
2、在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股及隆鑫
控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大
努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。”
同时，隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，为避免本人控制的其他企业与上市公
司的潜在同业竞争，本人控制的其他企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其
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控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，如本人控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本人控制的其他企业将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给
予上市公司优先选择权。”
本财务顾问认为，丰华股份与隆鑫控股不存在实质性同业竞争情况，且通过隆
鑫控股及其实际控制人已采取和承诺拟采取的措施将有利于避免与丰华股份之间发
生同业竞争，相关承诺切实可行，能充分维护上市公司及其他股东利益。
2、对关联交易的核查
截止详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联
交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆鑫控股及
承诺如下：
“1、本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促
董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必
要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。”
同时，隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董
事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦促关联方
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交
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易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
本财务顾问认为，目前信息披露义务人与丰华股份未发生关联交易，且为减少
和规范未来隆鑫控股与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人均出
具了相关承诺，该承诺将在制度上保证关联交易的公允性，有利于维护上市公司及
中小股东的合法权益。
（十）关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排
经核查，信息披露义务人在收购标的股份未设定其他权利，除了根据信息披露
义务人所签署的《股份转让协议》行使各自的权利和履行相关义务外，不存在补充
协议，亦未作出其他补偿安排。
（十一）对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交
易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安
排达成某种协议或者默契的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在权益变动公告日前 24 个月内不存在与丰华股份
及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于丰华股份最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在权益变动公告日前 24 个月内不存在与丰华股份
的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在权益变动公告日前 24 个月内不存在对拟更换的
丰华股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在权益变动公告日前 24 个月内不存在其他对丰华
股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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（十二）关于董事会决议公告日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的核查
根据各方自查报告，在就收购上市公司股份的权益变动公告日前 6 个月内（以
下简称“核查期间”），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述
人员的直系亲属通过上海证券交易所买卖丰华股份股票的情况如下：
1、核查期间，信息披露义务人没有买卖丰华股份股票的行为；
2、信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员，以及以上人员的直系亲属没
有通过上海证券交易所买卖丰华股份股票的行为。
（十三）对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，丰华股份继续具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有独立经营运转系统，信息披露义务人与丰
华股份在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对
于丰华股份的独立经营能力并无实质性影响。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，隆鑫控股
具备经营管理上市公司的能力；同时信息披露义务人已作出回避同业竞争的相关承
诺，信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
15
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海丰华（集团）股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目协办人签名： _____________
高 士 博
项目主办人签名： _____________ ____________
李 永 昊 夏 敏
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2012年8月22日
16
北京市中伦律师事务所
关于上海丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之法律意见书
2012 年 8 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于上海丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之法律意见书
致：隆鑫控股有限公司
北京市中伦律师事务所接受隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”或“收
购人”）委托，担任隆鑫控股协议收购上海丰华（集团）股份有限公司（以下简
称“丰华股份”）股份（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”) 《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简
称“《格式准则第 15 号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号--上市公司收购报告书》(以下简称“《格式准则第 16 号》”) 、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规和规范性文件的规定，就隆鑫控股协议收购丰华股份事宜而编制的
《上海丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动
报告书》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、法规、中国证监会的
有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行核查，包括但不限
于：收购人的基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、收购
完成后的后续计划、本次收购对丰华股份的影响、收购人前六个月内买卖挂牌交
易股份的情况、收购人与被收购人之间的重大交易等。
2
中伦律师事务所 法律意见书
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问。
收购人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、
副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完
整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的
法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见书。
本所仅就《权益变动报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为收购人收购行为所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交相关部门审查或审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师根据有关的法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对《权益变动报告书》涉及的有关事项进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）经本所律师核查，隆鑫控股是一家在中国重庆市注册的有限责任公司，
持有九龙坡区工商分局颁发的《企业法人营业执照》 注册号：500107000051720），
住所位于九龙坡区石坪桥横街特 5 号，法定代表人为涂明海，注册资本和实收
资本均为人民币 10 亿元，经营范围为：许可经营项目：（无）；一般经营项目：
向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制
3
中伦律师事务所 法律意见书
造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不
含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止
或限制进出口项目）。
收购人通过了 2011 年度工商年检。
本所律师认为，收购人系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企
业法人。
（二）根据收购人的说明，并经本所律师核查，隆鑫集团有限公司（以下简
称“隆鑫集团”）持有隆鑫控股 98%的股权，涂建华持有隆鑫控股 2%的股权；涂
建华持有隆鑫集团 98%的股权（其妹涂建容、涂建敏分别持有隆鑫集团 1%的股
权），为隆鑫集团的控股股东及收购人的实际控制人。
（三）根据收购人的说明，并经本所律师核查，最近五年内，收购人未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
（四）根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至《权益变动报告书》签
署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
涂明海 董事长、经理 中国 中国 无
涂建华 董事 中国 中国 无
杨仁珍 董事 中国 中国 无
段晓华 财务总监 中国 中国 无
丁 涛 监事 中国 中国 无
（五）根据收购人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）根据收购人的说明，截止《权益变动报告书》签署日止，隆鑫控股持
有和控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：
4
中伦律师事务所 法律意见书
股票简称（代码） 持股数量（单位：万股） 占该公司总股本比重（单位：%）
隆鑫通用动力股份有限公司
40,737.60 50.92
（代码 603766）
重庆农村商业银行
57,000.00 6.13
（代码 HK.03618）
除在上表中的相关公司拥有的权益外，收购人未在其他境内、境外上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
二、收购目的及收购决定
（一）根据收购人的说明，收购人拟通过持有丰华股份的股权提升公司品牌
形象，通过进一步加强丰华股份经营管理，保障其持续经营能力，提升丰华股份
质量，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。
（二）根据收购人的说明，本次收购前收购人不持有丰华股份的股权，本次
收购完成后，收购人尚无在未来 12 个月内继续增持丰华股份股权的具体计划；
若在未来 12 个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增持丰华股份的股
权，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
（三）根据收购人提供的文件并经本所律师核查，2012 年 8 月 19 日，隆鑫
控股股东会审议通过本次收购。
（四）丰华股份为台港澳与境内合资的股份有限公司，丰华股份本次股权变
动需要在商务主管部门依法办理相关变更手续。
本所律师认为，隆鑫控股的收购目的、增持丰华股份股权的安排符合《收购
管理办法》的相关规定，收购人本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购前，收购人不持有丰华股份的股权，本次收购为隆鑫控股拟
收购沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）持有的丰华股份
5
中伦律师事务所 法律意见书
3,770 万股股份和上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）持有的丰华
股份 8,137,331 股股份。
（二）本次收购涉及的协议
1．隆鑫控股与沿海地产签订的《股份转让协议》
1）转让标的
沿海地产同意根据协议约定的条款和条件，向隆鑫控股转让其所持有的丰华
股份 20.05 %的股权，即3,770万股股份。
2）价款
待获得相关审批机构批准后，3,770万股目标股份按12元/股价格分三次进行
转让过户：
第一次转让过户2,000万股，共计价款24,000万元；
第二次转让过户400万股，共计价款4,800万元；
第三次转让过户1,370万股，共计价款16,440万元；
以上共计价款为：45,240万元，价款按照协议约定分次支付。
3）银行监管账户的开立与履约保证金的支付
协议签署后当日，沿海地产与隆鑫控股共同到双方指定的银行办理帐户监管
相关手续并确定监管银行账户，隆鑫控股向监管帐户转入2,800万元，作为隆鑫
控股履约保证金。
4）生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束
力，待依法获得相关审批机构批准之日起生效。
2. 隆鑫控股与久昌实业签订的《股份转让协议》
1）转让标的
久昌实业同意根据协议约定的条款和条件，向隆鑫控股转让其所持有的丰华
6
中伦律师事务所 法律意见书
股份4.32 %的股权，即8,137,331股股份。
2）价款
获得相关审批机构批准后，目标股份按双方协议价12元/股转让过户。
目标股份转让共计价款为：97,647,972元。
3）银行监管账户的开立与履约保证金的支付
本协议签署后当日，久昌实业与隆鑫控股共同到双方指定的银行办理帐户监
管相关手续并确定监管银行账户，隆鑫控股向监管帐户转入1,000万元，作为隆
鑫控股履约保证金。
4）生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约
束力，待依法获得相关审批机构批准之日起生效。
经本所律师核查，上述《股份转让协议》就股份转让的股份数、转让价格、
价款支付方式、协议的生效条件等事项均作出了明确规定，协议内容合法、有效，
不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
（三）本次收购股份的权利限制情况
根据丰华股份公开披露的文件，沿海地产将其所持有的丰华股份部分股份
39,710,000 股，占丰华股份总股本 21.12%质押给北方国际信托股份有限公司，
并于 2012 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质
押登记手续，股份质押期限自 2012 年 5 月 28 日起，至向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理解除质押登记为止；久昌实业持有的丰华股份的股权不
存在质押的情况。
四、收购资金来源
根据收购人说明，本次收购丰华股份的资金均系自有资金，其资金来源不存
在不合法的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融
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资的情形，不存在直接或间接来源于丰华股份及其关联方的情况。
五、收购完成后的后续计划
（一）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有于
未来 12 个月内改变丰华股份主营业务的计划，也没有对丰华股份主营业务进行
重大调整的计划。隆鑫控股将依法行使股东权力，通过董事会、监事会等三会治
理结构，敦促丰华股份尽早形成良好的业务模式，提升盈利水平。
（二）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有在
未来 12 个月内，对丰华股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
（三）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有改
变丰华股份现任董事会或高级管理人员的计划。未来收购人将根据丰华股份的实
际需要，本着有利于维护丰华股份及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法
律法规和丰华股份《公司章程》规定程序和方式，适时对丰华股份董事会或高级
管理人员提出调整建议。
（四）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有对
丰华股份章程修改的计划。
（五）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有对
丰华股份现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有调
整丰华股份现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及丰
华股份自身经营发展需要所进行修改的除外。
（七）根据收购人的说明，截至《权益变动报告书》签署日，收购人没有其
他对丰华股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对丰华股份
业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序及信息披露义务。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所律师认为，上述后续计划的安排，不存在违反法律、行政法规强制性规
定的情形。
六、本次收购对丰华股份的影响
（一）独立性
根据收购人的说明，本次收购完成后，丰华股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将与收购人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于丰华股份独立
性的相关规定。
（二）同业竞争
1．根据收购人的说明，截至本法律意见书签署之日，收购人及其关联方与
丰华股份主营业务存在相同或相似业务的情况如下：
1）隆鑫控股旗下地产业务
隆鑫控股持有重庆隆鑫实业有限公司 100%的股权，重庆隆鑫实业有限公司
持有重庆联恩实业有限公司 49.5%的股权，重庆联恩实业有限公司持有重庆隆鑫
隆骏地产开发有限公司 100%的股权。
重庆隆鑫隆骏地产开发有限公司成立于 2011 年 9 月 27 日，注册资本与实收
资本均为 800 万元，注册地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号，公司主营业务
房为房地产开发及房屋销售。截至本法律意见书签署之日，该公司尚未开始实际
运营。
2）实际控制人旗下地产业务
实际控制人涂建华旗下地产业务板块股权结构图如下：
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涂建华
99%
北京盛世华隆管理咨询有限公司
49.5%
重庆市新城开发建设股份有限公司
100%
重庆隆鑫地产（集团）有限公司
三十一家房地产类公司
重庆市新城开发建设股份有限公司成立于 1998 年 7 月 10 日，注册资本及实
收资本均为 161,980 万元，注册地为重庆市渝中区筷子街 2 号积嘉大厦，公司的
主营业务为土地整治、动迁房建设、房地产开发。重庆隆鑫地产（集团）有限公
司成立日期为 1996 年 11 月 6 日，注册资本和实收资本均为 100,000 万元，注册
地为重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号，公司的主营业务为房地产综合开发、销
售。
重庆隆鑫地产（集团）有限公司控制或实际控制的 18 家房地产类公司、由
重庆市新城开发建设股份有限公司控制的 13 家房地产类公司。
2．根据收购人说明及丰华股份公开披露的信息，丰华股份主营业务为房地
产开发和销售，截至本法律意见书签署之日，丰华股份仅有一家子公司都江堰丰
华房地产开发有限公司有房产销售，且已进入尾盘清盘的最后阶段，同时丰华股
份全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司规划建设中关村生命
科技园青年公寓项目因规划配套设施原因尚未开发。除上述两家子公司外，丰华
股份无其他主营业务项目，丰华股份将面临主营业务项目缺失的情况。
综上，截止本法律意见书签署之日，信息披露义务人及其关联方与丰华股份
在主营业务方面不存在实质性的同业竞争情况。
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3）隆鑫控股及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺：
A．为了从根本上避免同业竞争，消除隆鑫控股侵占丰华股份利益的可能性，
隆鑫控股做出如下承诺：
“1、在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股
子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以
外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未
来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股
及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件
下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。”
B．隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：
“1、在作为上市公司的实际控制人期间，为避免本人控制的其他企业与上
市公司的潜在同业竞争，本人控制的其他企业不会在现有业务以外新增与上市公
司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成
竞争的业务。
2、在作为上市公司的实际控制人期间，如本人控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本人控制的其他企
业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商
业机会给予上市公司优先选择权。”
本所律师认为，收购人及其实际控制人出具的避免同业竞争的承诺，不违反
相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护丰华股份及其股东的利益。
（三）关联交易
1. 根据收购人的说明，收购人与丰华股份之间不出现重大关联交易。
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2. 为了减少和规范关联交易，维护丰华股份及中小股东的合法权益，隆鑫
控股承诺如下：
“1、本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或
者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫
控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进
行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。”
3. 隆鑫控股实际控制人涂建华承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法
行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦
促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关
联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
本所律师认为，收购人及其实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺，
不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护丰华股份及其股东的利
益。
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与丰华股份未发生以下重大
交易：
（一）与丰华股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
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高于丰华股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与丰华股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的丰华股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对丰华股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖丰华股份股票的情况
经相关方自查，在《权益变动报告书》公告前 6 个月内，收购人没有通过证
券交易所的公开交易方式买卖丰华股份上市交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖丰
华股份股票的情况
经相关方自查，在《权益变动报告书》公告前 6 个月内，收购人的董事、监
事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交
易方式买卖丰华股份上市交易股份的情况。
九、财务资料
收购人已在《权益变动报告书》中披露了其近三年的财务资料。根据收购人
的说明和提供的财务资料，收购人不存在数额较大的债务到期未清偿且处于持续
状态的情形。
十、本次收购的禁止情形
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根据收购人提供的材料，并经本所律师核查，本所律师认为，本次收购不存
在《收购管理办法》第六条所述禁止性情况：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》中禁止收
购丰华股份的情形；
（二）收购人受让沿海地产和久昌实业持有的丰华股份股权的行为符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求，
可以依法实施；
（三）《权益变动报告书》的编制符合《收购管理办法》、《格式准则第
15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件的要求，未发现《权
益变动报告书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海丰华（集团）股份有限
公司详式权益变动报告书之法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
魏海涛
二〇一二年八月二十二日
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