索通律师事务所
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                                             重庆索通律师事务所
                 关于上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年
                                          第二次临时股东大会的

                                                          法律意见
                                                                                              索通所（律）字第 2013MY/YJ022201 号




致：上海丰华（集团）股份有限公司

     重庆索通律师事务所接受上海丰华（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
委托，指派律师出席公司 2013 年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发[2006]21
号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《上海丰华（集团）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。

     一、律师重要声明

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     2、本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意
见。

     3、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     二、法律意见


                         北京      成都      重庆      广州      杭州     香港         青岛      上海   沈阳   深圳     天津     武汉
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股
东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

     （一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：

     1、公司章程；

     2、公司 2013 年 2 月 6 日第七届董事会第一次临时会议决议;

    3、公司 2013 年 2 月 7 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的召开本次临时股东大会通知的公告；

     4、公司 2013 年 2 月 21 日第七届董事会第二次临时会议决议；

     5、公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；

     6、公司本次临时股东大会会议文件。

     （二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验

    就公司召开 2013 年第二次临时股东大会的相关问题，本所指派律师向公司董
事会办公室进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到
会凭证等进行了审查。同时，本所律师在上海证券交易所的网站上进行了相关查询
确认。

     （三）本次临时股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于 2013 年 2 月 7 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海丰华（集团）股份有限公司关于召开
2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 的 公 告 （ 以 下 简 称 《 召 开 股 东 大 会 通
知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议
登记办法等事项在法定期间予以公告。本次临时股东大会现场会议于 2013 年 2 月
22 日上午 10:00 在上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路 110 号）举行。由
于公司董事长涂明海先生因个人原因辞去公司董事、董事长职务，经公司第七届董
事会第二次临时会议决议通过，由董事吴中闯先生代行董事长职责，主持本次临时
股东大会。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通知》
的内容。

    据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


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    （四）出席本次临时股东大会会议人员资格

    出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高
级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的股东提供的股东账户卡、公司法
人股东的公司证明、授权委托证明、自然人股东身份证等验证，出席会议的股东和
股东授权代表共 13 人，代表股份 45849149 股，占公司总股本的 24.39%。

    本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。

    （五）本次临时股东大会的表决程序

    本次会议采用记名投票方式,对《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行
理财产品的额度不超过人民币 4 亿元的议案》、《关于公司第七届董事会董事、独
立董事津贴的议案》及《关于公司第七届监事会监事津贴的议案》进行了投票表
决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

    （六）本次临时股东大会提出议案的表决结果

    1、《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民
币 4 亿元的议案》的表决结果。本议案为普通决议事项，应由出席股东大会的股东
(或股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。本议案采用记名投票方式进行表决，
并以 45838822 股同意, 占出席会议所有股东所持表决权 99.9775％审议通过；反
对 10327 股，弃权 0 股。

    2、《关于公司第七届董事会董事、独立董事津贴的议案》的表决结果。本议
案为普通决议事项，应由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 45838822 股同意, 占出席会议
所有股东所持表决权 99.9775％审议通过；反对 10327 股，弃权 0 股。

    3、《关于公司第七届监事会监事津贴的议案》的表决结果。本议案为普通决
议事项，应由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。本
议案采用记名投票方式进行表决，并以 45838822 股同意, 占出席会议所有股东所
持表决权 99.9775％审议通过；反对 10327 股，弃权 0 股。

    （七）本次临时股东大会无其他临时议案提出。

    三、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章
程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。


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    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律
意见书承担责任。

   本法律意见书正本二份，副本二份。




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                                                经办律师：马   赟律师



                                                         赵阳君律师




                                                   二Ｏ一三年二月二十二日




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