上海丰华(集团)股份有限公司

                   2012 年度独立董事述职报告


     作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公
司章程的规定，在 2012 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体
中小股东的合法权益。
    现将我们在 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    张志宏，男，1964 年 11 月生，安徽省六安市人，管理学博士。现任中南财
经政法大学会计学院教授，财务管理研究所所长，博士生导师，会计学院教代会
主任。曾任湖北省粮油食品进出口集团公司财务总监，负责集团公司的制度建设、
资金管理和绩效评价；担任主讲教师为企业提供培训服务，主要包括武汉钢铁公
司、武汉联通、湖北电信及深圳问鼎财务公司；目前担任烽火通讯、道博股份上
市公司独立董事：受聘担任湖北省科技厅高新技术发展促进中心和武汉市科技局
创新基金中心的财务咨询专家；2007 年担任湖北省审计厅特约审计员。
    张朝新：男，1945 年出生，华中科技大学工学硕士，副教授，一级注册结
构工程师。曾任葛洲坝三三 0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程
与力学学院副教授，现已退休。
    徐立坚：男，1964 年出生，经济学硕士，律师。曾任核工业部 405 厂法律
顾问，深圳市南洋企业公司贸易部经理、总经理助理，中国银行深圳分行办公室
科长、嘉和支行行长，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部副
处长、总行办公室处长、深圳分行消费信贷处处长、中国银行研究机构研究员，
中国环亚（集团）股份公司经理，温资投资有限公司总经理。现任中稷港海房地
产开发有限公司总经理。
    我们三位独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    2012 年度，公司第六届董事会共召开 8 次会议，我们全体独立董事均亲自
出席了每次会议。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识
促进公司董事会的科学决策。
    我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资
料，通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了
明确的意见，并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公
司董事会做出科学决策起到了积极作用。
     2012 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开
董事会或股东大会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审
计机构或咨询机构的情况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行
了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
   （一） 关联交易情况
   2012 年度，本公司无关联交易情况
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保
的情况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况。
    根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司
累计和当期对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
    2012 年度，本公司无募集资金的使用情况
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2012 年 3 月 15 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2011 年度
奖金的议案》发表了独立意见；
    2．2012 年 10 月 11 日，独立董事对公司《关于选举涂明海先生为公司董事
长的议案》、《关于任免公司高级管理人员的议案》发表了独立意见；
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司按规定于 2012 年 1 月 31 日前进行了预亏业绩预告，我们注意到，公司
的业绩预亏预告与经会计师事务所审计的年度报告没有存在差异或不一致的情
况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2012 年 7 月 30 日，我们对公司《关于续聘大华会计师事务所为公司 2012
年度审计机构的议案》发表了事先认可意见以及独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2011 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供
分配利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2011 年度公司不进行利润
分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，本公司无股东违反承诺履行情况。
    （九）信息披露的执行情况
    根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们
积极配合与监督本公司 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年度
报告和 2012 年第三季度报告编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露
的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露
前的保密工作。
   （十）对其他相关议案发表的独立意见：
    1．2012 年 3 月 15 日，独立董事对公司《关于计提资产减值准备的议案》
发表了独立意见；
    2．2012 年 4 月 19 日，独立董事对公司《关于调整公司董事、监事津贴的
议案》发表了独立意见；
    3．2012 年 9 月 25 日，独立董事对公司《关于增补董事的议案》发表了独
立意见；
    4．2012 年 12 月 11 日，独立董事对公司《公司董事会换届选举的议案》发
表了独立意见。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相
关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事
会决议执行等进行了监督，深入了解公司经营管理、财务管理、业务发展和投资
项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行
独立董事的职责。同时加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,
不断加深对相关法律法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能
力，提高自觉保护中小股东利益的意识。




                                         独立董事： 张志宏
                                                     张朝新
                                                     徐立坚


                                                 2013 年 3 月 5 日