丰华股份：2012年度股东大会会议资料2013-04-22
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件
上海丰华（集团）股份有限公司
2012 年度股东大会
会议资料
2013 年 5 月 14 日
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上海丰华(集团)股份有限公司
2012 年度股东大会议程
一、会议日期：2013 年 5 月 14 日上午 10 时
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路 110 号）
议 程：
会议审议以下议案：
1、2012 年度董事会工作报告；
2、2012 年度监事会工作报告；
3、2012 年度公司财务决算报告；
4、2012 年度公司利润分配预案；
5、关于 2012 年度独立董事述职报告；
6、关于增补公司董事的议案。
7、股东提问
8、公司领导回答股东提问
9、大会表决
10、宣读大会表决结果及通过本次大会决议
11、见证律师宣读本次大会法律意见书
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2012 年度股东大会议案一：
《2012 年度董事会工作报告》
公司董事会编制了《公司2012年度董事会工作报告》，该报告于2012年3
月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《上
海丰华(集团)股份有限公司2012年年度报告》中“第四节 董事会报告”，投资者
可以查询详细内容。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了该报告，提请本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013 年 5 月 14 日
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2012 年度股东大会议案二：
《2012 年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表监事会向大家作 2012 年工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议并通过 2011 年度监事会工作报告；2011
第六届监事会第六次会议于 2012 年 3 月 15 日在
年年度报告及其摘要;关于公司计提减值准备的
深圳格兰德假日酒店会议室召开
议案，
第六届监事会第七次会议于 2012 年 7 月 30 日以
会议审议并通过 2012 年半年度报告及其摘要
通讯方式召开
第六届监事会第八次会议于 2012 年 9 月 25 日以
会议审议并通过增补公司监事的议案
通讯方式召开
第六届监事会第九次会议于 2012 年 10 月 11 日在
会议审议并通过了选举公司监事长的议案
上海吉瑞酒店会议室召开
第六届监事会第七次会议于 2012 年 12 月 21 日在
会议审议并通过了公司监事会换届选举的议案
重庆申基索菲特酒店会议室召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等相关法规和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员
履行职责的情况时，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未发现损
害股东利益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状
况良好，2012 年度财务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成
果。大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是独立客观公
正的。
1、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
2、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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报告期内， 公司没有收购、出售资产情况
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司没有关联交易情况。
以上报告，现提请本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2013 年 5 月 14 日
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2012 年度股东大会议案三：
《2012 年度公司财务决算报告》
各位股东：
现将公司 2012 年财务决算报告提请股东大会审议
一、主营业务收入及盈亏情况
经大华会计师事务所立信大华审字[2013]000 审计报告，公司 2012 年营业总
收入 2338.38 万元，比 2011 年 11487.56 万元减少 79.64%。营业利润 126.82 万
元，营业外收支净额 295.06 万元，实现净利润 410.39 万元。
二、资产变动情况
2012 年末公司总资产 53288.67 万元，比 2011 年 56729.71 万元减少 6.07%。
2012 年末公司负债总额 3750.42 万元,比 2011 年 7601.85 万元减少 50.66%，主要
系子公司支付楼盘项目款项、预售房款结转收入、以及注销子公司产生的变动所
致。负债比率为 7.04%。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2012 年 2011 年 增减%
每股收益 元 0.02 -0.08 不适用
每股净资产 元 2.63 2.61 0.84
加权平均净资产收益率 % 0.83 -3.02 不适用
每股经营活动产生的现金净额 -0.05 0.35 -114.27
股东权益比率 % 92.96 86.60 7.35
本议案现提交本次年度股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013 年 5 月 14 日
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2012 年度股东大会议案四：
《2012 年度公司利润分配预案》
各位股东：
经大华会计师事务所审计，2012 年公司实现净利润 4,103,916.32 元，加上年
初未分配利润-217,859,242.59 元, 本年度实际可供分配利润-213,755,326.27 元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研
究，公司董事会提出 2012 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本
公积金转增股本。
本议案现提交公司年度股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013 年 5 月 14 日
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2012 年度股东大会议案五：
《2012 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
章程的规定，在 2012 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中
小股东的合法权益。
现将我们在 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
张志宏，男，1964 年 11 月生，安徽省六安市人，管理学博士。现任中南财
经政法大学会计学院教授，财务管理研究所所长，博士生导师，会计学院教代会
主任。曾任湖北省粮油食品进出口集团公司财务总监，负责集团公司的制度建设、
资金管理和绩效评价；担任主讲教师为企业提供培训服务，主要包括武汉钢铁公
司、武汉联通、湖北电信及深圳问鼎财务公司；目前担任烽火通讯、道博股份上
市公司独立董事：受聘担任湖北省科技厅高新技术发展促进中心和武汉市科技局
创新基金中心的财务咨询专家；2007 年担任湖北省审计厅特约审计员。
张朝新：男，1945 年出生，华中科技大学工学硕士，副教授，一级注册结
构工程师。曾任葛洲坝三三 0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程
与力学学院副教授，现已退休。
徐立坚：男，1964 年出生，经济学硕士，律师。曾任核工业部 405 厂法律
顾问，深圳市南洋企业公司贸易部经理、总经理助理，中国银行深圳分行办公室
科长、嘉和支行行长，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部副
处长、总行办公室处长、深圳分行消费信贷处处长、中国银行研究机构研究员，
中国环亚（集团）股份公司经理，温资投资有限公司总经理。现任中稷港海房地
产开发有限公司总经理。
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我们三位独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
2012 年度，公司第六届董事会共召开 8 次会议，我们全体独立董事均亲自
出席了每次会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识
促进公司董事会的科学决策。
我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资
料，通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了
明确的意见，并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公
司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2012 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开
董事会或股东大会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审
计机构或咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行
了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
（一） 关联交易情况
2012 年度，本公司无关联交易情况
（二）对外担保及资金占用情况
公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保
的情况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况。
根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司
累计和当期对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2012 年度，本公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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1、2012 年 3 月 15 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2011 年度
奖金的议案》发表了独立意见；
2．2012 年 10 月 11 日，独立董事对公司《关于选举涂明海先生为公司董事
长的议案》、《关于任免公司高级管理人员的议案》发表了独立意见；
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定于 2012 年 1 月 31 日前进行了预亏业绩预告，我们注意到，公司
的业绩预亏预告与经会计师事务所审计的年度报告没有存在差异或不一致的情
况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2012 年 7 月 30 日，我们对公司《关于续聘大华会计师事务所为公司 2012
年度审计机构的议案》发表了事先认可意见以及独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2011 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供
分配利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2011 年度公司不进行利润
分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本公司无股东违反承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们
积极配合与监督本公司 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年度
报告和 2012 年第三季度报告编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露
的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露
前的保密工作。
（十）对其他相关议案发表的独立意见：
1．2012 年 3 月 15 日，独立董事对公司《关于计提资产减值准备的议案》；
2．2012 年 4 月 19 日，独立董事对公司《关于调整公司董事、监事津贴的
议案》发表了独立意见；
3．2012 年 9 月 25 日，独立董事对公司《关于增补董事的议案》发表了独
立意见；
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4．2012 年 12 月 11 日，独立董事对公司《公司董事会换届选举的议案》发
表了独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相
关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事
会决议执行等进行了监督，深入了解公司经营管理、财务管理、业务发展和投资
项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行
独立董事的职责。同时加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,
不断加深对相关法律法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能
力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
本议案经董事会审议通过后，现提交公司年度股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司
独立董事： 张志宏
张朝新
徐立坚
2013 年 5 月 14 日
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2012 年度股东大会议案六：
《关于增补公司董事的议案》
各位股东：
鉴于涂明海先生、涂建敏女士已先后辞去了公司董事职务，经公司第七届董
事会第三次会议审议通过，提名增补程健先生、苏宏金先生为公司董事，现提请
本次股东大会审议。
增补董事简历如下：
程健先生：男，1971 年 7 月出生，四川人，汉族，硕士。1993 年毕业于重
庆大学工商管理学院工业外贸专业，2002 年获得南京理工大学经济与管理学院
工程硕士。1993 年至 1999 年任建设工业（集团）有限责任公司进出口业务员，
1999 至 2005 年任隆鑫集团进出口有限责任公司总经理，2005 年至 2007 年任重
庆隆鑫工业集团有限公司副总裁，2007 年至 2010 年任隆鑫工业有限公司副总裁，
2010 年至 2012 年任隆鑫通用动力股份有限公司副总裁。2012 年 10 月起任隆鑫
控股有限公司总裁助理。
苏宏金先生：男， 1963 年 11 月出生，硕士研究生，曾任海南省科技进出
口公司办公室主任、长城证券有限公司营业本部副总经理、广大期货经纪有限公
司副总经理、长城证券有限公司投资银行部副总经理、三峡证券有限公司投资银
行部副总经理、总经理、沿海绿色家园有限公司资本运营总监助理、深圳清江投
资有限公司副总经理、沿海国际控股有限公司高经、资本运营专业师、沿海地产
投资（中国）有限公司资本运营副总监、总监；上海丰华（集团）股份有限公司
第六届董事会董事、董事会秘书。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013年5月14日
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