上海丰华（集团）股份有限公司拟收购涉及的
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2013]030号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二○一三年四月十九日
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注 册 资 产 评 估 师 声 明 ----------------------------------------- 1
评 估 报 告 摘 要 ----------------------------------------------- 2
评 估 报 告 ------------------------------------------------ 6
一 、 委 托 方 、 被 评 估 企 业 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 -6
二 、 评 估 目 的 ---------------------------------------------- 10
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ------------------------------------ 10
四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------------- 12
五 、 评 估 基 准 日 -------------------------------------------- 13
六 、 评 估 依 据 ---------------------------------------------- 13
七 、 评 估 方 法 ---------------------------------------------- 16
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- 24
九 、 评 估 假 设 ---------------------------------------------- 25
十 、 评 估 结 论 ---------------------------------------------- 27
十 一 、 特 别 事 项 说 明 ---------------------------------------- 30
十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- 31
十 三 、 评 估 报 告 日 ------------------------------------------ 31
评 估 报 告 附 件 ------------------------------------ 32
———————————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
0
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较
大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使
用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估
目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结
论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与
签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本
次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专
家的工作成果。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
1
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2013]030号
上海丰华（集团）股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法,对贵公司拟
收购重庆镁业科技股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益于2013年3月31日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：
本次评估的目的是为委托方拟实施股权收购涉及的重庆镁业科技股份有限公司
股东全部权益在 2013 年 3 月 31 日的市场价值提供参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估对象为重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益
价值。评估范围为重庆镁业科技股份有限公司全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。
五、评估方法：本次采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，
最终以成本法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论
被评估企业资产账面值 9,126.08 万元，负债账面值 10,263.44 万元，净资产账
面值-1,137.36 万元。
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 5,729.83 万元，较
被评估单位基准日报表股东全部权益-1,137.36 万元，评估增值 6,867.20 万元。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估
值为 5,561.77 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益-1,137.35 万元，评估
增值 6,699.12 万元。
被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C =B-A D =C/A×100%
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
2
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
1 流动资产 2,480.73 2,566.76 86.03 3.47
2 非流动资产 6,645.36 13,258.45 6,613.09 99.51
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 6,062.20 7,446.84 1,384.64 22.84
9 在建工程 4.92 4.92 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 578.23 5,806.68 5,228.45 904.21
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 9,126.08 15,825.21 6,699.12 73.41
21 流动负债 10,263.44 10,263.44 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 10,263.44 10,263.44 - -
24 净资产（所有者权益） -1,137.36 5,561.77 6,699.12
主要资产（负债）项目的评估结果较账面值变动的原因分析：
1)流动资产评估增值的原因如下：
存货评估增值，主要系库存商品和发出商品增值，增值原因主要是公司合同毛利
较高所致。
2)固定资产评估增值的原因如下：
机器设备增值原因：①委估主要设备和车辆会计折旧年限短于实际经济寿命年
限，账面值偏低；②委估设备中多数产品模具摊销年限短于实际经济寿命年限，且部
分产品模具在购入直接进入当期费用，无账面值，导致评估增值。
房屋建筑物增值原因：一方面评估基准日的钢材、水泥等建材价格以及人工工资
较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，使得房屋建筑物建造成本上升；另一方
面，会计折旧年限 20 年，短于评估经济使用年限，故评估结果相对账面价值有较大
增值。
4)无形资产(土地使用权)评估增值的原因如下：
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
3
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
①随着中国近年经济的快速发展，房地产市场的不断完善, 土地自然增值。
②随着国土资源部确保“18 亿亩耕地红线”政策目标的落实，征地成本不断提高，
具体表现为提高土地补偿标准、耕地占用税和新增建设用地有偿使用费，同时对工业
用地出让规定出让价格底线等一系列政策和措施，逐步提高了土地市场价格。
（3）最终评估结论
收益法比资产基础法结果高 168.07 万元，两者相差 3.02%，经各专业评估小组对
被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部
三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重
评和漏评的现象。两种方法评估结果差异较小。由于公司历年资产闲置严重，2012
年才处置了闲置设备，但是公司仍然有闲置房产出租，且截止评估基准日，出租房产
占公司主要资产的比重较高，因此收益法价值中亦包含了较大金额的非经营性资产价
值；同时，由于公司历年业务规模较小，评估人员基于公司历史状况及未来发展规划
对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际经营业绩存在一
定偏差，故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的市场价值。
根据上述分析，结合本次评估的评估目的，取资产基础法的评估结果作为本次评
估的最终评估结论。即重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场
价值的最终评估结论为 5,561.77 万元（大写为人民币伍仟伍佰陆拾壹万柒仟柒佰元
整）。
七、 评估报告及结论使用有效期
按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起
计算，即自 2013 年 3 月 31 日起至 2014 年 3 月 30 日止。
八、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就重庆镁业科技股份有
限公司 2013 年 3 月 31 日财务数据出具的审计报告天健渝审（2013）644 号审定数的
基础上进行的评估，除此以外，未引用其他机构出具的报告结论。
（二）产权瑕疵
根据现场调查，评估人员未发现产权瑕疵事项。
（三）评估程序受到限制的情况
评估程序未受到限制。
（四）评估资料不完整的情况
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
4
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据现场调查，评估人员未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
被评估单位将闲置的厂房、食堂、办公室等出租给隆鑫控股有限公司以及隆鑫
控股有限公司的其他子公司，除此之外未发现被评估单位存在对外担保、租赁及其或
有负债（或有资产）等事项。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
无。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为 2013 年 4 月 19 日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
5
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值
评 估 报 告
开元评报字[2013]030号
开元资产评估有限公司接受上海丰华（集团）股份有限公司委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）、
收益法，对上海丰华（集团）股份有限公司拟收购重庆镁业科技股份有限公司股权事宜
所涉及的重庆镁业科技股份有限公司的股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方
单位全称：上海丰华（集团）股份有限公司
公司类型：上市股份有限公司
股票简称：丰华股份
股票代码：600615
上市地点：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室
注册资本：18802.050800 万人民币
法定代表人：涂明海
经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
公司由原丰华圆珠笔厂于 1992 年 5 月 5 日改制而成, 是我国圆珠笔行业创建最
早、规模最大、经济效益最好的制笔骨干企业。公司现有子公司及关联企业 11 个, 已
形成跨行业、多门类的新的生产经营体系。公司主营业务已由最初的文教体育用品---
制笔经过历次变化，2007 年至今，公司主营房地产开发及销售。
1992 年 5 月 5 日，公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司，发起人股东为上海
市轻工控股（集团）公司。经过历次股权转让，截止评估基准日，隆鑫控股有限公司
持有公司无限售条件的流通股 4583.7331 万股，占公司总股本 24.38%，成为公司控
股股东。
2、被评估企业
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
6
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
1）工商登记
单位全称：重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业公司”或“公司”）
注册地址：九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园
法定代表人：涂明海
注册资本：伍仟壹佰万元整
实收资本：伍仟壹佰万元整
企业类型：股份有限公司
经营范围：一般经营项目：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其
产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、
法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件
（不含汽车发动机加工），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法
规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
成立日期：2001 年 4 月 19 日
营业期限：无
2）被评估企业简介
○历史沿革
重庆镁业科技股份有限公司系经重庆市经济委员会以渝经发[2000]222 号批文批
准筹备，由重庆隆鑫集团有限公司、西南铝业（集团）有限责任公司、重庆百舸经济
技术开发有限公司、重庆大学科技实业总公司、重庆正点媒介有限公司等 5 家企业法
人共同出资组建，于 2001 年 4 月 19 日取得《企业法人营业执照》(注册号：渝直
5000001805306 1-1-1)。公司注册资本：伍仟壹佰万元整，出资情况如下：
单位：人民币万元
出资方式
序号 股东名称 金额 出资比例
实物资产 无形资产 货币资金
1 重庆隆鑫集团有限公司 1,000.00 1,000.00 33.34%
2 西南铝业（集团）有限责任公司 780.00 440.00 340.00 26.00%
3 重庆百舸经济技术开发有限公司 700.00 700.00 23.33%
4 重庆大学科技实业总公司 420.00 420.00 14.00%
5 重庆正点媒介有限公司 100.00 100.00 3.33%
合 计 3,000.00 1,140.00 760.00 1,100.00 100.00%
2002 年 9 月 29 日，经全体股东同意，重庆隆鑫集团有限公司对重庆镁业科技股
份有限公司以货币资金增资 2,100.00 万元。
2004 年 5 月 20 日，重庆百舸经济技术开发有限公司将其持有的镁业科技 175 万
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
7
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
元股权转让给重庆市南岸资产经营管理有限公司，525 万元股权转让给重庆市国地资
产经营管理有限公司。
2005 年 5 月 26 日，重庆隆鑫集团有限公司将其持有的镁业科技 3,100.00 万元股
权转让给重庆隆鑫工业（集团）有限公司。
2005 年 6 月 3 日，重庆正点文化发展有限公司（原重庆正点媒介有限公司）将其
持有的镁业科技 100 万元股权转让重庆隆鑫工业（集团）有限公司。
2006 年 8 月 31 日，重庆市南岸资产经营管理有限公司将其持有的镁业科技 175
万元股权转让给重庆隆鑫工业（集团）有限公司。
2008 年 12 月 22 日，重大科技实业总公司将其持有的镁业科技 420 万元股权转让
给重庆隆鑫工业（集团）有限公司。
2010 年 7 月 23 日，重庆隆鑫工业（集团）有限公司将其持有的镁业科技 3795
万元股权转让给隆鑫控股有限公司。
2011 年 7 月 14 日，重庆市国地资产经营管理有限公司将其持有的镁业科技 525
万元股权转让给重庆联恩实业有限公司。西南铝业（集团）有限责任公司将其持有的
镁业科技 780 万元股权转让给隆鑫控股有限公司。
2011 年 7 月 14 日，重庆联恩实业有限公司将其持有的镁业科技 525 万元股权转
让给重重庆隆鑫投资有限公司。
经上述股权变更后，重庆镁业科技股份有限公司股本结构情况如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 金额 出资比例
1 隆鑫控股有限公司 4,575.00 89.71%
2 重庆隆鑫投资有限公司 525.00 10.29%
合 计 5,100.00 100.00%
○公司经营状况及组织构架
重庆镁业科技股份有限公司成立于 2001 年 4 月，专业从事手（电）动工具、汽
车、摩托车、IT 零部件等镁合金压铸产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品
的设计、应用开发、压铸、机加、表面处理的高新技术企业，承担国家“十五”、“十
一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火炬计划近 10 项，承担
重庆市科委、经委镁合金汽车、摩托车、手（电）动工具、挤压型材产业化应用科技
攻关项目 26 项，制定镁合金行业标准 4 项，申请专利 30 余项。主要经营范围：镁合
金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
8
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品
除外），加工、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含气车、摩托车发动机加工）、普
通机械配件，货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目去的许
可或审批后方可从事经营）。
重庆镁业科技股份有限公司实行董事会企业法人治理结构和董事会领导下的总
经理负责制，公司内设管理部、财务部、供销部、生产部、技术部和品质部。公司从
业员工总数 125 人。
3）、被评估企业近三年财务、经营状况
（1）近三年一期资产负债表（单位：万元）：
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
总资产 9,780.05 9,734.34 9,296.78 9,126.08
总负债 10,234.80 10,177.43 10,339.98 10,263.44
股东权益 -454.75 -443.08 -1,043.20 -1,137.35
（2）公司近三年一期的利润表（单位：万元）
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月
一、营业收入 3,376.91 4,231.20 3,995.80 1,176.94
减：营业成本 3,203.81 3,804.61 3,650.84 1,084.55
营业税金及附加 20.09 28.67 21.64 8.33
销售费用 95.48 118.22 104.81 35.40
管理费用 423.41 492.91 535.01 117.49
财务费用 335.87 -8.26 -7.40 14.32
资产减值损失 -7.31 -81.73 3.72 12.18
二、营业利润 -694.44 -123.21 -312.81 -95.34
加：营业外收入 15.80 137.15 53.59 1.28
减：营业外支出 0.28 2.28 390.90 0.09
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00
三、利润总额 -678.92 11.66 -650.12 -94.15
减：所得税费用 29.81 0.00
四、净利润 -708.73 11.66 -650.12 -94.15
4）、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠
无。
5）、其他需要说明的被评估企业状况
（1）被评估企业现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行 2006 年 2 月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
9
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备；
⑥固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率（％） 残值率（％）
房屋及建筑物 20 年 4.75 5.00
办公设备 5年 19.00 5
运输设备 5年 19.00 5
电子设备 5年 19.00 5
机械设备 10 年 9.50 5
（2）主要税务政策
①被评估企业适用 17%增值税、5%营业税、7%城建税、3%教育附加费和 2%地方教
育附加。
②被评估企业适用的所得税率为 15%。
6）、委托方和被评估企业的之间的关系
本次评估的委托方系上海丰华（集团）股份有限公司，为股权收购方；被评估企
业系重庆镁业科技股份有限公司，其股权属于被交易标的。委托方和被评估企业的实
际控制人均为隆鑫控股有限公司。
4、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明
的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估企业、
被评估企业的股东、及其国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门、
国有资产管理部门等）。
二、评估目的
本次评估的目的是为委托方拟实施股权收购，提供重庆镁业科技股份有限公司股
东全部权益在 2013 年 3 月 31 日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
10
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
本次评估对象为重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
重庆镁业科技股份有限公司于评估基准日经审计后的全部资产和承担的相关负
债。具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债等。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一
致。本次被评估单位提供的数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审
计并出具了天健渝审（2013）644 号审计报告。
1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
A、经济情况
至评估基准日 2013 年 3 月 31 日被评估企业经审计的资产总额为 9,126.08 万元
（其中：流动资产为 2,480.73 万元，非流动资产为 6,645.36 万元）；经审计的负债
总额为 10,263.44 万元，均为流动负债）；经审计的净资产为-1,137.36 万元。
（1）流动资产：其中货币资金 355.07 万元、应收票据 105.93 万元、应收账款
1,007.89 万元、预付账款 50.48 万元、其他应收款 557.66 万元、存货 403.71 万元。
（2）固定资产：账面价值 6,062.20 万元，其中房屋建筑物 4,821.79 万元，包
括房屋建筑物和构筑物两类；设备 1,240.42 万元，为机器设备。
（3）在建工程：账面价值 4.92 万元，为预付方向盘骨架模具款。
（4）无形资产：账面价值 578.23 万元，为土地使用权。
（5）负债：短期借款 9,700.00 元、应付账款 369.83 万元，预收账款 17.10 万
元，应付职工薪酬 57.30 万元，应交税费 29.28 万元，其他应付款 89.93 万元。
B、权属状况
公司资产及相应负债均权属清晰。委托评估的资产均归被评估单位所有，相应的
负债为被评估单位应当承担的债务。
C、物理状况
（1）存货中原材料、在库周转材料、产成品、在产品存放于公司各仓库及生产
车间，保存良好，周转较快；委托加工物资存放于委托加工单位车间内；发出商品已
发出未在公司厂区或者库房内。
（2）委估的房屋建筑物位于重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号隆鑫工业园
B 区厂区内，建筑物为生产及辅助用房共 5 栋，建筑面积 25,659.81 平方米，建成时
间为 2007 年 5 月和 2008 年 12 月（二期工程），结构以钢结构和钢混为主，均已办理
房地产权证，证号为：105 房地证 2007 字第 13490 号、105 房地证 2007 字第 13492
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
11
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
号、105 房地证 2009 字第 06425 号、105 房地证 2009 字第 06427 号、105 房地证 2009
字第 07489 号，权利人为重庆镁业科技股份有限公司。附属建筑物为厂区道路、绿化
等共 7 项，房屋建筑物维护保养较好。
（3）委估设备主要有镁合金压铸生产线、镁合金挤压生产线、镁合金机加生产
线、微弧氧化生产线及办公用电脑等电子设备、车辆。共 221 台/套，账面原值 3,423.37
万元，账面净值 1,240.42 万元，均存放于重庆市九龙坡隆鑫工业园 B 区重庆镁业科
技股份有限公司生产厂区内，截止资产清查日，设备维护保养较好，使用正常。
2、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状
况等
重庆镁业科技公司股份有限公司申报的账面记录的无形资产为土地使用权，原始
入账价值为 6,509,444.00 元，评估基准日账面值为 5,782,325.09 万元。共五宗土地
使用权，使用权类为出让 50 年，用途为工业，开发程度为宗地内“五通一平”，取得
日期为 2004 年 9 月 1 日。土地使用权面积总计 74,064.70 平方米，宗地上建筑物为
重庆镁业科技公司股份有限公司的办公楼及生产厂房、食堂等房屋，构筑物为公路、
围墙、环保工程等。账面未记录的无形资产情况见“被评估企业申报的表外资产的类
型、数量”部分。
3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评
估值）
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就重庆镁业科技股份
有限公司 2013 年 3 月 31 日财务数据出具的审计报告天健渝审（2013）644 号审定数
的基础上进行的评估，此外未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充
分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况
等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意
见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价
值估计数额。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
12
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
3、选择价值类型的理由：从评估目的看，本次评估目的是为上海丰华（集团）
股份有限公司拟收购重庆镁业科技股份有限公司股权，提供重庆镁业科技股份有限公
司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经
济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看，随着资本市场
的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所
接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看，本次评估的评估假设是立足于模拟
一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市
场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看，当对市场条件和评
估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类
型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2013 年 3 月 31 日。该评估基准日与本次评估的《资
产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能
更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估
对象在评估基准日的现时价值。
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评
估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效
服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会
计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，
以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、（参照）国务院[1991]第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、（参照）国务院国资委令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
13
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
3、（参照）原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办
法施行细则》；
4、（参照）国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号 《企业国有产权
转让管理暂行办法》；
5、（参照）国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强
资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发［2001］102 号)，中华人民共和国财政
部令(第 14 号)《国有资产评估管理若干问题的规定》；
6、（参照）国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业
国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
7、《中华人民共和国公司法》；
8、《中华人民共和国土地管理法》；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
10、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
11、《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001）；
12、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则——无形资产》；
4、《资产评估准则——评估报告》；
5、《资产评估准则——评估程序》；
6、《资产评估准则——机器设备》；
7、《资产评估准则——不动产》；
8、《资产评估准则——工作底稿》；
9、《资产评估准则——业务约定书》；
10、(参照)《企业国有资产评估报告指南》；
11、《资产评估准则——企业价值》；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13、《资产评估价值类型指导意见》。
（四）资产权属依据
1、设备购置合同及发票等产权证明文件；
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
14
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
2、原材料采购合同及发票；
3、被评估单位提供的主要建筑物工程竣工图纸，部分建筑物工程竣工决算资料，
主要建筑物施工合同；
4、《国有土地使用证》、《房地产权证》；
（五）评估取价依据
1、被评估单位提供的房屋建筑物、构筑物清查评估明细表；
2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格
[2002]10 号）；
3、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格
[2007]670 号；
4、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格
[2002]1980 号文件）；
5、重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知（渝府发〔2009〕
110 号）；
6、2008 年《重庆市建筑工程计价定额》、《重庆市装饰工程计价定额》、《重庆市
安装工程计价定额》 ；
7、被评估单位提供的主要建筑物工程竣工图纸，建筑物工程竣工决算资料，主
要建筑物施工合同；
8、《资产评估常用数据与参数手册》 ；
9、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 511 号）；
10、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金
标准的通知》（渝府发[2002]79 号）；
11、 《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇
土地级别的通知》（渝国土房管〔2012〕305 号）；
12 、 重 庆 市 土 地 及 矿 业 权 交 易 中 心 公 布 的 宗 地 成 交 信 息
（http://jyzx.cqgtfw.gov.cnhttp://jyzx.cqgtfw.gov.cn）；
13、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府发
〔2008〕45 号）；
14、《关于调整征地补偿安置部分政策的通知》（九龙坡府办发〔2012〕30 号）；
15、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》（重府
发［99］第 54 号令）；
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
15
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
16、《关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土地、矿产行政事业性收费
标准的通知》（渝价（2001）346 号）；
17、《重庆市人民政府关于贯彻实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好
有关税收工作的通知》（渝府发[2008]47 号）；
18、 重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级别册（2012 年版）；
19、估价人员调查获取的土地取得税费等资料；
20、委托方、被评估单位掌握的有关资料和估价人员实地勘察、调查获取的资料。
（11）评估人员现场收集的其他资料；
21、被评估单位申报的《固定资产—机器设备清查评估明细表》；
22、机械工业出版社出版《2013 机电产品报价手册》；
23、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号文)；
24、财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财
税[2008]170 号)；
25、《全国国产及进口汽车报价》(月刊)；
26、国家有关部委 1997 年颁布的“国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废
标准的通知》”，1998 年“国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通
知》”及 2000 年 12 月 18 日“国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干
规定的通知》”；
27、中华人民共和国国务院令(第 294 号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》；
28、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
29、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
30、公司提供并经审计后的评估基准日资产负债表和损益表等财务会计资料；
31、重庆镁业科技股份有限公司提供的《资产评估申报表》；
32、重庆镁业科技股份有限公司 2013 年度预算资料以及五年规划资料；
33、评估人员现场勘查收集和通过因特网、电话等方式收集的公开市场交易信息
资料；
34、其它相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
16
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估
的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取收益法和资产基础法（成
本法）进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为上海丰华（集团）股份有限公司拟收购重庆镁业科技
股份有限公司股权提供价值参考依据；
（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估企业均将持续经营；
（3）被评估企业所在行业的可比公司股权交易案例少，难以找到足够数量的可
比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：
本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
被评估企业隶属于镁制品制造行业，行业盈利能力平稳、需求呈增长趋势。被评
估企业经过多年的运营，在汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺
牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品方面取得了一系列成绩。由于公司闲置资产较多，
历史经营亏损，公司经过处置闲置资产后，其现有资产状态良好，收入和利润水平相
对稳定，将保持持续经营，其获利能力可以合理预测。
从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对重庆镁业科技股份有限公司近几年会计报表数据分析表明：其近几年的营
业收入呈增长态势，其闲置设备在 2012 年处置后，2013 年 1-3 月虽然亏损，但是其
亏损系公司有大量闲置房产，其闲置房产租赁给关联单位，其租金太低导致亏损，扣
除这部分闲置资产的影响，公司主营产品毛利率较高，表明被评估企业的经营和收益
发展趋势较好。
（3）从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入呈增长趋
势，虽然公司历年亏损，但是其亏损系公司拥有大量闲置资产，历年折旧成本太高导
致。公司闲置设备已于 2012 年处置，其闲置的厂房均已出租；其来源真实合理，评
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
17
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营
业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其
他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期
收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法
进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估企业成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财
务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估企业所在行业的行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其机器
设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含实物资产主要为机器设备、房屋建筑物以及存货，其成新率可以
通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础
法（成本法）进行评估。
（二）本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评
估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部
权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等
因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情
况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和
支出；
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
18
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
（3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5） 综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，
预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资
本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估企业的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评
估企业的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的
被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准
日后五年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳
定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非
经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。本次评估针
对被评估企业的实际情况，将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶
段为 2013 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，共 4 年 1 期，此阶段为被评估企业的稳
定增长时期；第二阶段为 2018 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估企业将保
持 2017 年的盈利水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性
资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At
P i0.75 (1 r ) r (1 r )t B
i
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 预测前段收益年限,共 5 年；
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
19
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
Ai－预测前段第 i 年预期企业自由现金流量；
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期，i＝0.75,1.75,2.75,3.75,4.75；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本
性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
被评估单位的营业执照和公司章程均未限定经营期限。从企业价值评估角度分
析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且
当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收
益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流
量）作为被评估企业的收益指标。本次被评估单位基准日有付息债务，因此选择企业
自由现金流量作为收益额指标。
（3）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业
特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定权益资本
成本(股权收益率)，并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资
本的加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估
对象的全部资本自由现金净流量的折现率。
（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本
公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
（四）各类主要资产及负债的评估方法
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
20
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
1、流动资产
（1）货币资金
对现金和银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对现金进行实地盘点，
以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款先与银行对账单及余额调
节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）债权类往来款项
对应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估
值。
（3）存货
公司包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品。
对原材料和在库周转材料的评估，采用了重置成本法，即以各类材料的现行市场
价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。
对产成品的评估，采用市场法评估，以出厂销售价格减去销售费用、全部税金和
部分利润后确定其评估值。
评估值=产成品数量×该产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加
率-所得税率-适当净利润率)
对发出商品的评估，采用市场法评估，以出厂销售价格减去全部税金和部分利润
后确定其评估值。
评估值=产成品数量×该产成品不含税销售单价×(1- 销售税金及附加率-所得税
率-适当净利润率)
对在产品的评估：对于生产过程中周转用的模具，评估人员依据模具的重置全价
乘以成新率确定其评估价值；对于未完工产品，主要包括原材料、制造费用人工工资。
鉴于原材料成本为在产品的主要成本，基准日其市场价格与账面结存成本变化不大，
且在产品中未分摊计算的人工、能耗等所占比例较小，故以核实后账面值确定在产品
评估值。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物
a、房屋建筑物
委估房屋建筑物主要为生产用房及辅助用房，委估房屋建筑物所在地的房地产市
场上同类成交案例甚少，不宜采用市场法评估，同时，委估房屋建筑物不能单独产生
收益，也不宜采用收益法进行评估，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
21
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
途、状况，本次采用成本法进行评估。其评估公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值＝综合建安工程费用＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利
润
b、构筑物
委估的构筑物主要为道路工程、管网工程、高边坡治理工程、环保工程等，根据
评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
（2）设备
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
其中：重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
a、设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允
许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场
价格行情估算。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企
业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征
增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算。
b、运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的 0%
—9%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应
纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,运杂费中扣除的 7%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值
税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、
职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
c、安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 1%-6%估算；
d、资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；假
设建设期为 1 年，按银行同期贷款利率 6%，资金均匀投入。
e、其他费用：根据实际情况考虑。
（2）成新率的估算：
依据有关的经济技术要求，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场查看
所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
22
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
①大型设备：对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查
看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操
作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设
备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成
新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场查看成新率权重 60%。
②对于运输车辆，在年限成新率、里程成新率和技术成新率的基础上采用孰低法
确定其成新率。经济寿命成新率和行驶里程成新率按国家规定使用的年限及规定的行
车里程估算，技术打分法根据现场勘察和了解的情况确定技术成新率。
③对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设
备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
④对于购置时间较长，已超过经济寿命限但基本能正常使用的设备，其成新率取
15%。
（3）在建工程
对在建工程，实际为预付方向盘骨架模具款，评估人员核实相关汇款单和采购合
同，确认该笔款项的真实性、完整性。以核实后的账面值确定评估值。
（4）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》和评估人员现场勘察，以及对估价对象的特点、估价
目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实
际情况，对于估价宗地采用市场比较法和成本逼近法综合确定其公开市场价值。
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的近期成交的可比案例作为参照物，
针对各项价值影响因素，将委估土地使用权分别与可比案例逐个进行价格差异的比较
调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估土地使用权评估值的一种方法。
评估公式：V=VB×A×B×D×E×F×G
式中：
V ——待估宗地价格
VB——可比实例价格
A ——交易情况修正系数
B ——期日修正系数
D——容积率修正系数
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
23
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
E——年限修正系数
F——区域修正系数
G——个别修正系数
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本原理是
把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成
本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、
利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，
加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值)，从而求得土地价格。其基本公式
为：
宗地价格=(土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值)×年期修
正系数×(1+个别因数修正系数)
=(土地成本价格+土地增值)×年期修正系数×(1+区位及个别因数修正系数)
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报
表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的
负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承
担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和
制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收
益法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申
报表的填写和准备评估所需要的资料。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
24
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核
对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行
详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过
座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势
尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说
明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确
定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提
下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制
度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
2、公开市场假设
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
25
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产
状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还
将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业
作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负
责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1、假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现。
2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化，假设公司各大类别产品中
各种规格型号产品维持现有结构。
3、假设被评估企业每年的主营业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现
有业务的基础上，与其业务增长基本同步增长。
4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与
转型后的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价
格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
5、假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去。
6、收益的计算以会计年度为基准，假设被评估企业的收益实现日为每年年末。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述
假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
26
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
十、评估结论
（一）评估结论
被评估企业资产账面值 9,126.08 万元，负债账面值 10,263.44 万元，净资产账
面值-1,137.36 万元。
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 5,729.83 万元，较
被评估单位基准日报表股东全部权益-1,137.36 万元，评估增值 6,867.20 万元。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估
值为 5,561.77 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益-1,137.35 万元，评估
增值 6,699.12 万元。
被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C =B-A D =C/A×100%
1 流动资产 2,480.73 2,566.76 86.03 3.47
2 非流动资产 6,645.36 13,258.45 6,613.09 99.51
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 6,062.20 7,446.84 1,384.64 22.84
9 在建工程 4.92 4.92 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 578.23 5,806.68 5,228.45 904.21
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 9,126.08 15,825.21 6,699.12 73.41
21 流动负债 10,263.44 10,263.44 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 10,263.44 10,263.44 - -
24 净资产（所有者权益） -1,137.36 5,561.77 6,699.12
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
27
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
主要资产（负债）项目的评估结果较账面值变动的原因分析：
1)流动资产评估增值的原因如下：
存货评估增值，主要系库存商品和发出商品增值，增值原因主要是公司合同毛利
较高所致。
2)固定资产评估增值的原因如下：
机器设备增值原因：①委估主要设备和车辆会计折旧年限短于实际经济寿命年
限，账面值偏低；②委估设备中多数产品模具摊销年限短于实际经济寿命年限，且部
分产品模具在购入直接进入当期费用，无账面值，导致评估增值。
房屋建筑物增值原因：一方面评估基准日的钢材、水泥等建材价格以及人工工资
较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，使得房屋建筑物建造成本上升；另一方
面，会计折旧年限 20 年，短于评估经济使用年限，故评估结果相对账面价值有较大
增值。
4)无形资产(土地使用权)评估增值的原因如下：
①随着中国近年经济的快速发展，房地产市场的不断完善, 土地自然增值。
②随着国土资源部确保“18 亿亩耕地红线”政策目标的落实，征地成本不断提高，
具体表现为提高土地补偿标准、耕地占用税和新增建设用地有偿使用费，同时对工业
用地出让规定出让价格底线等一系列政策和措施，逐步提高了土地市场价格。
（3）最终评估结论
收益法比资产基础法结果高 168.07 万元，两者相差 3.02%，经各专业评估小组对
被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部
三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重
评和漏评的现象。两种方法评估结果差异较小。由于公司历年资产闲置严重，2012
年才处置了闲置设备，但是公司仍然有闲置房产出租，且截止评估基准日，出租房产
占公司主要资产的比重较高，因此收益法价值中亦包含了较大金额的非经营性资产价
值；同时，由于公司历年业务规模较小，评估人员基于公司历史状况及未来发展规划
对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际经营业绩存在一
定偏差，故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的市场价值。
根据上述分析，结合本次评估的评估目的，取资产基础法的评估结果作为本次评
估的最终评估结论。即重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场
价值的最终评估结论为 5,561.77 万元（大写为人民币伍仟伍佰陆拾壹万柒仟柒佰元
整）。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
28
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目
的而提出的被评估企业股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股
权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，
股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；本评估结论亦
未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根
据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市
场价值，没有考虑以下因素：
① 过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
② 特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
③ 评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
④ 如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方
面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市
场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对
评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有
义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响
作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因
避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是依据在
没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市
场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的
有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经
营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
29
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及
仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就重庆镁业科技股份
有限公司 2013 年 3 月 31 日财务数据出具的审计报告天健渝审（2013）644 号审定数
的基础上进行的评估，此外未引用其他机构出具的报告结论。
（二）产权瑕疵
根据现场调查，评估人员未发现产权瑕疵事项。
（三）评估程序受到限制的情况
评估程序未受到限制。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据现场调查，评估人员未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
被评估单位将闲置的厂房、食堂、办公室等出租给隆鑫控股有限公司以及隆鑫控
股有限公司的其他子公司，除此之外未发现被评估单位存在对外担保、租赁及其或有
负债（或有资产）等事项。
（七）重大期后事项
无。
（八）公司近几年与重庆大学、长安汽车公司共同或单独承担了一些科研项目，
取得了一些专利技术或发明。鉴于公司所取得的专利技术和发明，截止评估基准日，
尚未实际发挥效用，或已被新技术替代或不具备商业化推广的条件，未给公司带来超
额收益，故评估人员对上述已费用化的无形资产进行清查及价值判断，未在评估结果
中考虑该部分无形资产价值。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
无。
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
30
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送
交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用
者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公
司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责
任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被
摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法
规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基
准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作
价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估
方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委
托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为 2013 年 4 月 19 日。
开元资产评估有限公司 法定代表人授权人： 张佑民
中国注册资产评估师：李厚东 中国注册资产评估师：张佑民
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
31
重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
评 估 报 告 附 件
1、经济行为文件；
2、委托方与被评估企业的营业执照（复印件）；
3、评估基准日审计报表；
4、委托方及被评估企业承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、资产评估机构资格证书（复印件）；
7、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
8、资产评估机构营业执照（复印件）；
9、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）。
10、业务报告签发签署授权书
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
32
