上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件
上海丰华（集团）股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会
会议资料
2013 年 11 月 15 日
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上海丰华(集团)股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会议程
一、会议日期：2013 年 11 月 15 日上午 10:00 时
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路 110 号）
议 程：
1、关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100％股权事项的
议案；
2、关于改聘天健会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构的议案；
3、关于公司董事长薪酬的议案。
4、股东提问
5、公司领导回答股东提问
6、大会表决
7、宣读大会表决结果及通过本次大会决议
8、见证律师宣读本次大会法律意见书
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2013 年第三次临时股东大会议案一：
《关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100％股权事项的议案》
各位股东：
第七届董事会第七次会议审议通过了本议案，现提请本次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、公司拟向融德信源以 22000 万元的价格转让持有的北京世纪 100％的股权；
该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以
及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。
2、本公司及其关联方与融德信源不存在关联关系,本次交易不构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本项交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,将提交公司2013年第三
次临时股东大会审议通过后生效。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
单位名称：北京融德信源投资管理有限公司
成立日期：2008 年 5 月 21 日
注册地址:北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 46 号 9 幢
办公地址：北京市东城区朝内大街 288 号凯德大厦 1109 室
法定代表人：林桂香
注册资本：人民币 1000 万
实收资本：人民币 1000 万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；设计、
制作、代理、发布广告；网络技术服务；电脑图文设计；企业形象策划；承办展
览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 。
股东：林桂香 99%，张丽华 1%。
2、主要业务及最近三年发展状况：主要业务为股权投资,公司近三年无其他
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实业经营业务。
3、最近一年主要财务指标如下：
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 10,781,456.84 10,600,302.02
其中：长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
净资产 10,333,440.40 10,001,991.86
负债 448,016.49 598,310.16
2013 年 1－9 月 2012 年度
营业收入 0 0
净利润 331,448.54 0
该公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里 99 号楼 2103 室
成立日期：2001 年 8 月 9 日
法定代表人：段晓华
注册资本：人民币 5000 万元
实收资本：人民币 5000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、
高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行
开发的商品房。
股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％
2、权属状况
本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉
讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
3、运营情况说明
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2008 年 12 月，公司以 4551.65 万元收购了北京世纪 100%股权，该公司的主要资
产为青年公寓项目，因公司取得该项目后一直未开发，公司 2011 年度财务报告按开
发成本损失准备计提资产减值 2900 万元。
2、审计及经营情况
经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所有限公司出具的《北京
沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司审计报告》（众环审字(2013)011410 号），北京
世纪截至 2013 年 8 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：元
2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 164,677,337.56 135,558,508.92
净资产 44,415,554.20 15,558,508.92
负债 120,261,783.36 120,000,000.00
2013 年 1－8 月 2012 年度
营业收入 0 0
净利润 28,857,045.28 -205,031.71
3、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第 135 号），在评估基准日 2013 年 8 月 31
日持续经营前提下采用资产基础法对北京世纪的股东全部权益价值进行了评估，
总资产评估值 21,999.08 万元，评估增值 5,531.35 万元。股东全部权益（所有者权
益）评估值为 9,972.90 万元，评估增值 5,531.35 万元，增值率 124.54%。具体数据
见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B× 100%
1 流动资产 16,425.88 21,950.85 5,524.97 33.64
其中：货币资金 11.46 11.46 - -
2 存货 16,414.42 21,939.40 5,524.98 33.66
3 非流动资产 41.85 48.22 6.37 15.22
4 其中：固定资产 41.85 48.22 6.37 15.22
5 资产总计 16,467.73 21,999.08 5,531.35 33.59
6 流动负债 12,026.18 12,026.18 - -
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7 负债总计 12,026.18 12,026.18 - -
8 净 资 产（所有者权益） 4,441.55 9,972.90 5,531.35 124.54
4、主要资产情况
北京世纪的主要资产为青年公寓项目，该项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村
生命科技园 18#地块，规划总用地面积 21888.62 平方米，全部为规划建设用地，建
筑控制规模 39172.5 平方米，建设内容为青年公寓及配套。
四、交易的主要内容及履约安排
1、主要内容
协议签署方：公司和融德信源
协议签署日期：2013年9月29日；
定价依据及交易金额：股权转让双方商定交易价格为人民币22000万元。该交
易价格高于拟转让股权的总资产评估值21,999.08万元及股东全部权益评估值
9,972.90万元。该交易价格由下列三部分组成：
(1）股权转让款为 5000 万元人民币；
(2) 融德信源作为目标公司的新股东认可目标公司偿还公司的截止主协议
签署日之前已形成的借款及在履行主协议时需由公司承担的即将形成的借款，预
计为约 1.35 亿元人民币，最终以实际发生为准；
（3）在扣除上述两项款项后的差额部分由双方商议在符合相关法律法规前
提下以最有利于双方节约税务成本的原则，由目标公司支付给公司并由公司给目
标公司开具相应发票，若公司开发票时产生营业税则融德信源承担 50%（最多不
超过人民币 150 万元）。
支付方式：现金
2、履约安排
本协议经股东大会审议通过之日起，融德信源向公司支付的1000万元定金自动转
为第一期股权受让款，公司在5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股
权变更登记，将目标公司的4.54%股权变更登记至乙方名下，同时将目标公司的法定
代表人变更为融德信源指定人员；自第一期股权变更登记完成之日起，目标公司百分
之百股权应享有的可分配利润、亏损均由融德信源享有和承担。第一期股权变更登记
完成之日前，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由公司享有和承担。
融德信源应在 2014 年 3 月 31 日前取得青年公寓项目施工许可证，目标公司取得
青年公寓项目施工许可证之日起 10 日之内，融德信源支付第二期受让款 4500 万元（若
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未按时取得施工许可证，融德信源第二期转让款的付款最迟不得晚于 2014 年 5 月 31
日），公司应自收到第二期转让款之日起 5 个工作日内，向目标公司的工商登记机关
申请办理股权变更登记，将目标公司 20.46%股权登记至融德信源名下。截止此阶段，
融德信源应合计支付给公司 5500 万元，公司应将目标公司 25%股权申请变更登记至
融德信源名下。
目标公司 25%股权登记至融德信源名下之日起 180 日之内，融德信源向公司支付
第三期受让款 10000 万元，融德信源支付第三期受让款之后，融德信源即合法取得目
标公司第三期股权即目标公司 45%股权，公司应自收到 10000 万元之日起 5 个工作日
内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记。截止此阶段，融德信源应合
计支付给甲方 15500 万元，甲方应将目标公司 70%股权申请变更登记至融德信源名下。
2014 年 12 月 31 日前，融德信源应向公司付清受让余款即第四期受让价款 6500
万元（大写：陆仟伍佰万元）。融德信源支付第四期股权转让价款之后，融德信源即
合法取得目标公司 100%股权。公司应自收到第四期受让价款之日起 5 个工作日内，
向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司 100%股权变更登记
至融德信源名下。
3、违约责任
若公司不能按照本协议约定将股权变更登记至融德信源名下或违反本协议的其
他约定（本协议有特殊约定的除外），则公司除向融德信源返还定金之外，还应当将
融德信源的实际投入（包括但不限于：大市政配套费、开发设计费等融德信源为办理
青年公寓项目房地产开发事宜所支付的财务列支费用）返还给融德信源并赔偿融德信
源的实际损失。
若目标公司取得青年公寓项目施工许可证而融德信源放弃收购，则融德信源应向
公司返还已过户的股权并支付 5000 万元的违约金；若目标公司取得青年公寓项目施
工许可证而公司拒绝继续履行本协议，则公司应向融德信源返还实际投入并支付 5000
万元的违约金。违约方承担违约责任后本协议解除。
双方均应按本协议约定时间支付转让款和办理目标公司股权的工商变更登记，如
延迟支付转让款或延迟申请变更股权，每延迟一日均按转让总价款的万分之五支付违
约金，总额不超过人民币 200 万元。
若融德信源在完成第一期股权变更后不按时支付转让款，除承担相应的违约责任
外，若青年公寓项目产生利润，该利润暂不进行分配，直到支付完所有转让款乙方才
能享有。
4、生效条件
协议自双方签字或盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。
5、融德信源近三年来至协议签署期间的财务状况说明：该公司为自然人控股企
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业，该公司实际控制人及其关联人、合作方拥有的可动用的资产净值规模不低于贰亿
五千万元人民币，具备履行本协议的支付能力。
公司已收到融德信源受让北京世纪 100%股权定金 1000 万元。
五、本次转让的目的及对公司的影响
北京世纪与公司控股股东隆鑫控股有限公司旗下的房地产公司的主营业务
均为房地产开发与销售，本次转让北京世纪 100%股权，一方面可以避免可能存
在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面，公司本次转让不仅可收回投资成
本，同时可获取相应的投资收益。
公司不存在为北京世纪提供担保、委托理财等情况，按照协议履约后，北京
世纪不会出现占用公司资金等情况。
六、独立董事意见
本次转让股权事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次股权转让后，公司不再持有房地产开发与销售项目，符合公司战略转型
的需要，同时，避免了可能存在的与控股股东同业竞争问题。
本次出售标的资产经过了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构的评
估，评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司转让股权的转让价格是经交
易双方协商确定的，保证了交易的公平性；交易行为符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公
平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司转让北京沿海绿色家园世纪
房地产开发有限公司 100%股权交易事项有利于公司收回投资成本及获取投资收
益，没有损害股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案并提请公司股东大会
表决通过。
现提请本次临时股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013 年 11 月 15 日
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2013 年第三次临时股东大会议案二：
《关于改聘天健会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构的议案》
各位股东：
经公司控股股东推荐和建议，公司拟聘请天健会计师事务所为我公司 2013
年度财务报告审计机构，年度审计费用为 50 万元，交通食宿费用由我公司承担。
公司已就变更年报审计机构事宜通知了大华会计师事务所并就相关事宜进行了
沟通。
大华会计师事务所有限公司多年来担任公司年报审计工作，为公司年报审计
等事项提供了大量审计服务，公司对大华会计师事务所有限公司长期以来的辛勤
工作表示衷心感谢！
一、拟聘会计师事务所情况
天健会计师事务所所系由一批我国资深注册会计师投资创办的全国性大型
专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计
业务资格、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务资格等 20 多项执业
资格。
2012 年根据中国注册会计师协会排序，位列全国内资所第三。收入规模近
十亿元。现有从业人员 3000 余人，注册会计师 1200 余人，注册会计师行业领
军人才 20 名，有 50 余人拥有境外执业会计师资格。
该所拥有 30 年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截至 2012 年底，
拥有包括省内外 A 股、B 股、H 股上市公司、大型国有企业、外商投资企业等
在内的固定客户 3000 多家，其中上市公司客户 260 余家。按承办上市公司家
数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。
公司注册地和总部设在杭州，并在北京、上海、重庆等地设有执业机构。
二、更换会计师事务所履行的程序
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1、公司董事会审计委员会事前对改聘天健会计师事务所进行了充分的了解，
经预审通过后提交董事会审议，公司已就变更年报审计机构事宜通知了会计师事
务所并就相关事宜进行了沟通。
2、2013 年 10 月 28 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通
过了《关于改聘天健会计师事务所为公司 2013 年审计机构的议案》
3、公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见，认为该
所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本项议案的审议程序符合《公
司章程》等有关法规的规定，所确定的 2013 年度审计费用是合理的，同意本议
案提请公司股东大会表决通过。
现提请本次临时股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013 年 11 月 15 日
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会文件
2013 年第三次临时股东大会议案三：
《关于公司董事长薪酬的议案》
各位股东：
公司第七届董事会第五次会议审议通过了本议案，公司董事长实行月薪制
（含税），薪酬为 35000 元/月；年度奖金根据考核另行计发。
现提请本次临时股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2013 年 11 月 15 日
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