证券代码：600615       证券简称：丰华股份       公告编号：临 2014-007



              上海丰华（集团）股份有限公司
             第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第七届董事会第九次会议于 2014 年 3 月 16 日以电子邮件的方式发出通
知，2014 年 3 月 26 日在重庆北碚悦榕庄温泉酒店会议室召开。会议应到董事 9
人，出席董事 8 人，董事岳龙强先生因公务委托董事苏宏金先生代为出席会议并
表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通
过了以下决议：
    1、公司 2013 年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、公司 2013 年度财务决算报告；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、公司 2013 年度利润分配预案；
    经天健会计师事务所审计，2013 年公司实现净利润 16540830.89 元，加上年
初未分配利润-244752500.72 元, 本年度实际可供分配利润-228211669.83 元。
    鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研
究，公司董事会提出 2013 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本
公积金转增股本。本议案将提交公司年度股东大会审议通过。
    公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、关于清理核销应付款项和预收账款的议案；
    本议案的具体内容请见同时披露的《公司关于清理核销应付款项和预收账款
的公告》。
    公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、公司 2013 年年度报告及其摘要；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、关于公司预计 2014 年度日常关联交易议案
    本议案的具体内容请见同时披露的《关于公司预计 2014 年度日常关联交易
的公告》。
    本议案经独立董事事先认可后提交本次会议审议，公司关联董事程健、段晓
华、吴中闯、岳龙强、张征兵回避了本议案的表决，公司三名独立董事发表了同
意本议案的独立意见。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、2013 年度独立董事述职报告；
    2013 年度独立董事述职报告全文请见上海证券交易所网站 www,sse,com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、关于续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构的议案
    董事会决定续聘天健会计师事务所有限责任公司为公司 2014 年度审计机
构，审计费人民币 50 万元（含税不含差旅费）。本议案尚需提交公司股东大会表
决通过。
    董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前按规定进行了预审。公司三名
独立董事发表了同意本议案的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、关于聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案
    根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关文件，主板上市
公司应在 2014 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。经综合
考虑天健会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程
度， 同意聘请天健会计师事务所为公司 2014 年内部控制审计机构，费用为人民
币 20 万元（含税不含差旅费）。本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
    本议案提交董事会审议前，董事会审计委员会书面表决通过了预审，公司三
名独立董事发表了事先认可意见及同意本议案的独立意见。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


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     10、关于公司高级管理人员 2013 年度奖金的议案；
    公司高级管理人员实行月薪制，年度奖金按照考核另行计发。根据年度绩效
考核结果，公司高级管理人员的年度奖金总额(税前)共计为 36.68 万元。
    本议案经公司董事会薪酬委员会审议通过后提请公司董事会审议表决，公司
三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案。
    公司董事会决定召开 2013 年年度股东大会，审议公司 2013 年度董事会工作
报告、2013 年度监事会工作报告、2013 年度公司财务决算报告、2013 年度公司
利润分配预案、关于续聘天健会计师事务所为 2014 年度财务审计机构的议案、
关于聘请天健会计师事务所为 2014 年度内部控制审计机构的议案。会议具体时
间将由董事会确定后另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告




                                        上海丰华（集团）股份有限公司董事会
                                                          2014 年 3 月 28 日




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