上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
上海丰华（集团）股份有限公司
2013 年度股东大会
会议资料
2014 年 6 月 30 日
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上海丰华（集团）股份有限公司
2013 年度股东大会议程
一、会议日期：2014 年 6 月 30 日上午 10 时
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路 110 号）
会议议程如下：
1、审议 2013 年度董事会工作报告；
2、审议 2013 年度监事会工作报告；
3、审议 2013 年度公司财务决算报告；
4、审议 2013 年度公司利润分配预案；
5、审议续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构的议案；
6、审议关于聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案；
7、审议修改《公司章程》的议案；
8、独立董事宣读 2013 年度独立董事述职报告
9、股东提问；
10、公司领导回答股东提问；
11、大会表决；
12、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
13、见证律师宣读本次大会法律意见书。
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议程一
《公司 2013 年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会向大家作 2013 年年度工作报告。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，国际经济缓慢复苏，国内经济增速放缓: 房地产行业增长乏力，金
融市场资金成本高位运行，实体行业普遍面临转型升级的问题。
公司坚持“清理、整顿”的经营方针，一方面清理处置原有的房地产资产，上
半年转让出售了都江堰公司股权，下半年开始转让出售北京世纪公司股权；另一方
面收购控制了重庆镁业科技股份有限公司 50%股权，迈出了公司业务战略转型的第
一步。同时，积极利用闲置资金开展委托理财，取得了较好的经营效果。
2013 年，公司实现营业总收入 7,659 万元，比上年同期 6,334 万元增加 1,325 万
元，增加比例为 20.9％；实现利润总额 1,868 万元，比上年同期-227 万元增加 2,095
万元；股东权益 47,889 万元，比上年同期 49,015 万元减少 1126 万元，减少比例为
2.3％。 实现净利润 1,654 万元，比上年同期 86 万元增加 1,568 万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 76,590,859.60 63,341,766.97 20.92
营业成本 64,142,064.77 63,434,548.73 1.12
销售费用 1,539,450.01 2,154,874.66 -28.56
管理费用 15,152,128.01 17,458,843.62 -13.21
财务费用 -2,188,751.31 -20,448,564.51 89.30
经营活动产生的现金流量净额 693,981.98 -11,020,946.54 106.30
投资活动产生的现金流量净额 -376,179,339.74 283,747,187.65 -232.58
筹资活动产生的现金流量净额 -1,488,411.12 -25,845.39 -5,658.90
营业收入的增加主要系本期下属子公司销售规模增加所致；
财务费用的变动主要系上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入所致；
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投资活动产生的现金流量支出较多系本期购买信托产品所致；
筹资活动产生的现金流量较少系本期支付的借款利息增加所致。
2、 收入
(1) 主要销售客户的情况
本报告期内，公司前五名客户的营业收入合计 57,268,315.99 元，占公司营业收入的 74.77%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
制造业 47,422,650.38 73.93 28,299,145.58 44.61 67.58
批发零售 5,541,022.97 8.64 0.00 0.00
房地产 0.00 26,879,028.01 42.37 -100.00
本期制造业子公司扩大产能，上期末成立的贸易子公司本期产生批发业务收入；本期公司处
置房地产业子公司，因此无房地产销售业务。
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
镁合金类产品 38,386,485.77 59.85 28,299,145.58 44.61 35.65
铝合金类产品 14,577,187.58 22.73 0.00
房产销售 26,879,028.01 42.37 -100.00
本期公司处置房地产业子公司，因此无房产销售业务，积极发展镁合金类产品业务并新增
铝合金类产品业务。
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 51,950,303.81 元，占公司营业成本的
80.99%。
4、 费用
项目 本期数 上期数 增减%
销售费用 1,539,450.01 2,154,874.66 -28.56
管理费用 15,152,128.01 17,458,843.62 -13.21
财务费用 -2,188,751.31 -20,448,564.51 89.30
本期财务费用为-2,188,751.31 元，与上期数-20,448,564.51 元相比，增加了 89.3%，主要是
因为上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入。
5、 现金流
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项 目 本期数 上期数 增减% 原因说明
收到其他与经营活动 主要系本期子公司收
688,125,268.58 255,236,418.89 169.60
有关的现金 到的往来款较多。
支付其他与经营活动 主要系本期子公司支
685,572,205.48 262,401,211.64 161.27
有关的现金 付的往来款较多。
主要系上期赎回银行
收回投资收到的现金 1,512,767.12 210,000,000.00 -99.28
理财产品产生的变动。
取得投资收益收到的 主要系本期信托产品
18,680,492.63 4,313.00 433020.63
现金 投资收益。
处置固定资产、无形
主要系本期处置固定
资产和其他长期资产 662,506.54 84,410.00 684.87
资产较多。
收回的现金净额
处置子公司及其他营
主要系上期收到股权
业单位收到的现金净 5,711,717.37 59,600,000.00 -90.42
转让款产生的变动。
额
收到其他与投资活动 主要系上期收到委托
- 18,473,783.27 -100.00%
有关的现金 贷款的利息。
本期因经营需要借入
取得借款收到的现金 97,000,000.00 -
周转资金。
偿还债务支付的现金 97,000,000.00 - 本期归还借款。
分配股利、利润或偿 主要系本期支付借款
1,488,411.12 25,845.39 5658.90%
付利息支付的现金 利息较多。
本期公司经营活动产生的现金流量净额为 693,981.98 元，归属于母公司所有者
的净利润为 16,540,830.89 元，主要是因为本期净利润中主要是投资活动收到的现
金产生的利润。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下合并的制造业子公司，因此本期
营业收入中无房产销售收入，主要是新增子公司扩大销售及公司购买信托产品投资
产生的净利润。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 上年增减 比上年增
年增减（%）
(%) 减(%)
增加 9.49 个
制造业 58,074,426.99 47,422,650.38 18.34 87.05 67.58
百分点
批发零售 5,548,373.30 5,541,022.97 0.13
房地产 -100 -100
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主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
房产销售 -100.00 -100.00
镁合金类 增加 10.14
47,387,472.26 38,386,485.77 18.99 52.63 35.65
产品 个百分点
铝合金类 增加 10.21
16,235,328.03 14,577,187.58 10.21
产品 个百分点
本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下制造业子公司，因此本期主营业务收入中无
房产销售收入，制造业子公司扩大产能增加收入。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 2,535,463.46 74.42
华东地区 41,417,695.72 66.00
华中地区 928,390.22 -6.97
西南地区 18,332,328.20 -31.11
西北地区 153,641.03 —
境外 255,281.66 —
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 22,900,614.02 3.68 400,645,293.82 64.02 -94.28
应收票据 500,000.00 0.08 1,791,000.00 0.29 -72.08
应收账款 17,732,429.39 2.85 7,436,437.76 1.19 138.45
预付款项 941,302.82 0.15 568,344.08 0.09 65.62
其他应收款 687,795.36 0.11 5,684,656.48 0.91 -87.90
存货 143,282,441.04 23.01 137,,867,357.45 22.03 3.93
其他流动资产 370,000,000.00 59.43 1,367,105.45 0.22 26,964.48
在建工程 288,717.93 0.05 15,500.00 0.00 1,762.70
预收款项 254,188.24 0.04 498,227.05 0.08 -48.98
应付职工薪酬 1,851,811.15 0.30 1,015,857.53 0.16 82.29
应交税费 512,548.45 0.08 42,651.04 0.01 1,101.73
货币资金：本期减少主要系用银行存款购买信托理财产品。
应收票据：期末票据已承兑，余额较小。
应收账款：本期子公司总销售规模增加所致。
预付款项：本期子公司扩大产能，采购预付款项余额增加。
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其他应收款：主要系本期公司收到应收款项。
其他流动资产：主要系本报告期购买信托产品 3.7 亿元。
在建工程：本期子公司尚有部分工程未完工。
预收款项：部分期初预收款项已转收入。
应付职工薪酬：主要系本期公司职工人数有所增加所致。
应交税费：主要系本期公司期末未交税金有所增加所致。
(四) 核心竞争力分析
1、在清理出售了原有的房地产资产后，公司资金充沛；
2、现有的管理层具有业务创新能力和国际化经营能力；
3、公司收购的重庆镁业科技股份有限公司是国家新材料产业化基地，产品性价比具
备国际竞争力，主要供应大众、福特等汽车行业领先企业。
4、公司控股股东在汽摩制造业、房地产、金融等具有良好的市场影响力和品牌美誉
度，具有出色的多元化经营能力，为公司下一步的业务转型成功提供重要条件。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
是
资金来
委托 否 是
合作 委托理 委托理 源并说
理财 委托理财金 实际收回本 关 否
方名 财起始 财终止 实际获得收益 明是否
产品 额 金金额 联 涉
称 日期 日期 为募集
类型 交 诉
资金
易
银 行 2013 年 2013
交 通 自有资
理 财 290,000,000 1 月 4 年3月 290,000,000 1,512,767.12 否 否
银行 金
产品 日 1日
重 庆 单 一
2013 年
国 际 资 金 自有资
370,000,000 3 月 1 18,595,208.33 否 否
信 托 信 托 金
日
有 限 产品
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公司
合计 / 660,000,000 / / 290,000,000 20,107,975.45 / / /
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
注 本公司
子公司 册 注册资 持股比
子公司名称 类型 地 经营范围 本 例（%） 总资产 净资产 净利润
重庆普华贸易有 全资子 重
限公司 公司 庆 批发零售 1,000.00 100 1,090.64 977.59 -22.41
北京沿海绿色家
园世纪房地产开 全资子 北
发有限公司 公司 京 房地产开发 5,000.00 100 14,446.13 1,536.23 -19.62
制造销售镁
重庆镁业科技股 控股子 重 铝金属汽车
份有限公司 公司 庆 零配件 5,100.00 50 9,977.72 -619.93 427.28
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司在报告期内基本完成房地产行业的退出，为公司未来业务的转型发展创造
了条件。
(二) 公司发展战略
基于国际化、行业领先、管理创新的指导方针，在综合分析外部的市场需求、
政策导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战
略规划。
(三) 经营计划
2014 年，公司的经营方针是“整顿、转型”。“整顿”是指继续做好出售资产
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
的转让收款工作；“转型”指研究制定公司业务发展战略规划并组织实施。
2014 年，公司的经营目标是计划实现营业收入 7,800 万元，营业成本控制在
6,700 万元，管理费用等控制在 2,000 万元。
2014 年，公司的主要工作任务有：
1、精心组织、密切配合，做好北京世纪公司股权转让过程中的各种手续办理
和按期收款工作；
2、优化强化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益；
3、积极开展行业分析，研究制定公司业务发展战略，进行可行性论证，评审
批准后组织实施；
4、选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，提高资金的利
用效率。
(四) 可能面对的风险
1、北京世纪公司股权转让合同的履约风险及政策变化带来的风险：因生命科
技园 18 号地块开发手续办理过程中仍存在着一些不可预知的障碍，这些障碍的解
决影响到开发手续的办理进程，从而导致交易方不能按期履约的风险。同时因有关
主管部门对生命科技园 18 号地块的政策变化的不确定性，可能对该公司的经营环
境带来不利影响。
2、因部分产品市场环境发生变化等不确定因素，公司控股子公司重庆镁业科
技股份有限公司工业用镁铝合金销量存在萎缩的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
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(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 积极履行社会责任的工作情况
公司作为一家公众上市公司，在注重企业经济效益的同时也注重社会效益。2013
年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，依法经营，依法纳税，未发生过
有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。
上述报告提请本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
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议程二
《2013 年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表监事会向大家作 2013 年工作报告
一、监事会会议召开情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
第七届监事会第一次会议于 2013 年 1 月
会议审议并通过关于选举公司监事长的议案
7 日在重庆申基索菲特酒店会议室召开
第七届监事会第二次会议于 2013 年 3 月 2012 年度监事会工作报告；2012 年年度报告
15 日重庆申基索菲特酒店会议室召开 及其摘要
第七届监事会第三次会议于 2013 年 7 月
会议审议并通过 2013 年半年度报告及其摘要
1 日以通讯方式召开
二、监事会换届选举工作
公司第六届监事会于 2013 年 1 月届满，为保障公司监事会正常运行，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司监事会进行了换届选
举工作。经 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会表决通过，选举徐
建国女士、王涛女士为公司非职工代表监事，与公司职工代表监事张国丰先生共同
组成第七届监事会，并由徐建国女士担任监事长，履行监事会职责。
三、加强检查，促进公司规范化运营
2013 年，监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
1、按时列席董事会和出席股东大会，对董事会和股东会决策程序的合法合规性
进行监督。2013 年，监事会列席了 9 次董事会会议、出席了 4 次股东大会，听取并
审议了公司各项主要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公
司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
2、专题召开了监事会与管理层工作沟通会，加强与管理层和相关职能部门面对面
交流。会上，公司经营层向监事会介绍了公司经营的总体情况，包括公司收购、出
售资产的具体背景事项等，监事会就公司主要经营业务事项向经营层提出了规范经
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
营的建议。
3、利用专题调研的时机，了解公司以及下属子公司的经营状况。报告期内，通过
实地走访重庆镁业科技股份有限公司，动态掌握了该公司所属产业和业务运作结构
和资产运行态势，从而为有效监督公司资产安全奠定了基础。
通过以上多渠道多形式的跟踪检查机制，监事会可以更加有效地了解公司的实际
运营状况，也为实施有效监督打下了坚实的基础。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法规和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职
责的情况时，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未发现损害股东利
益的问题。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状况
良好，2013 年度财务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成果。天
健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是独立客观公正的。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司向北京融德信源投资管理有限公司以 22000 万元的价格转让持
有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100％的股权；该转让款包括股权
转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公
司还将借款给目标公司所形成的债权。
监事会认为，公司收购、出售资产均经过了具有从事证券期货业务资格的资产
评估机构的评估，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市
公司资产出售的规定；股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司
利益的情形。公司转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100%股权交易
事项有利于公司收回投资成本及获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利
益。
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八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易情况如下：
1、向四川沿海绿色家园投资有限公司以 478.94 万元的价格转让持有的都江堰
丰华房地产开发有限公司 100％股权；
2、公司以总额人民币 2780 万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司持有的
重庆镁业 50%股权；
监事会认为，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公平、
合理的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
九、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2013 年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产
置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
十、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知
情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对
信息知情人做登记备案。经核查，在 2013 年度的重大经营活动中，公司未发生利
用内幕信息进行违规股票交易的行为。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
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议程三
《公司 2013 年度公司财务决算报告》
各位股东：
一、主营业务收入及盈亏情况
经天健会计师事务所天健审[2014]8-76 号审计报告，公司 2013 年营业总收入
7659 万元，比 2012 年 6334 万元增加 20.9%。营业利润 1612 万元，营业外收支净
额 255.9 万元，实现净利润 1654 万元。
二、资产变动情况
2013 年末公司总资产 62258 万元，比 2012 年末 62581 万元减少 0.5 %。
2013 年末公司负债总额 14680 万元,比 2012 年末 14090 万元增加 4.2 %，主要
系其他应付款的变动所致。
负债比率为 23.6%。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2013 年 2012 年 增减%
每股收益 元 0.088 0.005 1660
每股净资产 元 2.55 2.61 -2.3
加权平均净资产收益率 % 3.37 0.18 增加 3.19 个百分点
每股经营活动产生的现金净额 0.004 -0.059 -
归属于母公司的股东权益比率% 76.9 78.3 减少 1.4 个百分点
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
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议程四
《公司 2013 年度公司利润分配预案》
各位股东：
经天健会计师事务所审计，2013 年公司实现净利润 16540830.89 元，加上年初
未分配利润-244752500.72 元, 本年度实际可供分配利润-228211669.83 元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，
公司董事会提出 2013 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转
增股本。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 30 日
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议程五
《关于续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构的议案》
各位股东：
公司第七届董事会第九次会议审议通过了续聘天健会计师事务所有限责任公司
为公司 2014 年度审计机构，审计费人民币 50 万元（含税、不含差旅费）。本议案现
提请本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 30 日
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议程六
《关于聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》
各位股东：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关文件，主板上市公
司应在 2014 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。经综合考虑
天健会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，公司
第七届董事会第九次会议审议通过了聘请天健会计师事务所为公司 2014 年内部控
制审计机构，费用为人民币 20 万元（含税、不含差旅费）。
本议案现提请本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2014 年 6 月 30 日
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议程七
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
【2013】43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，现对《公司章
程》相关内容进行修改，具体内容如下：
一、《公司章程》原第七十二条删除以下内容：
（七） 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项表决情况的表决结果；
二、《公司章程》原 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过，补充增
加“利润分配政策的调整或变更”；
三、《公司章程》原第一百零六条 董事会由9名董事组成, 补充增加“其中至
少三名为独立董事”，删除“设董事长1人”；
四、《公司章程》原第一百零七条删除第（十五）款
“（十五）审议批准未达到提交股东大会审议标准或根据法律法规以及部门规
章规定的交易事项，须董事会审议批准的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项，提供财务资助、租入或租出
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、以及证券交易所认定的其他交易。”
五、《公司章程》原第一百一十条
原第一百一十条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修改为：除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下
条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程
序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、
对外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元人民币。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，但公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；
但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于原章程第四十一条规定的对外担保事
项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。短期投资项目应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。上述董事会权限事项，
如法律、法规或规范性文件中有较严规定的，从其规定。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
六、原《公司章程》第一百一十一条
原第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
修改为：董事会设董事长1人，可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
七、原《公司章程》新增第一百二十四条
董事会可以按照决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计师专
业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 各专门委员会可以聘请中
介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
八、《公司章程》原第一百三十二条
原第一百三十二条:公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、
副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
修改为：公司可设副经理，副经理由公司经理提名，董事会决定聘任；公司副
经理解聘，由董事会决定。公司副经理受经理领导。
九、 《公司章程》原第一百五十五条
原第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司应注重对股东的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
可以根据公司的具体情况进行中期现金分红，公司的分红比例在最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
修改为：
（一） 公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、
同股同利的原则。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且
具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项
目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的
利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%
或资产总额的20%。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
十、原《公司章程》新增第一百五十六条
公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论
证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下,研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独
立意见。
十一、原《公司章程》新增第一百五十七条
利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
通过。
十二、原《公司章程》新增第一百五十八条
利润分配政策的调整：
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大
变化”系指以下任一情形：
1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身
原因导致公司经营亏损；
2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响,导致
公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的10%；
5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定
的其他情形。
（二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意,且经二分
之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整
或变更发表独立意见。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
十三、原《公司章程》新增第一百五十九条
公司利润分配政策的实施：
（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
上述公司章程条款修改后，修订后的《公司章程》条款将重新按顺序依次排列。
上述修改公司章程的议案已经公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2014年6月30日
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
议程八
《2013 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的
规定，在 2013 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合
法权益。现将我们在 2013 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
刘斌， 男，汉族，1962 年 4 月生，管理学博士，中国注册会计师，会计学教
授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团
股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事(曾
担任广东 TCL 通讯设备股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、重庆市迪马实
业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事)，中国会计学会会员，
中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会长，
重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市
科技咨询协会管理咨询专家。
刘斌先生现任重庆大学经济与工商管理学院教授。1997年12月至1998年2月香港
中文大学会计学院高级访问学者。2008年12月至2009年6月美国华盛顿大学Foster商
学院会计系高级访问学者。
赵骅，男，生于 1964 年，博士研究生毕业，重庆大学经济与工商管理学院企业
管理专业教师、教授、博士生导师。近十年在 CSSCI 及以上级别杂志发表文章 38
篇，承担省部级及以上课题 12 项，企业委托课题 23 项，获省部级二等奖 2 项三等
奖 3 项。现任重庆大学教授，重庆百货集团股份有限公司独立董事。
涂永红，女, 汉族，1966 年 10 月生，中共党员，教授，中国人民大学国际金
融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993 年 4 月至今，中国人民大学财政
金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间 2005 年 8 月-2006 年 8 月，美
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
国弗吉利亚大学经济系访问学者。
我们三位独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
2013 年度，公司第七届董事会共召开 9 次会议，我们全体独立董事除刘斌先生
因公务原因委托出席一次董事会议外，均亲自出席了每次会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策。
我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资料，
通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了明确的意
见，并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。
2013 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开董
事会或股东大会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审计机
构或咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行
了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
（一） 关联交易情况
2013 年度，我们共审议了二项关联交易议案，分别为《关于转让都江堰丰华
房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案》和《关于收购重庆镁业科技股份有
限公司50％股权的关联交易议案》，并履行了事先认可及审议后所发表的独立意见；
（二）对外担保及资金占用情况
公司报告期内没有发生对外担保的情况和为控股股东及其关联方提供担保的情
况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司累计和
当期对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
（三）募集资金的使用情况
2013 年度，本公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013 年 1 月 7 日，独立董事对公司《关于选举公司董事长的议案》《关于
聘任公司高管的议案》、《关于公司第七届董事会董事、独立董事津贴的议案》、
《关于公司第七届监事会监事津贴的议案》发表了同意的独立意见；
2．2013 年 3 月 15 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2012 年度奖
金的议案》发表了同意的独立意见；
3、2013 年 4 月 21 日，独立董事对公司《关于增补公司董事的议案》、《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了同意的独立
意见；
4、2013 年 4 月 21 日，独立董事对公司《关于选举董事长的议案》发表了同意
的独立意见；
5、2013 年 7 月 5 日，独立董事对公司《关于公司董事长薪酬的议案》发表了
同意的独立意见；
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定于 2013 年 1 月 24 日进行了业绩预盈预告，我们注意到，公司的业
绩预盈预告与经会计师事务所审计的年度报告没有存在差异或不一致的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 10 月 28 日，我们对公司《关于改聘天健会计师事务所为公司 2013 年
度审计机构的议案》发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2012 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配
利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2012 年度公司不进行利润分配的方
案，同时也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本公司及股东无违反承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
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上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会文件
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们积
极配合与监督本公司 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、2013 年半年度报告
和 2013 年第三季度报告编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露的临时公
告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工
作。
（十）内部控制的执行
公司按照相关监管部门的要求做好相关内控工作，为 2014 年全面实施内控规范
打好基础。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下属设置了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，报告期内各下
属专门委员会对相关议案进行了必要的预审，运作规范。
（十二）对其他相关议案发表的独立意见：
2013 年 10 月 28 日，独立董事对公司《关于转让北京沿海绿色家园世纪房地
产开发有限公司 100%股权的议案》发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关
部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决
议执行等进行了监督，深入了解公司经营管理、财务管理、业务发展和投资项目进
度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事
的职责。同时加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对
相关法律法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉
保护中小股东利益的意识。
上海丰华（集团）股份有限公司
独立董事刘斌、赵骅、涂永红
2014 年 6 月 30 日
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