上海丰华（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海丰华（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：丰华股份
股票代码：600615
收购人名称：隆鑫控股有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
通讯地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号
财务顾问
签署日期：二〇一五年七月十七日
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人
在上海丰华（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海丰华（集团）股份
有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到
31.99998%，本次收购不需要提出豁免要约收购申请；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明；
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关
专业机构已书面同意上述援引；
七、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十
条的规定；
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目录
收购人声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 5
一、 基本情况 ....................................................................................................................... 5
二、 收购人产权控制关系 ................................................................................................... 5
（一）收购人的股权控制关系 ........................................................................................... 5
（二）控股股东、实际制人所控制核心企业情况 ........................................................... 6
三、 收购人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明 ........................................... 6
四、 收购人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及涉及经济纠纷的
重大诉讼和仲裁的情况 ............................................................................................................... 7
五、 收购人董事、监事及高级管理人员的情况 ............................................................... 7
六、 收购人持有其他上市公司 5%以上股份情况 ............................................................. 7
第三节 收购目的 ........................................................................................................................... 8
一、 本次收购目的 ............................................................................................................... 8
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划.................. 8
三、 本次收购所履行的相关程序及具体时间 ................................................................... 8
第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 9
一、收购人持有上市公司股份数量及其变化的情况 ............................................................... 9
二、 收购人所持股份的权利限制情况 ............................................................................... 9
第五节 资金来源 ......................................................................................................................... 10
第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 11
一、 对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................................. 11
二、 对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................................................. 11
三、 改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ................................. 11
四、 对公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................. 11
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 11
六、 对上市公司分红政策调整的计划 ............................................................................. 12
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 12
第七节 对上市公司影响的分析 ................................................................................................. 13
一、 对丰华股份独立性的影响 ......................................................................................... 13
二、 关联交易 ..................................................................................................................... 13
三、 同业竞争 ..................................................................................................................... 14
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 15
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 16
一、 收购人前 6 个月买卖上市公司股份情况 ................................................................. 16
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的
情况 16
第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................................... 17
一、合并资产负债表 ................................................................................................................. 17
二、合并利润表 ......................................................................................................................... 18
三、合并现金流量表 ................................................................................................................. 19
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 21
第十二节 备查文件 ..................................................................................................................... 25
一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 25
二、查阅地点 ............................................................................................................................. 25
附表 ..................................................................................................................................................... 28
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第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
丰华股份、上市公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司
隆鑫控股、收购人、公
指 隆鑫控股有限公司
司
一致行动人 指 重庆市渝商实业投资有限公司
隆鑫控股通过二级市场购买丰华股份 A 股股票导致与一
本次收购 指
致行动人合计持有丰华股份股票比例达到 31.99998%
本报告书 指 《上海丰华（集团）股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、 基本情况
名称 隆鑫控股有限公司
注册地 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
法定代表人 涂建敏
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投
资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器
机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信
主要经营范围
设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或
限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得
经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
成立日期 2003 年 1 月 22 日
税务登记证号码 500107745343366
注册号码 500107000051720
股东名称 出资比例
股东 隆鑫集团有限公司 98%
涂建华 2%
通讯地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号
电话 86-23-68666666
传真 86-23-68655085
二、 收购人产权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团有限公司，实际控制人为涂建华。截至本报告
书签署日，隆鑫控股的股权控制关系如下：
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（二）控股股东、实际制人所控制核心企业情况
截至本报告书签署之日，隆鑫控股及控股股东、实际控制人所控制的其他核心
企业的简要情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
两轮摩托车、轻型动力、发电机
隆鑫通用动力股份有限公司 79,859.8551
50.61% 组及农业机械装备产品的研发、
（代码 603766） 万元
生产及销售
中小企业提供信用担保、小额贷
瀚华金控股份有限公司（代 460,000
26.13% 款、金融保理、资产管理、信用
码 HK.03903） 万元
管理等多元化及综合金融服务
307,860
渝商投资集团股份有限公司 46.775% 从事投资业务
万元
齐合天地集团有限公司（代 从事混合废金属回收、拆解加工
5,000 万港元 32.11%[注]
码 HK.00976） 处理及资源循环再利用
注：由渝商投资集团股份有限公司的全资子公司渝商投资集团（香港）有限公司直接持股。
三、 收购人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明
隆鑫控股成立于 2003 年，主要从事投资性业务。
隆鑫控股近三年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,285,593.23 1,526,034.30 1,190,559.89
净资产 876,425.67 588,648.38 522,240.38
资产负债率 61.65% 61.43% 56.13%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 777,671.60 669,931.34 660,810.17
净利润 62,615.51 58,821.98 48,846.41
净资产收益率 7.14% 9.99% 9.35%
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四、 收购人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况
隆鑫控股最近五年内不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或
者涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。
五、 收购人董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，隆鑫控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍
地区的居留权
涂建敏 董事长/经理 中国 否
涂建华 董事 中国 否
涂建容 董事 中国 否
丁涛 监事 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。
六、 收购人持有其他上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，隆鑫控股持有隆鑫通用动力股份有限公司（股票代
码：603766）40,737.60 万股，占该公司总股本 50.61%；持有瀚华金控股份有限公
司（股票代码：HK.03903）的股份占该公司总股本 26.13%；持有重庆农村商业银
行股份有限公司（股票代码：HK.03618）6.13%的股权。
此外，隆鑫控股旗下的渝商投资集团股份有限公司通过其全资子公司渝商投
资集团（香港）有限公司持有齐合天地集团有限公司（HK .0976）32.11%的股权。
除上述情况之外，隆鑫控股不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况；不存在在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
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第三节 收购目的
一、 本次收购目的
近期资本市场大幅震荡，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定
资本市场、保护投资者利益的号召，同时看好丰华股份长期发展，隆鑫控股在 2015
年 7 月 15 日-7 月 17 日期间，从二级市场购买上市公司股票 4,879,200 股。截至本
报告书签署之日，隆鑫控股及其一致行动人合计持有上市公司股份 60,166,531 股，
占上市公司总股本的 31.99998%。
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
鉴于监管层鼓励大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益，
虽然截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份
的计划，但不排除未来 12 个月增持上市公司股份的可能。如果未来计划增持或处
置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
三、 本次收购所履行的相关程序及具体时间
隆鑫控股本次在二级市场增持丰华股份的股份事宜已经其经理批准，符合其内
部管理的相关规定。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份数量及其变化的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下表：
单位：股
序号 持股股东 持股数量 持股比例
1 隆鑫控股 55,137,331 29.32517%
2 重庆市渝商实业投资有限公司 150,000 0.07978%
合计 55,287,331 29.40495%
2015年7月15日-7月17日期间，隆鑫控股以竞价交易方式从二级市场共计购买上
市公司股票4,879,200股。至此，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份
60,166,531股，占上市公司总股本的31.99998%。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
单位：股
序号 持股股东 持股数量 持股比例
1 隆鑫控股 60,016,531 31.92020%
2 重庆市渝商实业投资有限公司 150,000 0.07978%
合计 60,166,531 31.99998%
二、 收购人所持股份的权利限制情况
单位：股
持有有
持有无限售
序 限售条 质押或冻结
股东名称 持股数量 持股比例 条件的股份
号 件的股 的股份数量
数量
份数量
1 隆鑫控股 60,016,531 31.92020% 无 60,016,531 45,837,331
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有的上市公
司股份不存在有权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次收购为隆鑫控股通过二级市场增持上市公司股票 4,879,200 股，资金来源为
其自有资金。无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
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第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人根据发展需要，需改变丰
华股份主营业务或对丰华股份主营业务进行重大调整时，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、 对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。若未来收购人根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人
员组成的计划，如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计
划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
四、 对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的
计划。如有相关决定，收购人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执
行并履行信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
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计划。
六、 对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重
大调整的明确计划。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、 对丰华股份独立性的影响
本次收购完成后，隆鑫控股与丰华股份将依然保持各自独立的企业运营体系，
隆鑫控股将充分保证与丰华股份各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立
和业务独立。
二、 关联交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与丰华股份之间发生的重大交易情况
如下：
1、日常性关联交易
隆鑫控股及其控制的其他公司与丰华股份之间存在日常性关联交易，具体为
向重庆隆鑫压铸有限公司和重庆赛益塑胶有限公司采购模具；向隆鑫通用动力股
份有限公司、重庆隆鑫机车有限公司、重庆隆鑫发动机有限公司销售车辆及车辆
配件，以及为重庆隆鑫压铸有限公司代付电费；向重庆隆鑫压铸有限公司出租房
屋及设备等。相关事项均已按照规定履行了决策程序和信息披露义务，可参见上
市公司年报和相关公告。
2、偶发性关联交易
2013 年 7 月，丰华股份以总额人民币 2,780 万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资
有限公司持有的重庆镁业科技股份有限公司 50%股权。
2015 年 6 月，丰华股份以总额人民币 2,990 万元收购隆鑫控股持有的重庆镁业
科技股份有限公司 50%股权，本次收购后，上海丰华将持有重庆镁业科技股份有限
公司 100%股权。
收购人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的关联交易将严格
遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法
规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关
决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的独立性，维护全体股东的利益。
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三、 同业竞争
丰华股份目前的主营业务为金属制品制造，隆鑫控股主要从事投资性业务，收
购人及其实际控制人控制的其他企业的主营业务与上市公司不同，不存在同业竞争。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
隆鑫控股及其控制的其他公司与上市公司及其子公司之间的交易情况请参见
本报告书“第七节对上市公司影响的分析”之“二、关联交易”。
除上述情况外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、 收购人前 6 个月买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人买卖丰华股份的股票
的情况如下：
交易数量 成交价格区间
交易人 交易时间 交易方向
（股） （元/股）
2015.07.03-2015.07.06 买入 9,300,000 16.76-17.79
隆鑫控股
2015.07.15-2015.07.17 买入 4,879,200 15.10-17.90
重庆市渝商实业投资
2015.07.03-2015.07.06 买入 150,000 17.09
有限公司
收购人及其一致行动人的上述买卖丰华股份股票的行为均依照有关法律法规
的规定，履行了信息披露义务。
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
经自查，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内未买卖
丰华股份的股票。
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第十节 收购人的财务资料
收购人 2012 年、2013 年和 2014 年的财务报表经北京永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了无保留意见，具体如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 3,154,356,821.86 3,980,077,295.21 2,350,859,202.92
以公允价值计量且变动计入
262,412,223.17 108,697,410.96 203,368,500.00
当期损益的金融资产
应收票据 504,587,829.32 517,263,520.36 472,657,100.66
应收账款 803,402,188.65 581,080,501.79 737,649,508.37
预付款项 264,734,160.86 99,914,405.47 140,549,489.96
应收利息 7,234,428.55 9,800,272.95 2,465,734.40
其他应收款 5,173,802,639.49 2,134,474,574.87 1,465,848,019.78
存货 670,682,145.54 399,651,538.07 423,809,889.53
一年内到期的非流动资产 50,000,000.00 50,000,000.00 101,000,000.00
其他流动资产 2,694,279,342.19 481,232,000.47 1,367,105.45
流动资产合计 13,585,491,779.63 8,362,191,520.15 5,899,574,551.07
非流动资产：
可供出售金融资产 147,823,754.00 11,598,754.00
持有至到期投资 251,036,700.00 - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 5,562,262,012.22 3,990,099,769.97 3,347,874,049.74
投资性房地产 229,726,832.09 199,183,198.52
固定资产 1,814,296,796.00 1,677,542,046.77 1,377,909,307.72
在建工程 312,900,027.31 155,227,547.64 387,629,215.00
固定资产清理 - - 31,451,004.65
无形资产 347,494,982.23 330,297,573.77 300,640,338.64
开发支出 - -
商誉 510,281,078.00 429,273,719.98 429,273,719.98
长期待摊费用 38,601,619.04 23,712,197.45
递延所得税资产 56,016,733.76 51,118,631.72 51,148,755.12
其他非流动资产 30,098,000.00 80,098,000.00
非流动资产合计 9,270,440,534.65 6,898,151,439.82 6,006,024,390.85
资产总计 22,855,932,314.28 15,260,342,959.97 11,905,598,941.92
流动负债：
短期借款 2,728,893,991.60 1,704,000,000.00 1,544,700,000.00
以公允价值计量且变动计入
1,643,054.01 - 23,600.00
当期损益的金融负债
应付票据 508,119,951.00 263,159,940.00 292,579,903.00
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项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 982,106,218.90 847,338,242.24 1,056,969,506.42
预收款项 101,105,649.85 70,715,933.67 78,830,764.44
应付职工薪酬 59,818,058.70 58,587,301.90 65,629,279.08
应交税费 67,132,997.65 21,048,164.00 7,396,151.35
应付利息 69,783,341.09 2,383,561.65 -
应付股利 1,655,188.46 1,655,188.46 1,655,188.46
其他应付款 832,732,865.84 951,584,350.36 214,460,000.71
一年内到期的非流动负债 1,494,000,000.00 488,000,000.00 1,621,500,000.00
其他流动负债 306,852,519.74 6,435,703.63 5,757,796.08
流动负债合计 7,153,843,836.84 4,414,908,385.91 4,889,502,189.54
非流动负债：
长期借款 2,604,000,000.00 3,220,000,000.00 1,658,500,000.00
应付债券 2,324,239,671.23 1,324,239,671.23 -
长期应付款 1,599,987,000.00 - -
长期应付职工薪酬 16,836,417.80 17,514,558.70 -
专项应付款 261,875,347.53 262,175,064.93 -
预计负债 - - 18,260,261.50
递延收益 120,060,685.05 125,898,259.98
递延所得税负债 10,832,669.46 9,123,188.50 9,461,117.54
其他非流动负债 - - 107,471,569.12
非流动负债合计 6,937,831,791.07 4,958,950,743.34 1,793,692,948.16
负债合计 14,091,675,627.91 9,373,859,129.25 6,683,195,137.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 340,835,189.64 311,614,676.76 893,385,503.49
减：库存股
其他综合收益 1,047,174,925.96 825,375,741.91 -
专项储备 - - 27,017,660.92
盈余公积 40,382,291.54 40,382,291.54 1,221,937,341.08
未分配利润 1,587,399,380.89 1,479,338,163.42 -
归属于母公司所有者权益合计 4,015,791,788.03 3,656,710,873.63 3,142,340,505.49
少数股东权益 4,748,464,898.34 2,229,772,957.09 2,080,063,298.73
所有者权益合计 8,764,256,686.37 5,886,483,830.72 5,222,403,804.22
负债和所有者权益总计 22,855,932,314.28 15,260,342,959.97 11,905,598,941.92
二、合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 7,776,716,020.79 6,699,313,364.23 6,608,101,711.37
减：营业成本 6,088,420,647.46 5,419,328,733.68 5,389,075,795.91
营业税金及附加 89,764,133.60 88,227,805.83 91,662,454.50
销售费用 245,464,004.25 206,900,964.97 221,253,212.64
管理费用 557,086,857.00 438,947,061.01 426,945,594.27
财务费用 579,456,065.58 391,714,786.24 193,244,264.58
资产减值损失 185,791,755.29 30,332,707.79 31,818,204.41
18
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：公允价值变动收益
-2,944,738.07 5,352,510.96 -10,454,100.00
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 643,906,519.55 502,725,782.02 434,809,183.59
其中：对联营企业和合营企业的
544,118,801.51 469,440,606.62 417,646,385.94
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
671,694,339.09 631,939,597.69 678,457,268.65
列）
加：营业外收入 102,262,350.30 34,201,188.92 24,555,682.63
其中：非流动资产处置利得 1,813,382.67 1,461,779.92
减：营业外支出 2,075,356.72 5,449,370.08 126,839,430.83
其中：非流动资产处置损失 638,637.31 1,896,937.65 5,850,019.01
三、利润总额（亏损总额以“－”
771,881,332.67 660,691,416.53 576,173,520.45
号填列）
减：所得税费用 145,726,182.77 72,471,659.77 87,709,436.20
四、净利润（净亏损以“－”号填
626,155,149.90 588,219,756.76 488,464,084.25
列）
归属于母公司所有者的净利润 108,061,217.47 270,827,755.96 255,042,041.68
少数股东损益 518,093,932.43 317,392,000.80 233,422,042.57
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,178,677,608.24 6,328,935,844.09 6,324,829,391.96
收到的税费返还 438,083,939.69 380,571,097.99 361,224,631.35
收到其他与经营活动有关的现金 5,193,081,316.98 7,699,948,981.75 4,819,156,249.20
经营活动现金流入小计 12,809,842,864.91 14,409,455,923.83 11,505,210,272.51
购买商品、接受劳务支付的现金 5,737,856,027.65 5,345,048,499.49 5,320,462,571.83
支付给职工以及为职工支付的现
499,659,746.86 365,249,770.05 346,359,405.57
金
支付的各项税费 412,023,978.26 347,232,904.98 355,711,485.64
支付其他与经营活动有关的现金 5,990,397,127.06 7,150,622,076.35 6,891,622,885.43
经营活动现金流出小计 12,639,936,879.83 13,208,153,250.87 12,914,156,348.47
经营活动产生的现金流量净额 169,905,985.08 1,201,302,672.96 -1,408,946,075.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 19,601,259,771.25 1,360,725,950.22 80,000,000.00
取得投资收益收到的现金 174,418,297.53 153,199,521.43 117,899,922.00
处置固定资产、无形资产和其他
4,363,583.10 2,528,815.42 4,207,911.96
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
507,255,393.99 -17,373,378.99 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 990,414,155.07 -
投资活动现金流入小计 20,287,297,045.87 2,489,495,063.15 202,107,833.96
购建固定资产、无形资产和其他
436,959,126.78 432,859,828.44 272,280,463.22
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 20,787,251,580.49 2,356,796,533.18 1,189,007,672.50
19
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
取得子公司及其他营业单位支付
616,079,299.73 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,725,507,896.15 763,419,878.48 -
投资活动现金流出小计 24,565,797,903.15 3,553,076,240.10 1,461,288,135.72
投资活动产生的现金流量净额 -4,278,500,857.28 -1,063,581,176.95 -1,259,180,301.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,736,677.77 14,600,000.00 549,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
68,736,677.77 - -
收到的现金
取得借款所收到的现金 5,016,083,356.63 4,419,000,000.00 3,801,380,000.00
发行债券收到的现金 993,400,000.00 1,300,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,053,620,224.98 76,807,563.14 187,998,108.34
筹资活动现金流入小计 8,131,840,259.39 5,810,407,563.14 4,538,578,108.34
偿还债务所支付的现金 3,873,027,545.69 3,786,987,826.39 1,226,680,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
717,033,606.12 428,831,632.39 258,721,012.98
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
81,665,791.99 68,709,200.00 17,506,944.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 556,495,727.92 90,897,422.68 173,688,724.94
筹资活动现金流出小计 5,146,556,879.73 4,306,716,881.46 1,659,089,737.92
筹资活动产生的现金流量净额 2,985,283,379.66 1,503,690,681.68 2,879,488,370.42
四、汇率变动对现金及现金等价
191,791.53 -1,666,071.91 3,798,512.26
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,123,119,701.01 1,639,746,105.78 215,160,504.96
加：期初现金及现金等价物余额 3,516,429,797.22 1,876,683,691.44 1,661,523,186.48
六、期末现金及现金等价物余额 2,393,310,096.21 3,516,429,797.22 1,876,683,691.44
注：审计报告对期初数进行调整的，以调整后的数据为准。
20
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
21
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：隆鑫控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：涂建敏
日期：2015 年 7 月 17 日
22
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海丰华（集团）股份有
限公司收购报告书》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
范常青 蒋茂卓
法定代表人（授权代表人）：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015年7月17日
23
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海丰华（集团）股份有
限公司收购报告书》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市时代九和律师事务所
2015年7月17日
24
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照及税务登记证复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购所履行的相关程序说明；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关
交易的协议、合同；
5、收购人及其董事、监事和高级管理人员于本报告签署日前 6 个月内持有或买卖
上市公司股票情况的自查报告；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前 6 个月内持有或买卖
上市公司股票情况的自查报告；
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合其中第五十条
规定的说明；
8、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
9、财务顾问出具的核查意见；
10、 法律意见书。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和上海证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
名称：上海丰华（集团）股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室
电话：021-58702762
传真：021-58702762
25
联系人：张国丰
2、投资者亦可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
26
（本页无正文，为《上海丰华（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖章
页）
收购人：隆鑫控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：涂建敏
日期：2015 年 7 月 17 日
27
附表
收购报告书
基本情况
上海丰华(集团 )股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 丰华股份 股票代码 600615
收购人名称 隆鑫控股有限公司 收购人注册地 重庆市
增加√
拥有权益的股份 有√
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无□
□
收购人是否为上
是√ 收购人是否为上市 是□
市公司第一大股
否□ 公司实际控制人 否√
东
收购人是否对境 是√4 家 是√4 家
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否□ 否□
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易√协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥
股票种类：人民币普通股
有权益的股份数
持股数量：55,137,331 股
量及占上市公司
持股比例：29.32517%
已发行股份比例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的
变动数量：4,879,200 股
数量及变动比例
变动比例：2.59504%
与上市公司之间
是否存在持续关 是√否□
联交易
28
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□否√
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
是√否□注：截至本报告书签署之日，收购人暂无增持计划，但不
未来 12 个月内继
排除未来 12 个月内继续增持的可能。
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是√否□
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√否□
资金来源；
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是□否√
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
29
（本页无正文，为《上海丰华（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签
字盖章页）
收购人：隆鑫控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
日期：2015 年 7 月 17 日
30
