上海丰华（集团）股份有限公司
                     2015 年度独立董事述职报告
    作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
章程的规定，在 2015 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中
小股东的合法权益。
    现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    刘斌， 男，汉族，1962 年 4 月生，重庆市会计学科学术技术带头人，重
庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆大学产业办公室副主任，重庆大
学资产经营有限公司副总经理、管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博
士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团股份
有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事(曾
担任广东 TCL 通讯设备股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、重庆市迪
马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事)，中国会计学
会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学
会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组
成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。
    刘斌先生历任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任，讲师、
副教授；重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授。
1997年12月至1998年2月香港中文大学会计学院高级访问学者。2008年12月至
2009年6月美国华盛顿大学Foster商学院会计系高级访问学者。
    赵骅，男，生于 1964 年，博士研究生毕业，重庆大学经济与工商管理学院
企业管理专业教师、教授、博士生导师。近十年在 CSSCI 及以上级别杂志发表文
章 38 篇，承担省部级及以上课题 12 项，企业委托课题 23 项，获省部级二等奖
2 项三等奖 3 项。曾任四川华蓥市金光仪器厂工程师。现任重庆市技术经济与管
理现代化研究会秘书长、重庆百货集团股份有限公司独立董事、重庆西南信息产
业集团公司独立董事、重庆汇贤优策科技公司独立董事。
    因个人原因，经本人提出辞职申请，赵骅先生于 2015 年 5 月 15 日离任。
    涂永红，女, 汉族，1966 年 10 月生，中共党员，教授，中国人民大学国际
金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993 年 4 月至今，中国人民大
学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间 2005 年 8 月-2006
年 8 月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。
    杨天健，男，1952 年 3 月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，
1972 年至 1982 年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985 年至 2012 年在中
国工商银行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012 年至 2013 年在重庆易极
付科技有限公司任高级顾问，曾在《重庆金融》、《中国城市金融》、《金融论坛》
等发表过多篇学术文章，所编导的《银行礼仪》等在中央电视台播出。
    杨天健先生于 2015 年 5 月 15 日增补为公司独立董事。
    我们独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    2015 年度，公司董事会共召开 5 次会议，全体独立董事均出席了每次会议。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识
促进公司董事会的科学决策。
    我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资
料，通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了
明确的意见，并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公
司董事会做出科学决策起到了积极作用。
     2015 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开
董事会或股东大会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审
计机构或咨询机构的情况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行
了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
    （一）关联交易情况
    2015 年4月23日，公司对《公司预计2015年度日常关联交易的议案》发表了
事先认可意见及独立意见；
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保
的情况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况。
    根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司
累计和当期对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
    2014 年度，公司无募集资金的使用情况
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2015 年 4 月 23 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2014 年度
奖金的议案》发表了独立意见；
    2、2015 年 4 月 23 日，独立董事对公司《关于增补公司独立董事的议案》
发表了独立意见；
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况，符合上海证券交易所关于做
好 2014 年度报告工作的通知及监管部门对此的监管要求。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2015 年 4 月 23 日，我们对《关于聘任天健会计师事务所为公司 2015 年度
内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2014 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供
分配利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2014 年度公司不进行利润
分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，我们关注到公司控股股东隆鑫控股有限公司于 2013 年 7 月对公
司收购重庆镁业科技股份有限公司 50%股权事项作出了承诺：重庆镁业科技股份
有限公司在 2013 年至 2015 年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于
340 万元，将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式予以补偿。经核查，2015
年度重庆镁业科技股份有限公司实现净利润 701 万元，承诺人遵守了上述承诺。
此外，本公司及股东无违反承诺履行情况发生。
    （九）信息披露的执行情况
    根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们
积极配合与监督本公司 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度
报告和 2015 年第三季度报告编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露
的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露
前的保密工作。
    （十）内部控制的执行
    公司按照相关监管部门的要求做好相关内控工作，2015 年，公司已按相关
要求全面实施内控规范。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下属设置了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，报告期内
各下属专门委员会对相关议案进行了必要的预审，运作规范。
    （十二）对其他相关议案发表的独立意见：
     2015 年 4 月 23 日，独立董事对公司《关于公司会计政策变更的议案》发
表了同意的独立意见。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相
关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事
会决议执行等进行了监督，深入了解公司经营管理、财务管理、业务发展和投资
项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行
独立董事的职责。同时加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,
不断加深对相关法律法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能
力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
                                        上海丰华（集团）股份有限公司

                                       独立董事 刘    斌、涂永红、杨天健

                                                     2016 年 4 月 26 日