上海丰华（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016 年 6 月 28 日
上海丰华（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2016 年 6 月 28 日下午 14 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市浦东新区浦东南路 38 号上海喜来登由由酒店三楼会议室
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合方式
四、 会议议程：
（一）、议案
1、审议公司 2015 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2015 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2015 年度公司财务决算报告；
4、审议公司 2015 年度利润分配预案；
5、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议
案；
6、关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计
机构的议案；
7、公司董事会换届选举议案；
8、公司监事会换届选举议案。
（二）、2015 年度独立董事述职报告；
（三）、股东提问及公司回答股东提问；
（四）、股东表决；
（五）、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（六）、见证律师宣读本次大会法律意见书。
议案一
《公司 2015 年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会向大家作 2015 年年度工作报告。
2015 年，公司实现营业总收入 8184 万元，比上年同期 7054 万元增加 1130 万元，
增加比例为 16.0 %；实现利润总额 842 万元，比上年同期 1640 万元减少 798 万元；
归属于母公司所有者权益 47693 万元，比上年同期 49204 万元减少比例为 3.0 %。实
现净净利润 356 万元，比上年同期 1316 万元减少 960 万元。
2015 年度，公司积极贯彻董事会的经营策略，保持了公司的平稳发展：
一是增持重庆镁业科技股份有限公司股权，保持公司经营可持续发展。公司积极
贯彻董事会战略转型的经营策略，近几年随着公司房地产项目的清盘或转让，目前公
司已不存在尚在开发或在建销售的房地产项目，在没有新项目置入的情况下，为了确
保公司可持续发展，公司通过变更公司主营业务，由原房地产行业变更为制造业----
金属制品业，报告期是公司变更主营业务类型的第一个完整年份，为了进一步加强公
司对子公司重庆镁业科技股份有限公司的控股比例，经公司董事会审议通过，报告期
内公司完成了增持重庆镁业 45%股权的手续，至此，公司持有重庆镁业科技股份有限
公司的股权占该公司的总股本 95%。
二是通过法律途径追究北京世纪公司受让方的违约责任。公司于 2013 年 9 月 29
日与融德信源签订股权转让协议和补充协议，向融德信源以 22,000 万元的价格转让
持有的北京世纪公司 100%的股权；该转让款包括股权转让款和本协议签订日前已形
成的公司对北京世纪公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给北京世纪公司所
形成的债权。由于股权受让方未按协议约定支付转让款，公司决定解除与融德信源
公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并追究融德信源公司的违约责任。公
司聘请了北京市时代九和律师事务所于 2015 年 9 月 21 日就股权转让纠纷向北京仲裁
委员会提交了仲裁申请书，依法维护公司及全体股东的合法权利。融德信源公司于
2015 年 11 月 9 日向北京仲裁委员会提交了仲裁反请求申请书，目前，北京仲裁委员
会尚未对此案作出裁决。
三是完成了公司收购重庆镁业科技股份有限公司对全体投资者的利润承诺。公司
以总额人民币 2780 万元收购隆鑫控股有限公司和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆
镁业 50%股权。为了确保公司全体股东的利益，公司控股股东隆鑫控股有限公司书面
承诺，重庆镁业在 2013 年至 2015 年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不
低于 340 万元，如在此期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 340 万元，
将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5560
万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%。截至报告期末，重庆镁业
实现的扣除非经常性损益后的净利润为 701 万元，达到了上述承诺，维护了全体股东，
特别是中小投资者的利益。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司的主营业务主要来源于公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公
司，该公司主要生产镁铝合金产品等。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 81,839,957.98 70,543,182.41 16.01
营业成本 63,347,358.55 58,129,719.2 8.98
销售费用 2,279,718.97 1,421,799.97 60.34
管理费用 17,881,935.24 17,081,981.32 4.68
财务费用 -359,548.53 309,827.56 -216.05
经营活动产生的现金流量净额 -19,127,360.47 -23,421,502.61 18.33
投资活动产生的现金流量净额 56,484,605.76 17,938,488.71 214.88
筹资活动产生的现金流量净额 -26,910,000 7,000,000 -484.43
营业收入增加主要系镁合金方向盘销量增加所致；
销售费用增加主要系物流运输费用增加所致；
财务费用降低主要系本期银行存款利息较多；
投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年赎回信托产品收到的现金；
筹资活动产生的现金流量净额降低主要系购买子公司少数股东权益支出的现金。
1. 收入和成本分析
报告期内，公司注销了全资子公司重庆普华贸易有限公司，该公司自成立以来利润均为负值，
注销该公司，有利于减少公司成本的支出。2015 年 6 月 1 日，公司终止了信托产品的购买，取得
收益 1024.04 万元，与上年取得收益 2307.10 万元相比,减少 1283.06 万元，对公司报告期利润产生
了重大影响。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
增加 2.73 个
制造业 67,439,883.56 51,174,555.22 24.12 32.87 28.26
百分点
批发零售 0.00 0.00 0.00 -100.00 -100.00
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
镁合金类产 增加 2.67 个
62,555,984.15 46,704,250.69 25.34 43.14 38.20
品 百分点
铝合金类产 增加 1.9 个百
4,883,899.41 4,470,304.53 8.47 -66.50 -67.18
品 分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
增加 8.01 个
华北地区 10,725,514.74 7,740,744.06 27.83 65.29 48.77
百分点
增加 1.04 个
华东地区 52,293,235.98 40,450,134.73 22.65 43.96 42.05
百分点
减少 0.21 个
华中地区 23,034.19 9,223.93 59.96 -87.94 -87.88
百分点
增加 21.21 个
西南地区 4,161,526.29 2,893,226.05 30.48 -71.97 -78.52
百分点
减少 11.05 个
西北地区 80,905.98 20,428.45 74.75 6.48 89.35
百分点
增加 11.34 个
境外 155,666.38 60,798.00 60.94 -55.61 -65.60
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
本期西南地区收入和成本降幅较大，是因为子公司重庆普华贸易有限公司本年度注销，无经
营业务发生。
公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的 90.75%，前 5 名供应商采购额占年度采购总额
的 71.72%。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
镁合金类产品-其他
304.69 294.4 15.59 44.61 39.92 122.71
（万件）
镁合金类产品-挤压
8.08 7.42 2.4 -56.86 -54.45 9.59
型材（吨）
铝合金类产品-方向
10.16 10.61 0.13 130.39 192.29 -79.37
盘（万件）
铝合金类产品-其他
-100.00 -100.00
（吨）
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
直接材料 34,233,325.91 66.90 26,867,684.00 67.34 27.41
营业收入较
人工工费 3,754,168.18 7.34 2,527,634.36 6.34 48.52
制造业 去年同期增
制造费用 13,187,061.13 25.77 10,503,893.90 26.33 25.54
加 32.87%
合 计 51,174,555.22 100.00 39,899,212.26 100.00 28.26
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
直接材料 30,941,795.96 66.25 21,303,060.25 63.04 45.25
营业收入较
镁合金类 人工工费 3,603,549.65 7.72 2,466,577.89 7.30 46.10
去年同期增
产品 制造费用 12,158,905.07 26.03 10,025,385.72 29.67 21.28
加 43.14%
合 计 46,704,250.69 100.00 33,795,023.86 100.00 38.20
直接材料 3,291,529.95 73.63 5,564,623.75 40.86 -40.85
人工工费 150,618.53 3.37 61,056.47 0.45 146.69 营业收入较
铝合金类 制造费用 1,028,156.06 23.00 478,508.18 3.51 114.87 去年同期减
产品 批发零售 0.00 7,514,660.80 55.18 -100.00 少 66.50%
合 计 4,470,304.53 100.00 13,618,849.20 100.00 -67.18
总 计 51,174,555.22 47,413,873.06
成本分析其他情况说明
本期铝合金类产品成本降幅较大，是由于经营铝合金产品批发零售的子公司重庆普华贸易有
限公司本年度注销，无经营业务发生所致。
2. 费用
项目 本期数 上期数 增减% 原因说明
销售费用 2,279,718.97 1,421,799.97 60.34 主要系产品配件运输费用增加所致。
管理费用 17,881,935.24 17,081,981.32 4.68 管理费用比去年有所增加。
财务费用 -359,548.53 309,827.56 -216.05 主要系本期收到的银行利息增加所致。
3. 现金流
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -19,127,360.47 -23,421,502.61 -18.33
投资活动产生的现金流量净额 56,484,605.76 17,938,488.71 214.88
筹资活动产生的现金流量净额 -26,910,000.00 7,000,000.00 -484.43
投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年赎回信托产品收到的现金；
筹资活动产生的现金流量净额降低主要系购买子公司少数股东权益支出的现金。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司终止了购买信托产品，改为购买在工作日可赎回的银行理财产品，减少了理
财投资收益，导致利润大幅度减少。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 34,864,845.41 5.54 24,417,600.12 3.81 42.79 主要系销售货款资金回笼所致
应收票据 200,000.00 0.03 3,280,000.00 0.51 -93.90 主要系应收票据支付货款所致
预付款项 548,819.08 0.09 1,135,181.73 0.18 -51.65 主要系预付采购款已结转所致
其他应收款 449,380.71 0.07 254,636.42 0.04 76.48 主要系往来款项增加所致
可供出售金融资产 8,168,425.59 1.30 1,028,754.00 0.16 694.01 主要系按固定资产用途重分类所致
固定资产 39,475,525.43 6.28 57,009,149.77 8.89 -30.76 主要系按固定资产用途重分类所致
无形资产 2,834,570.28 0.45 5,539,952.12 0.86 -48.83 主要系按土地使用权用途重分类所致
应付账款 9,557,600.90 1.52 5,389,157.91 0.84 77.35 主要系采购增加引起的应付货款相应增加所致
应交税费 533,419.50 0.08 1,735,461.88 0.27 -69.26 主要系本期缴纳上期计提的税金所致
(四) 行业经营性信息分析
请参阅本报告公司未来发展的讨论与分析中的行业竞争格局和发展趋势一节。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
无
(1) 重大的股权投资
无
(2) 重大的非股权投资
无
(3) 以公允价值计量的金融资产
本公司持有申万宏源集团股份有限公司（以下简称申万宏源）人民币普通股
809,712 股，持股比例为 0.0055%，自 2016 年 1 月 26 日（非交易日顺延）起可上
市交易。公司持有的申万宏源股票为有明确锁定期的股票，其成本不足以表现其公
允价值，故采用估值法对申万宏源的股票进行估值。
2015 年 12 月 31 日，申万宏源 A 股收盘价为 10.71 元/股，以 2015 年 12 月 31
日股价为基础，按照锁定期内已经过交易天数占锁定期内总交易天数的比例将收盘
价和初始投资成本之间差价的部分确认为估值增值。
(六) 重大资产和股权出售
无
(七) 主要控股参股公司分析
单位：万元
注 本公司
子公司 注册 主营业 主营业
子公司名称 册 经营范围 持股比 总资产 净资产 净利润
类型 资本 务收入 务利润
地 例（%）
北京沿海绿
色家园世纪 全资子 北
房地产开发 5,000 100 17,229.5 1,210.5 -238.3
房地产开发 公司 京
有限公司
重庆镁业科 制造销售镁
控股子 重
技股份有限 铝金属汽车 5,100 95 11,552.8 520.3 6744.0 1,577.4 708.0
公司 庆
公司 零配件
(八) 公司控制的结构化主体情况
不适用
二、公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司在报告期内行业分类为制造业-金属制品业，公司控股子公司重庆镁业科技
8
股份有限公司主要生产镁铝合金产品。
镁及镁合金的消费结构大致可分为两类：一类是非工程结构材料，主要包括镁
合金元素添加、炼钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等，这部分属于原镁消费的传统领
域，占比 60%以上；第二类是工程结构材料，主要指镁合金，终端消费集中在汽车、
3C 等领域，目前占比不到 40%，全球消费量不到 30 万吨。进入 21 世纪以后，随着
汽车等领域的飞速发展，镁及镁合金消费进入了快速增长期，未来发展空间巨大。
镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是轻量化，主要是替代铝合金和钢材，
减轻汽车重量，同时也有较好的舒适度和安全性。多家汽车主机厂在西部新增整车
生产基地，重庆是国内主要的汽车、摩托车生产基地，公司做为国内领先的镁合金
生产企业，在物流及成本上竞争优势明显。
重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材，主要用于汽车零
部件、3C 产品（电脑、通讯、消费类电子产品总称）壳体、摩托车零部件、高档手
动工具零件、高速纺织机械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸生产线 10 条，具
备年产铸造件 500 万件（3000 吨）、挤压型材 2000 吨的生产能力，成为西南地区最
具知名度的镁合金深加工企业。重庆镁业将进入一个新的快速发展阶段。
(二) 公司发展战略
基于公司目前规模小，资产少的实际情况，在综合分析外部的市场需求、政策
导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规
划 ，并根据战略规划落实公司业务转型的可行性。
(三) 经营计划
2016 年公司将重点做好以下工作：
1、继续优化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益；
2、根据公司所处行业发展特点和未来发展方向，开展行业调查分析，积极研究
制定公司业务发展战略；
3、通过法律途径推进对北京世纪公司股权转让受让方违约责任的追究，切实维
护公司股东利益；
4、选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，在保证资金安全
的同时提高资金的利用效率。
9
(四) 可能面对的风险
截至报告期末，北京世纪公司股权转让纠纷案仲裁尚未裁决，最终裁定的结果存
在不确定性，如果北京仲委员会支持对方的反请求申请，公司将面临相关风险或损
失。
以上报告请股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
10
议案二
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会向大家作 2015 年度工作报告：
一、监事会会议召开情况
召开会议的次数 2
监事会会议情况 监事会会议议题
2014 年度监事会工作报告；2014 年年度报告
第七届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 及其摘要；2015 年第一季度报告；关于公司
23 日在重庆申基索菲特酒店会议室召开 会计政策变更的议案；公司 2014 年度内部控
制自我评价报告
第七届监事会第七次会议于 2015 年 7 月
会议审议并通过 2015 年半年度报告及其摘要
17 日以通讯方式召开
二、加强检查，促进公司规范化运营
2015 年，监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
1、按时列席董事会和出席股东大会，对董事会和股东会决策程序的合法合规性
进行监督。2015 年，监事会列席了 5 次董事会会议、出席了 2 次股东大会，听取并
审议了公司各项主要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公
司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
2、加强监事会与管理层工作的沟通，对公司子公司股权转让涉及的仲裁事项等重
点进行跟踪，公司经营层向监事会介绍了公司经营的总体情况，包括该股权转让及
仲裁的具体进展等，监事会就公司主要经营业务事项向经营层提出了规范经营的建
议。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法规和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职
责的情况时，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未发现损害股东利
益的问题。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状况
11
良好，2015 年度财务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成果。天
健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是独立客观公正的。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2013 年，公司向北京融德信源投资管理有限公司以 22000 万元的价格转让持有
的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100％的股权；该转让款包括股权转
让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司
还将借款给目标公司所形成的债权。该股权转让因受让方未按双方协议按期支付受
让款，报告期内公司通过申请仲裁追究对方的违约责任。
监事会认为，公司经营层应妥善处理上述股权转让事项，确保股东尤其是中小
股东的利益不受影响。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易为日常关联交易。
监事会认为，公司有关日常关联交易符合公平、合理的原则，不存在损害公司
或中小股东利益的情况。
九、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2015 年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置
换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
十、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情
人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知
情人做登记备案。经核查，在 2015 年度的重大经营活动中，公司未发生利用内幕信
息进行违规股票交易的行为。
以上报告请股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2016 年 6 月 28 日
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议案三
《公司 2015 年度公司财务决算报告》
各位股东：
一、主营业务收入及盈亏情况
经天健会计师事务所天健审字[2016] 8 -215 号审计报告，公司 2015 年营业总收
入 8184 万元，比 2014 年 7054 万元增加 16.01 %。营业利润 919 万元，营业外收支
净额 -77 万元，实现净利润 764 万元（归属于上市公司股东的净利润 356 万元）。
二、资产变动情况
2015 年末公司总资产 62899 万元，比 2014 年 64142 万元减少 1.94%。
2015 年末公司负债总额 15180 万元,比 2014 年 15032 万元增加 0.98 %，主要
系应付账款增加所致。
负债比率为 24.13 %。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2015 年 2014 年 增减%
每股收益 元 0.019 0.07 -72.86
每股净资产 元 2.54 2.62 - 3.05
加权平均净资产收益率 % 0.72 2.71 减少 1.99 个百分点
每股经营活动产生的现金净额 -0.102 -0.125
股东权益比率 75.82% 76.71% 减少 0.89 个百分点
本报告现提交公司股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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议案四
《公司 2015 年度利润分配预案》
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年公司实现净利润 3,563,267.22
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -215,055,486.00 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润
-211,492,218.78 元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，
公司董事会提出 2015 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金
转增股本。
本议案现提交公司股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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议案五
《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期
延长一年的议案》
各位股东：
公司第七届董事会第十四次会议和 2014 年年度股东大会审议通过了关于授权
经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案，鉴于该授权
于 2016 年 6 月 30 日到期, 为了继续利用公司自有资金通过委托理财提高资金的收
益率，拟继续授权经营层以不超过人民币 5.5 亿元购买低风险信托产品或银行理财
产品，本授权的有效期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止，上述总额可
滚动使用。
本议案现提请公司股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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议案六
《关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构
暨内部控制审计机构的议案》
各位股东：
董事会拟续聘天健会计师事务所有限责任公司为公司 2016 年度审计机构及
2016 年度内部控制审计机构，审计费分别为人民币 50 万元和 20 万元，上述费用含税
不含差旅费。
本议案现提交公司股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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议案七
《公司董事会换届选举议案》
各位股东：
公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过了董事会换届选举的议案，
公司第七届董事会已任期届满，根据公司章程的规定，董事会应当进行换届选举。
公司第八届董事会拟由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。第八届董事会董事候
选人为涂建敏、段晓华、吴中闯、王泰松、曹际东、袁泉；第八届董事会独立董事
候选人为刘斌、涂永红、杨天健。
第八届董事会候选人简历如下：
（1）、董事候选人简历
涂建敏，女，1967 年 10 月出生，大专，高级会计师，1990 年 1 月至 1991 年
12 月任鑫华金属结构加工厂财务主管，1992 年 1 月至 1994 年 12 月任重庆隆鑫金属
厂财务部经理，1995 年 1 月至 1999 年 12 月任隆鑫汽油机制造有限公司财务部长、
基建部部长，2000 年 1 月至 2001 年 2 月任重庆隆鑫集团基建公司副总经理，2002
年 7 月至 2014 年 3 月任重庆宝汇钢结构工程有限公司董事长兼总经理。现任隆鑫控
股有限公司和隆鑫集团有限公司董事、董事长，隆鑫通用动力股份有限公司董事，
上海丰华（集团）股份有限公司董事长兼总经理。
段晓华，男，1974 年 11 月出生，工商管理硕士，注册内部审计师。曾任太极
集团有限公司副部长、处长，和记黄埔地产西安公司助理经理，成都复地置业有限
公司财务经理、副总监、总监，隆鑫控股有限公司财务总监。现任本公司董事、财
务总监。
吴中闯，男，1973 年 1 月出生，工商管理硕士。曾任烟台服装工业（集团）公
司经营计划处长、副总经理；山东金潮集团驻外事业部经理、珠海新型建材公司总
经理；烟台冰轮集团发展管理处副处长、战略发展高级经理；正业控股集团副总经
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理。现任隆鑫控股有限公司副总裁，隆鑫通用动力股份有限公司董事、重庆新城建
设开发股份有限公司董事、本公司董事。
王泰松，男，1968年3月出生，硕士学位，会计师， 曾任广汇汽车服务股份公
司财务总经理、新丰泰集团控股有限公司首席财务官，现任隆鑫控股有限公司财务
总监，隆鑫通用动力股份有限公司董事。
曹际东，男，1972年12月出生，工商管理硕士（MBA）、博士同等学力，历任
海尔冷柜电热本部驻外中心产品经理、北京海尔工贸有限公司区域经理、唐山海尔
工贸有限公司总经理；青岛海立美达股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事等
职务，现任本公司董事会秘书。
袁泉，男，1980 年 12 月出生，工商管理硕士。曾任重庆渝隆资产经营集团战
略规划主管，重庆对外经贸集团投资主管，资金管理中心副主任，重庆两江新区明
德小额贷款有限公司董事、副总经理，现任隆鑫国际有限公司助理总经理、本公司
董事。
（2）、独立董事候选人简历
刘斌， 男，汉族，1962 年 4 月生，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大
学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆大学产业办公室副主任，重庆大学资产
经营有限公司副总经理、管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博士研究生
导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团股份有限公司、
重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事，中国会计学会会
员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会
长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重
庆市科技咨询协会管理咨询专家，上海丰华（集团）股份有限公司独立董事。
涂永红，女, 汉族，1966年10月生，中共党员，教授，中国人民大学国际金融
专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993年4月至今，中国人民大学财政金融
学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间2005年8月-2006年8月，美国弗吉利
亚大学经济系访问学者。2013年1月起任本公司独立董事。
杨天健，男，1952 年 3 月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，1972
年至 1982 年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985 年至 2012 年在中国工商银
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行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012 年至 2013 年在重庆易极付科技有限
公司任高级顾问。2015 年 5 月 15 日起任本公司独立董事。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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议案八
《公司监事会换届选举议案》
各位股东：
公司第七届监事会 2016 年第一次临时会议审议通过了监事会换届选举的议案，
公司第七届监事会已任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行换届
选举。公司第八届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司第八届监
事会股东代表监事候选人为徐建国女士、王涛女士，与公司职工代表大会选举产生
的职工监事共同组成公司第八届监事会。
股东代表监事候选人简历如下：
徐建国，女，1954 年 12 月出生，汉族，本科学历。1972 年至 2009 年先后担任
中国工商银行重庆沙坪坝区大坪分理处储蓄、出纳、会计、信贷组长、股长，中国
工商银行重庆分行派驻橡胶公司信贷工作组长，中国工商银行沙坪坝区大坪分理处
副主任，中国工商银行重庆高科技支行办公室主任、副行长、纪委书记、工会主席。
现任上海丰华（集团）股份有限公司监事长，隆鑫通用动力股份有限公司监事。
王涛，女，1976 年 7 月出生，技术经济及管理专业博士。2002 年至 2005 年任
中国工商银行重庆分行信贷评估委员会专家委员。现任西南政法大学经济学院金融
学专职教师，副教授，硕士生导师，上海丰华（集团）股份有限公司监事。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2016 年 6 月 28 日
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二、公司独立董事述职报告
《公司 2015 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的
规定，在 2015 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合
法权益。
现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
刘斌， 男，汉族，1962 年 4 月生，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大
学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆大学产业办公室副主任，重庆大学资产
经营有限公司副总经理、管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博士研究生
导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团股份有限公司、
重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事(曾担任广东 TCL
通讯设备股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公
司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事)，中国会计学会会员，中国注册会计
师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴
定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会
管理咨询专家。
刘斌先生历任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任，讲师、副
教授；重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授。1997
年12月至1998年2月香港中文大学会计学院高级访问学者。2008年12月至2009年6月
美国华盛顿大学Foster商学院会计系高级访问学者。
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赵骅，男，生于 1964 年，博士研究生毕业，重庆大学经济与工商管理学院企业
管理专业教师、教授、博士生导师。近十年在 CSSCI 及以上级别杂志发表文章 38
篇，承担省部级及以上课题 12 项，企业委托课题 23 项，获省部级二等奖 2 项三等
奖 3 项。曾任四川华蓥市金光仪器厂工程师。现任重庆市技术经济与管理现代化研
究会秘书长、重庆百货集团股份有限公司独立董事、重庆西南信息产业集团公司独
立董事、重庆汇贤优策科技公司独立董事。
因个人原因，经本人提出辞职申请，赵骅先生已于 2015 年 5 月 15 日离任。
涂永红，女, 汉族，1966 年 10 月生，中共党员，教授，中国人民大学国际金融
专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993 年 4 月至今，中国人民大学财政金
融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间 2005 年 8 月-2006 年 8 月，美国
弗吉利亚大学经济系访问学者。
杨天健，男，1952 年 3 月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，1972
年至 1982 年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985 年至 2012 年在中国工商银
行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012 年至 2013 年在重庆易极付科技有限
公司任高级顾问，曾在《重庆金融》、《中国城市金融》、《金融论坛》等发表过多篇
学术文章，所编导的《银行礼仪》等在中央电视台播出。
杨天健先生于 2015 年 5 月 15 日增补为公司独立董事。
我们独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，公司董事会共召开 5 次会议，全体独立董事均出席了每次会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策。
我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资料，
通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了明确的意
见，并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。
22
2015 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开董
事会或股东大会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审计机
构或咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了
认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：
（一） 关联交易情况
2015 年4月23日，公司对《公司预计2015年度日常关联交易的议案》发表了事
先认可意见及独立意见；
（二）对外担保及资金占用情况
公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保的情
况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司累计和
当期对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2014 年度，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015 年 4 月 23 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2014 年度奖
金的议案》发表了独立意见；
2、2015 年 4 月 23 日，独立董事对公司《关于增补公司独立董事的议案》发表
了独立意见；
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况，符合上海证券交易所关于做好
2014 年度报告工作的通知及监管部门对此的监管要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 4 月 23 日，我们对《关于聘任天健会计师事务所为公司 2015 年度内部
控制审计机构的议案》发表了独立意见。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2014 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配
利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2014 年度公司不进行利润分配的方
案，同时也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注到公司控股股东隆鑫控股有限公司于 2013 年 7 月对公司收
购重庆镁业科技股份有限公司 50%股权事项作出了承诺：重庆镁业科技股份有限公
司在 2013 年至 2015 年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 340 万元，
将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式予以补偿。经核查，2015 年度重庆镁业
科技股份有限公司实现净利润 701 万元，承诺人遵守了上述承诺。此外，本公司及
股东无违反承诺履行情况发生。
（九）信息披露的执行情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们积
极配合与监督本公司 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告
和 2015 年第三季度报告编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露的临时公
告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工
作。
（十）内部控制的执行
公司按照相关监管部门的要求做好相关内控工作，2015 年，公司已按相关要求
全面实施内控规范。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下属设置了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，报告期内各下
属专门委员会对相关议案进行了必要的预审，运作规范。
（十二）对其他相关议案发表的独立意见：
2015 年 4 月 23 日，独立董事对公司《关于公司会计政策变更的议案》发表了
同意的独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关
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部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决
议执行等进行了监督，深入了解公司经营管理、财务管理、业务发展和投资项目进
度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事
的职责。同时加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相
关法律法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保
护中小股东利益的意识。
上海丰华（集团）股份有限公司
独立董事： 刘斌、涂永红、杨天健
2016 年 6 月 28 日
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