上海丰华（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料




上海丰华（集团）股份有限公司
 2017 年第一次临时股东大会
                     会议资料




          2017 年 1 月 24 日


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                 上海丰华（集团）股份有限公司
                 2017 年第一次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2017 年 1 月 24 日下午 14 时 30 分
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市浦东新区浦东南路 38 号上海喜来登由由酒店会议室
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合方式
四、 会议议程：
   （一）、议案
     1、关于归还应付控股股东账款的关联交易议案
    （二）、股东提问及公司回答股东提问；
    （三）、股东表决；
    （四）、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
    （五）、见证律师宣读本次大会法律意见书。




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    议案一

               《关于归还应付控股股东账款的关联交易议案》


各位股东：

    关于归还应付控股股东账款的关联交易议案如下:
一、关联交易概述
    公司于 2013 年 7 月 15 日经第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股有
限公司（以下简称“隆鑫控股”）和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的重庆镁业科技
股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）50%的股权，2015 年 7 月 29 日公司第七届
董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的重庆镁业 45%的股权，收购完成
后，公司持有重庆镁业 95%的股权，隆鑫控股持有重庆镁业 5%的股权。2015 年 11
月 30 日，重庆镁业股权过户手续全部办理完成，股权转让所有程序履行完毕。
    根据上海丰华（集团）股份有限公司《2015 年度审计报告》【天健审（2016）
8-215 号】，公司其他应付款-应付隆鑫控股有限公司 90,519,644.44 元，该应付款
为公司控股子公司重庆镁业应付公司控股股东隆鑫控股款项。截止本董事会决议之
日，该应付账款金额未发生变化。
    因该款项为隆鑫控股无偿提供公司控股子公司使用，未收取资金利息及其他利
益，已影响隆鑫控股资金的合理使用，公司近日接到隆鑫控股还款通知，决定归还
该应付隆鑫控股账款 90,519,644.44 元，考虑到控股子公司日常经营流动资金的需
要，该款项由上海丰华（集团）股份有限公司提供借款给重庆镁业用来归还其应付
账款，借款利息不高于银行同期贷款利率，由双方协商确定。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公
司《关联交易管理制度》等有关规定，从实质重于形式出发，本着审慎原则，本次
还款行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与隆鑫控股未发生关联交易。
     根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次关联
交易尚需提交公司股东大会审议。


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二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    隆鑫控股持有本公司无限售条件的流通股 60,016,531 股，占公司总股本的
31.92％，为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联
方。
    （二）关联人基本情况
    名称：隆鑫控股有限公司
    住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
    注册资本：壹拾亿元整
    法定代表人：涂建敏
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨
询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电
子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含
国家禁止或限制进出口项目）。
    股东：隆鑫集团有限公司 98% 涂建华 2%
    主要财务数据：近两年一期财务数据（合并）
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单位：万元           2014.12.31              2015.12.31
                                                                     （未经审计）
总资产               2,285,593.23            3,519,567.84            3,598,787.41
净资产               876,425.67              1,164,974.04            1,240,864.05
营业收入             777,671.60              1,004,240.65            1,047,288.8
净利润               62,615.51               70,464.47               62,370.96

三、关联交易标的的主要内容、定价依据及履约安排
  （一）交易内容
    1、归还隆鑫控股金额：人民币 90,519,644.44 元； 年利率：无；
    2、该还款金额由公司提供借款给重庆镁业，借款利息不高于银行同期贷款利率，
由双方协商确定。



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  （二）定价依据
    上海丰华（集团）股份有限公司《2015 年度审计报告》【天健审（2016）8-215
号】。
  （三）履约安排
    本关联交易议案经公司董事会、股东大会表决通过后，公司在 2 个月内支付完
毕。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易事项是公司及控股子公司在生产经营活动中归还应付账款行为，
公司经营所需资金充足，该还款行为不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大
影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见：公
司本次归还应付控股股东账款构成的关联交易不违反公平合理原则，本次关联交易
是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规；不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
    董事会审计委员会审核后认为：公司决定归还该应付账款所构成的关联交易不
违反公平合理原则，关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    本次关联交易已经公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议表决通过。公司关
联董事涂建敏女士、吴中闯先生、王泰松先生、段晓华先生回避了表决，非关联董
事表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本次关联交易现提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议表决，关联股东隆鑫
控股及其一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司需回避表决。




                                                 上海丰华（集团）股份有限公司董事会
                                                                二○一七年一月二十四日




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