证券代码：600615   证券简称：丰华股份    公告编号：临 2017－002



              上海丰华（集团）股份有限公司
      关于归还应付控股股东账款关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
       本次关联交易事项是公司及控股子公司在生产经营活动中归还应付账款
       行为，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响；
       过去12个月内公司与隆鑫控股未发生关联交易。


一、关联交易概述
    公司于 2013 年 7 月 15 日经第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股
有限公司（以下简称“隆鑫控股”）和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的重庆镁
业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）50%的股权，2015 年 7 月 29 日公
司第七届董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的重庆镁业 45%的股
权，收购完成后，公司持有重庆镁业 95%的股权，隆鑫控股持有重庆镁业 5%的股
权。2015 年 11 月 30 日，重庆镁业股权过户手续全部办理完成，股权转让所有
程序履行完毕。
    根据上海丰华（集团）股份有限公司《2015 年度审计报告》【天健审（2016）
8-215 号】，公司其他应付款-应付隆鑫控股有限公司 90,519,644.44 元，该应付
款为公司控股子公司重庆镁业应付公司控股股东隆鑫控股款项。截止本董事会决
议之日，该应付账款金额未发生变化。
    因该款项为隆鑫控股无偿提供公司控股子公司使用，未收取资金利息及其他
利益，已影响隆鑫控股资金的合理使用，公司近日接到隆鑫控股还款通知，决定
归还该应付隆鑫控股账款 90,519,644.44 元，考虑到控股子公司日常经营流动资
金的需要，该款项由上海丰华（集团）股份有限公司提供借款给重庆镁业用来归
                                     1
还其应付账款，借款利息不高于银行同期贷款利率，由双方协商确定。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及
公司《关联交易管理制度》等有关规定，从实质重于形式出发，本着审慎原则，
本次还款行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》 规定的重大资产重组。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与隆鑫控股未发生关联交易。
     根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    隆鑫控股持有本公司无限售条件的流通股 60,016,531 股，占公司总股本的
31.92％，为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司
关联方。
    （二）关联人基本情况
    名称：隆鑫控股有限公司
    住所：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
    注册资本：壹拾亿元整
    法定代表人：涂建敏
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资
咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪
表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出
口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
    股东：隆鑫集团有限公司 98% 涂建华 2%
    主要财务数据：近两年一期财务数据（合并）
                                                       2016.9.30
单位：万元        2014.12.31           2015.12.31
                                                       （未经审计）
总资产            2,285,593.23         3,519,567.84    3,598,787.41
净资产            876,425.67           1,164,974.04    1,240,864.05
营业收入          777,671.60           1,004,240.65    1,047,288.8

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净利润             62,615.51            70,464.47       62,370.96

三、关联交易标的的主要内容、定价依据及履约安排
  （一）交易内容
    1、归还隆鑫控股金额：人民币 90,519,644.44 元； 年利率：无；
    2、该还款金额由公司提供借款给重庆镁业，借款利息不高于银行同期贷款
利率，由双方协商确定。
  （二）定价依据
    上海丰华（集团）股份有限公司《2015 年度审计报告》【天健审（2016）8-215
号】。
  （三）履约安排
    本关联交易议案经公司董事会、股东大会表决通过后，公司在 2 个月内支付
完毕。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易事项是公司及控股子公司在生产经营活动中归还应付账款行
为，公司经营所需资金充足，该还款行为不会对公司正常经营活动及财务状况产
生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见：
公司本次归还应付控股股东账款构成的关联交易不违反公平合理原则，本次关联
交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规；不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
    董事会审计委员会审核后认为：公司决定归还该应付账款所构成的关联交易
不违反公平合理原则，关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    本次关联交易已经公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议表决通过。公
司关联董事涂建敏女士、吴中闯先生、王泰松先生、段晓华先生回避了表决，非
关联董事表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本次关联交易尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议表决，关联股
东隆鑫控股及其一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司需回避表决。
六、 备查文件
                                    3
第八届董事会 2017 年第一次临时会议决议
特此公告。




                                   上海丰华（集团）股份有限公司董事会
                                           二〇一七年一月六日




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