丰华股份：第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告2020-08-18
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2020－19
上海丰华（集团）股份有限公司
第九届监事会 2020 年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会 2020
年第一次会议通知及会议材料于 2020 年 8 月 12 日以电子邮件方式发出，会议于
2020 年 8 月 17 日以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
1
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：
1. 本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买隆鑫通用动力股份有限公司（以下
简称“隆鑫通用”）、广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）合计持
有的广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”、“标的公司”）100%股权。
本次交易完成后，广州威能将成为上市公司的全资子公司。交易对方隆鑫通
用、超能集团将直接持有上市公司的股份，隆鑫通用将成为上市公司的控股股东，
超能集团将成为上市公司的股东。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次交易中的交易对方为隆鑫通用、超能集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为隆鑫通用持有的广州威能 90%的股权、威能集团持有
的广州威能 10%的股权（以下合称“标的资产”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）标的资产定价依据
截至董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次
交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）交易对价的支付
上市公司以非公开发行股份方式及支付现金的方式向交易对方购买其拥有
的标的资产。支付对价的方式如下表：
序号 交易对方名称 对价支付方式
1 隆鑫通用动力股份有限公司 股份或股份及现金
2 广东超能投资集团有限公司 股份或股份及现金
具体支付的对价金额及具体支付方式，由各方签订补充协议另行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
3
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）发行方式
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第八次
会议决议公告日，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.29 8.36
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.95 8.06
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.06 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会
核准。
本次发行股份方式购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交
易为原则，在综合考虑近期市场及股票波动情况、本次交易标的公司的盈利能力、
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上市公司的业务发展规划的基础上，与标的公司股东经协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标
的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对
价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应向下取
整。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价
金额正式确定后，交易各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的
股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关
规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（9）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（10）锁定期安排
隆鑫通用承诺，其通过本次交易取得的丰华股份的股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如丰华股份股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但
是在适用法律、法规及规范性文件许可的提下的转让不受此限。
超能集团承诺，其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权持续拥有
权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包括送红
股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发
行结束之日起 12 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转
让不受此限。
本次交易业绩补偿义务人隆鑫通用、超能集团（如有）通过本次交易取得的
丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期
另行补充约定。补偿义务人承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股
（包括送红股、转增股本等原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的丰华股份的股份因
丰华股份配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（11）标的资产交割及对价支付
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本次交易各方同意于《上海丰华（集团）股份有限公司与隆鑫通用动力股份
有限公司及广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效日后的 20 个工作日内，
或按审计、评估等情况经各方协商一致后签署的补充协议另行确定的其他日期对
标的资产进行交割，将上市公司按照适用法律规定的程序变更登记为广州威能的
唯一股东。
交易各方应尽最大努力在广州威能的股东变更为丰华股份之后积极择机完
成本次交易所涉及的股份发行及现金支付等相关程序。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（12）过渡期间的安排及期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）的期间。过渡期间内交易对方隆鑫通用、超能集团承诺：
1）将持续合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利
负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
2）除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或事先得到丰华股
份的书面同意（丰华股份无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况
且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知丰华股份），应确保标的公
司：(a)按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重要
客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需
的所有许可、执照和证书的有效性；(b)不增加、减少、回购标的公司注册资本；
(c)除适用法律要求、在正常业务经营及为履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
标的资产交割后，丰华股份将在资产交割日起 45 个工作日内聘请由各方认
可的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益，并出具专
项报告（以下简称“交割审计报告”）。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若资产交割日为当月 15 日
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之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
届时归丰华股份所有；标的公司过渡期间内如因发生亏损或因其他原因而减少的
净资产部分，在交割审计报告出具后 20 个工作日内，由交易对方以交割前各方
所持标的公司的股权比例以现金方式或其他丰华股份认可的方式向丰华股份全
额补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（13）业绩补偿和奖励
按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人隆鑫通用、
超能集团（如有）的业绩承诺期间为 2020、2021、2022 年度，如本次交易未能
于 2020 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021、2022、2023 年度。
若在业绩承诺期期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承诺
净利润数的，则丰华股份可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核心
成员予以一定比例的奖励。
以上业绩补偿及奖励以交易各方另行正式签署的盈利预测补偿与奖励协议
为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（14）滚存未分配利润安排
丰华股份于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持
股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标
的公司股东所有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（15）各方的陈述和保证
丰华股份向交易对方隆鑫通用、超能集团做出下列陈述和保证，并同时确认
下述每一项陈述和保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日和在交
割日均真实、准确、完整：（1）丰华股份保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）《发行股份及支付现金购
买资产协议》的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定，
不违反其作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的
情况，其已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前获得该等承诺、协
议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；（3）其已经或将在本次
交易实施完毕前向协议其他方以及协议各方委托的中介机构提供的与本次交易
有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；（4）将依法履行董事会、股东大会等内部决策程序审议本次交
易及相关事项，根据实际情况及时准备本次交易所需的文件并向中国证监会、上
交所等相关主管部门完成相关申报工作，并依法履行信息披露义务；（5）《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署后，将积极推动本次交易中涉及该方的其
他各项工作，积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
交易对方隆鑫通用、超能集团向丰华股份作出如下陈述和保证，并确认下述
每一项陈述和保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日和在交割日
均真实、准确、完整：（1）其保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》；（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》
的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定，不违反其作
出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已
经在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之
相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；（3）其已经或将在本次交易实施完
毕前向协议其他方以及协议各方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有
文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；（4）将依法履行其各自的内部决策程序并审议本次交易及相关事项，并根
据相关法律法规及监管要求履行各项义务；（5）《发行股份及支付现金购买资
产协议》签署后，将积极推动本次交易中涉及该方的其他各项工作，积极签署并
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准备与本次交易有关的一切必要文件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3. 本次募集配套资金方案
（1）募集配套资金方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）募集配套资金的发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）募集配套资金的发行对象、发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与承销机构
协商确定。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
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发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与承销机构协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）募集配套资金发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金的总金额不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易
对价的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。具体发行股票数
量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发
行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）募集配套资金发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（7）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金认购方取得的因上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过
募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海丰华（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
丰华（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一隆鑫通用与公司受
同一实际控制人控制，系公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易系上
市公司与关联方之间的交易，因此构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制
人为涂建华，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司实际
控制人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方隆鑫通用、超能集团签署附条件生效的《上海丰华（集
团）股份有限公司与隆鑫通用动力股份有限公司及广东超能投资集团有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：
1. 本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
2. 关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的
规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，董事会认为：
1. 公司本次交易中拟购买的标的资产为隆鑫通用持有的广州威能 90%的股
权、超能集团持有的广州威能 10%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。《上海丰华（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次发行股份及支
付现金购买资产尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提
示；
2. 本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于以下事项：
1. 根据法律、法规和规范性文件、证券监管部门的规定及股东大会决议，
制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方
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案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关标的资产价
格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具
体事宜；
2. 根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过
的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关的一切协议和文件；
4. 聘请参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构
并决定其专业服务费用；
5. 应监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改，
批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
6. 如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资
产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7. 办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
8. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次
非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
9. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发
行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和
工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。
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本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会
[2007]128 号）以及《重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为：
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2020 年 8 月 4 日开市起进入停牌
程序，本次停牌前 20 个交易日的区间为 2020 年 7 月 7 日至 2020 年 8 月 3 日。
公司本次交易首次公告日的前第 21 交易日（2020 年 7 月 6 日）的收盘价格为 9.49
元/股，本次交易首次公告日的前 1 交易日（2020 年 8 月 3 日）的收盘价格为 10.11
元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨
跌幅情况如下表所示：
项目 2020 年 7 月 6 日 2020 年 8 月 3 日 涨跌幅
丰华股份（600615.SH）股票收盘价
9.49 10.11 6.53%
格（元/股）
上证综指（000001.SH）收盘指数（点） 3,332.88 3,367.97 1.05%
Wind 金属与非金属指数（882414.WI） 3,447.71 3,717.37 7.82%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 5.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -1.29%
公司股票价格在本次交易的首次公告前 20 个交易日内的累计涨幅为 6.53%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条的相关标准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重大资产重组相关事项
进行审议的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评
估等工作尚未完成，董事会决定在通过《上海丰华（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不提请股
东大会对董事会通过的本次重大资产重组相关议案进行审议。待本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次
召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股
东大会通知，由股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的各项议案进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2020 年 8 月 18 日
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