股票代码：600615.SH 股票简称：丰华股份 上市地点：上海证券交易所
上海丰华（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司
募集配套资金交易对方
不超过35名特定投资者
签署日期：二〇二〇年八月
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰华
股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带
责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关的审计、评估工作尚未进行，本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务
数据和评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批
准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批
准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函，声明和承
诺：
交易对方将及时向丰华股份提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的
法律责任。
如本次重组因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、标的资产预估作价情况 .................................................................................. 11
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 11
四、股份锁定期 ...................................................................................................... 12
五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 .............................................. 14
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...................................... 15
七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 16
八、本次重组相关方做出的重要承诺 .................................................................. 17
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 27
十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 28
十二、信息查阅 ...................................................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 29
二、标的公司业务与经营风险 .............................................................................. 32
三、其他风险 .......................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 34
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 34
3
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...................................... 36
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 37
四、股份锁定期 ...................................................................................................... 40
五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 .............................................. 41
六、本次交易的性质 .............................................................................................. 42
七、标的资产预估作价情况 .................................................................................. 43
八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45
一、公司基本信息 .................................................................................................. 45
二、目前股本结构情况 .......................................................................................... 45
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 46
四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 46
五、上市公司主营业务概况 .................................................................................. 48
六、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .................................................. 48
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 49
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 50
一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 50
二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 50
第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................. 52
一、基本情况 .......................................................................................................... 52
二、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 52
三、下属企业情况 .................................................................................................. 53
四、主营业务情况 .................................................................................................. 55
五、财务情况 .......................................................................................................... 59
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 61
一、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 61
二、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 64
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 67
一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 67
二、标的资产的预估值及拟作价 .......................................................................... 67
三、标的资产的交易对价及对价股份的发行 ...................................................... 67
四、业绩补偿和奖励 .............................................................................................. 68
五、锁定期 .............................................................................................................. 68
六、协议的成立及生效 .......................................................................................... 68
七、标的资产交割及对价支付 .............................................................................. 69
八、过渡期间的安排及期间损益归属 .................................................................. 69
九、滚存未分配利润安排 ...................................................................................... 70
十、交易协议的转让、变更、修改、补充、终止 .............................................. 70
第七章 风险因素 ..................................................................................................... 71
一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 71
二、标的公司业务与经营风险 .............................................................................. 74
三、其他风险 .......................................................................................................... 75
第八章 其他重大事项 ............................................................................................. 76
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 76
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关
系 .............................................................................................................................. 76
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................................. 77
四、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .............................................. 77
第九章 独立董事意见 ............................................................................................. 79
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 80
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 80
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................. 81
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................. 82
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 上海丰华（集团）股份有限公司，股票简称：丰华股份，
指
丰华股份 股票代码：600615.SH
隆鑫通用动力股份有限公司，股票简称：隆鑫通用，股票
隆鑫通用 指
代码：603766.SH
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
超能集团 指 广东超能投资集团有限公司
广州威能/标的公司/交易
指 广州威能机电有限公司
标的
标的资产 指 广州威能 100%股权
交易对方 指 隆鑫通用、超能集团
渝商实业 指 重庆市渝商实业投资有限公司
《上海丰华（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
预案/本预案/重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海丰华（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
丰华股份拟通过发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用、
本次交易/本次重组 指 超能集团合计持有的广州威能 100%股权，并非公开发行
股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 丰华股份拟通过发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用、
指
金购买资产 超能集团合计持有的广州威能 100%股权
业绩补偿义务人 指 隆鑫通用、超能集团（如有）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
上市公司与交易对方签署的《上海丰华（集团）股份有限
《发行股份及支付现金
指 公司与隆鑫通用动力股份有限公司及广东超能投资集团
购买资产协议》
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《公司章程》 指 丰华股份股东大会审议通过的《上海丰华（集团）股份有
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司章程》及其不定时的修改文本
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年
2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
上市公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
定价基准日 指
日
标的公司股权变更登记至丰华股份名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本预案中涉及标的公司 2020 年 1-6 月的相关数据尚未经审计，提醒投资者
谨慎使用。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请
投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实
施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配
套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向隆鑫通用、超能集团收购其合
计持有的广州威能 100%股权。本次交易完成后，广州威能将成为上市公司全资
子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披
露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的
结果为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标
的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。用于补充
流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会 2020 年第
二次临时会议决议公告日，发行价格为 8.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.31 8.38
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.95 8.06
（2）发行股份数量
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截至本预案签署日，标的资产的预估值及拟定价尚未确定。因此，本次交易
向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与承销机构协商确定。在定价基准日至股份发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权
与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未进行，预估值及拟定价
尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中
予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为
参考依据，并由交易双方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司 2020 年 1-6 月
未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重
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大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份方
式购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易的分析
本次交易完成前，交易对方隆鑫通用与公司受同一实际控制人控制，系公司
的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公
司与关联方之间的交易，因此构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为隆鑫控股，实际控制人为涂建
华，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，隆鑫通用将成为上市公
司控股股东，上市公司实际控制人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控
制权变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和
要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，
有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
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在遵守上述约定的前提下，交易对方隆鑫通用承诺其通过本次交易取得的丰
华股份的股份，自该等发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内，如丰华股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下
的转让不受此限。并且，隆鑫通用通过本次交易取得的丰华股份的股份在满足前
述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。隆鑫通用
承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等
原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方超能集团承诺其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包
括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易
新股发行结束之日起 12 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提
下的转让不受此限。并且，若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其通过
本次交易取得的丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具
体安排就锁定期另行补充约定。若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其
通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增
加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集配套资金
募集配套资金之非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不以任何方
式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人的业绩承诺
期间为 2020、2021、2022 年度，如本次交易未能于 2020 年度内实施完毕，则前
述业绩承诺期相应顺延为 2021、2022、2023 年度。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未进行，评估方案、评估结果均未确定，
业绩承诺及业绩补偿的具体方案将由上市公司与业绩承诺方另行签订盈利预测
补偿协议进行约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。盈利预测补
偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（二）业绩奖励
若在业绩承诺期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承
诺净利润数的，则丰华股份可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核
心成员予以一定比例的奖励。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未进行，评估方案、评估结果均未确定，
业绩奖励的具体方案将由上市公司与标的公司管理团队、核心成员另行签订协议
进行约定，届时将对业绩奖励机制、奖励方式等进行明确。本次交易的业绩奖励
安排以各方另行正式签署的协议为准，相关协议主要内容将在重组报告书中予以
披露。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意隆鑫通用免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；
5、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如
涉及）；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、
批准或核准（如需）。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要生产镁铝合金方向盘骨架等金属制品。受到中美
贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利因素影响，2018 年
来汽车市场表现低迷，上市公司汽车配件收入下滑，业务发展长期承压，主营业
务盈利能力有所下降。
本次交易完成后，丰华股份将持有广州威能 100%股权，主营业务将新增中、
大型发电机组制造业务。广州威能自成立以来，长期深耕智能电源行业，为国内
外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组研发、设计、生产、销售、
租赁和售后服务等一系列服务，具有一定的品牌影响力，业务遍及国内及东南亚、
俄语区、中东、南美等区域。广州威能以产品为载体，立足于中高端市场，为客
户提供定制化、智能化的电力解决方案。中、大型商用柴油发电机组为其主要品
类，该品类下细分产品较为丰富，包括标准（开架）机组、静音机组、拖车机组、
集装箱型机组等。广州威能的产品广泛应用于通信、电力、能源、医疗、金融、
基建、养殖等众多领域，目前已与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、
中石油、中海油、中国银行、中国工商银行、万达集团、温氏集团等大型客户建
立了合作关系。
本次交易为上市公司注入新的发展动力，可有效改善经营状况，提高抗风险
能力和可持续发展能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东
的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，隆鑫通用将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制
人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的有关资料
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
上市公司 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
关于所提
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
供资料真
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
实性、准
本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
确性和完
性陈述或重大遗漏的情形；
整性的承
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
诺函
的行为本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各
中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所
控股股东
提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本
及一致行
资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
动人、实
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
际控制人
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
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的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
本人将暂停转让本公司/本人持有的上市公司股份。本公司/本人
将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的主体信息和账户信息并申请锁
定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与
其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人
上市公司 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
董事、监 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
事、高级 或重大遗漏的情形；
管理人员 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
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行为本人将承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
标的公司
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
司将依法承担全部法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为
本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
全体交易 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
对方 2、如本次重组因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
本公司及本公司的董事/监事/高级管理人员不存在以下情形：
本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交
上市公司 易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易
及主要管 的情形；
理人员 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，不存在以下情形：
上市公司 本人及本人的直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
董事、监 利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存
事、高级 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
在内幕交
管理人员 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
易行为的
任。
承诺
本公司/本人及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在以下
情形：
1、本公司/本人及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄
上市公司
露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行
控 股 股
内幕交易的情形；
东、实际
2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
控制人
和信息严格保密；
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市
公司股东造成的损失。
全体交易 作为本次交易的交易对方，本公司及本公司的董事、监事及高级
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对方 管理人员不存在以下情形：
1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本
次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕
交易的情形；
2、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密；
3、本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司
股东造成的损失。
作为本次交易的标的公司，本公司及本公司的董事、监事及高级
管理人员不存在以下情形：
1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本
次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕
标的公司 交易的情形；
2、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密；
3、本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司
股东造成的损失。
本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，
上市公司
不会侵占上市公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承
控股股东
诺，愿意承担相应的法律责任。
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
上市公司
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
实际控制
或者投资者的补偿责任；
人
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易发行证券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，
关于非公
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按
开发行股
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
票摊薄即
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
期回报采
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
取填补措
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
施的承诺
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
上市公司 消费活动；
董事、高 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
级管理人 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
员 相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履
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行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他公司/企业目前没有以任何形式从
事与上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控
制的其他公司/企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
公司/企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的公司/企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的公司/企业目前或今后所经营业
上市公司 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
控 股 股 3、凡本公司及本公司控制的其他公司/企业有任何商业机会可从
东、实控 事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的公司/企业
人 所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制
的公司/企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的其他公司/企业与上市公司及/或其控
制的公司/企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
公司/企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞
关于避免 争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给
同业竞争 无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的公司/
的承诺 企业不再从事与上市公司及/或其控制的公司/企业主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其
控制的公司/企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司及本公司控制的公司/企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的公司/企业所经营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控
制的公司/企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
公司/企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
隆鑫通用 务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的公司/企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的公司/企业目前或今后所经营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的公司/企业所经
营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的公
司/企业对该等商业机会拥有优先权利。
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4、如本公司及本公司控制的公司/企业与上市公司及/或其控制的
公司/企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司/
企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业
务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的公司/企业不
再从事与上市公司及/或其控制的公司/企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其
控制的公司/企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法
签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；
上市公司 2、本公司及本公司/本人控制的其他企业保证按照有关法律、法
控 股 股 规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不
东、实际 利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交
控制人 易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本公司及本公司/本人控制的其他企业将不会要求和接受上市
公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的
条件相比更为优惠的条件；
4、本公司/本人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不
损害上市公司及其他股东的合法权益；
关于减少
5、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
及规范关
失，损失将由本公司承担。
联交易的
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及
承诺函
其子公司之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协
议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；
2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市
隆鑫通用 公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益；
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予
的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更为优惠的条件；
4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害
上市；
5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损
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失将由本公司承担。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司的关联方保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合
法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他公司/企业将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司及其控制的公司/企业向本公司提供任何形式的违规担保或
上市公司
者资金支持；
控股股东
4、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上
市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公
司以外的其他企业保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司
的合法利益；
关于保持
3、本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公司
上市公司
以外的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
上市公司 独立性的
为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司提供任何形式的
实际控制 承诺
违规担保或者资金支持；
人
4、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司的关联方保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合
法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他公司/企业将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
隆鑫通用
公司及其控制的公司/企业向本公司提供任何形式的违规担保或
者资金支持；
4、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有标的公司 90%的股
权，已依法履行了《公司章程》规定的出资义务。本公司对标的
公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注
册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和
处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托
安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
隆鑫通用
止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的
其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下；
3、截至本承诺函出具之日，据本公司合理所知，本公司持有的
关于所持 标的公司的股权完成过户或者转移不存在法律障碍；
标的公司 4、本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
股权权属 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
清晰的承 律责任。
诺 1、截至承诺函签署之日，本公司合法持有标的公司 10%的股权，
已依法履行了《公司章程》规定的出资义务。本公司对标的公司
的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；本公司作为标的公司的股东，合法持
有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和
处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托
超能集团 安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的
其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下；
3、截至本承诺函出具之日，据本公司合理所知，本公司持有的
标的公司的股权完成过户或者转移不存在法律障碍；
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司将不以任何方式转
让本公司在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司持有的上市公司的股份；
2、如本次交易涉及本公司进行业绩补偿的，在本次交易中本公
司取得的上市公司股份的解禁还应满足能够保障本公司有能力
履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务。如本公司在业绩补偿义
务承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务
的股份（以下简称“对价股份”），本公司保证对价股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
隆鑫通用 3、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；
4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月；
关于股份 5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
锁定期的 相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
承诺函 整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司将不以任何方式转
让本公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司持有的上市公司的股份；
2、如本次交易涉及本公司进行业绩补偿的，在本次交易中本公
司取得的上市公司股份的解禁还应满足能够保障本公司有能力
履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务。如本公司在业绩补偿义
超能集团
务承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务
的股份（以下简称“对价股份”），本公司保证对价股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上
25
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
隆鑫控股 1、自本次发行结束之日起 18 个月内，本公司将不以任何方式转
及一致行 让本公司在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制
动人渝商 之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；
实业 2、股份锁定期限内，本公司拥有的因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整；
4、上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重
组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东隆鑫控股及其一致行动人渝商实业、实际
控制人涂建华已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市
公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意
上市公司实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东隆鑫控股及其一致行动人渝商实业、实际
控制人涂建华以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，除可能发生《关于控股
股东部分股份被司法冻结暨控股股东存在被动减持公司股票风险的公告》（公告
编号临 2019-45）所记载的被动减持上市公司股份的情形外，本公司对所持丰华
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股份的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日
起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给丰华股份造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
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曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因
本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定
和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，
有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的审计、评估工作尚未进行，本预案中涉及的标的公司的财务数据
等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及
经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
十二、信息查阅
本预案的全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投
资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，但
本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、
本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述审议通过、批准或核准，以及最终获得相关审议通过、
批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次
交易，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述或其他原因被暂停、
中止或取消，上市公司计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较
本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）上市公司控制权不稳定的风险
截至本预案签署日，隆鑫控股持有公司 62,901,231 股股票，占公司总股本的
33.45%，其中，累计质押 62,370,000 股，占隆鑫控股所持公司股份比例为 99.16%，
占公司总股本的 33.17%；累计被轮候冻结 62,901,231 股，占隆鑫控股所持公司
股份比例为 100%，占公司总股本的 33.45%。
隆鑫控股直接持有的公司全部股份已基本处于质押/轮候冻结状态，其质押
履约能力、追加担保能力存在不确定性。控股股东与相关部门正积极与各质权人
协商沟通，争取尽快同质权人达成和解，但目前尚未形成最终方案，可能造成上
市公司控制权不稳定，提请投资者注意相关风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要生产、销售镁铝合金方向盘骨架等金属制品。本
次交易完成后，上市公司将持有广州威能 100%股权，上市公司的主营业务将新
增中、大型发电机组制造业务。通过本次交易，上市公司将实现多元化的业务布
局，中、大型发电机组制造业务将为上市公司注入新的发展动力。从公司经营和
资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以
及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同
整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务
发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易将安排业绩补偿方案。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国
证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署
盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作
尚未进行，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中上市
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公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的盈利预测补偿协议，提请投资者注意
相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金，用于支付本次并购交易中的现金对价、标的资产在建项目建设、
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付募集资金用
途，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一
定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（七）审计、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未进行，交易作价及具体
支付方式和比例尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩
描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产报告期经审计的财务数
据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（八）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未进行，本预案所
披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重
组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
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二、标的公司业务与经营风险
（一）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容须根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在全球各国爆发。受新冠疫情影响，标的
公司 2020 年 1-6 月业绩较去年同期出现较大下滑。目前，国内疫情已得到一定
程度控制，规模以上工业企业逐步恢复正常生产，标的公司正积极采取措施弥补
上半年的不利影响；国外疫情仍处于蔓延阶段，部分地区防疫形势较为严峻。目
前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，
若疫情持续时间、疫情结束后国内外整体经济运行恢复周期等超出预期，对标的
公司下游行业将造成不利影响，对标的公司的生产经营及经营业绩带来一定风险。
（三）宏观经济波动风险
标的公司为国内外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组研发、
生产、销售、租赁和售后等一系列服务，下游客户涵盖通信、电力、能源、医疗、
金融、基建、养殖等多个行业。宏观经济形势将直接影响标的公司下游客户的运
营与发展状态，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形
势将影响业务发展及开拓，给标的公司发展和经营带来一定风险。
（四）生产经营场地租赁及搬迁风险
标的公司目前生产场地主要来自租赁，同时标的公司已启动新厂区建设实施
及搬迁计划。一方面，如果标的公司未能按期完成新厂区的建设工作，可能将面
临生产经营场所到期风险，另一方面，标的公司可能面临厂区搬迁对生产经营活
动影响的风险。
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（五）汇率波动风险
随着标的公司海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步
扩大，伴随着人民币对美元汇率的波动，将可能给标的公司带来汇兑损失风险。
（六）替代风险
标的公司目前主要从事中、大型发电机组的系统集成、销售及综合运维服务，
发电机组主要作为传统供电的备用方式或为其提供应急解决方案。若未来传统发
电及供电方式出现技术性突破，则标的公司业绩可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务竞争激烈，积极寻求业务多元化布局
本次重组前，上市公司主营业务为镁铝合金方向盘骨架等金属制品的生产。
受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利因素影响，
2018 年来汽车市场表现低迷，上市公司汽车配件业务收入下滑，发展面临一定
挑战，主营业务盈利能力有所下降。
为保护上市公司股东利益，保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司计划
通过多元化的产业布局以开拓新的发展机遇和利润增长点，并实现公司未来业绩
的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、发电机及发电机组制造行业下游需求旺盛，市场前景广阔
2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调“要加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出，节
能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业为国民经济支柱产业，新能
源、新材料、新能源汽车产业为国民经济先导产业。发电机组广泛运用于国民经
济中通信行业、电力行业、石油石化行业、高层建筑等众多领域，是新兴产业的
重要推动力。
在新基建大力发展的背景下，以 5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为
代表的通信网络基础设施建设需求提升，数据中心、通讯基站等建设规模迅速扩
张。根据科智咨询发布的《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年
中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.5 亿元，同比增长 27.2%，市场规模绝对值相
比 2018 年增长超过 300 亿元。
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上述领域为发电机组制造行业的重要下游市场，其需求的快速提升为发电机
组制造业创造丰富的业务机会。
3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重
组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化
资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重
企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月，中国证监会等四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在
建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳
定健康发展。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进
并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监
管，保护中小投资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场注入优质资产
的方式做优做强，为股东创造更大价值。2019 年 11 月，中国证监会制定了《推
动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司不断完善公司治理，推动提高上
市公司质量，本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高丰华股份在原有业
务下行的市场环境下，把握新的业务增长点，借助资本市场的优势，增强上市公
司盈利能力，提高企业竞争力，增强抗风险能力，保障股东利益。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务多元化布局，提升发展空间
本次重组前，上市公司主营业务为金属制品的生产。受到中美贸易摩擦、经
济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，汽车市场表现低迷。
2019 年，全国汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比下降 7.5%和
8.2%，乘用车产销量分别为 2,136.0 万辆和 2,144.4 万辆，同比下降 9.2%和 9.6%。
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受整车市场景气度较低的影响，上市公司主营业务近两年也受到一定程度的
负面影响。公司积极寻找新的利润增长点，通过开拓新业务以扭转当前较为严峻
的经营形势。
广州威能已在中、大型发电机组制造领域耕耘多年，积累了境内外较多优质
客户资源和服务经验，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公
司可实现业务多元化布局，进入中、大型发电机组制造领域，进一步扩展上市公
司的业务版图，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公
司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，广州威能将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，
有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
2、标的资产借助上市平台提高企业竞争力
广州威能原为隆鑫通用下属子公司，本次交易完成后，广州威能可借助丰华
股份打造专业化的运营发展平台，并通过上下游产业并购等方式实现业务拓展，
提高市场竞争力及整体影响力。同时，广州威能可通过股权激励等方式对管理团
队形成有效激励，有利于激活管理团队主动性，提升经营效率。广州威能也可借
助上市公司融资平台获得资金支持，加快市场扩张，全面提升品牌影响力和行业
地位。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意隆鑫通用免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；
5、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如
涉及）；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、
批准或核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实
施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配
套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向隆鑫通用、超能集团收购其合
计持有的广州威能 100%股权。本次交易完成后，广州威能将成为上市公司全资
子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披
露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的
结果为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标
的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。用于补充
流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会 2020 年第
二次临时会议决议公告日，发行价格为 8.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.31 8.38
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.95 8.06
（2）发行股份数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值及拟定价尚未确定。因此，本次交易
向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与承销机构协商确定。在定价基准日至股份发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权
与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和
要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，
有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
在遵守上述约定的前提下，交易对方隆鑫通用承诺其通过本次交易取得的丰
华股份的股份，自该等发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内，如丰华股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下
的转让不受此限。并且，隆鑫通用通过本次交易取得的丰华股份的股份在满足前
述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。隆鑫通用
承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等
原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方超能集团承诺其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包
括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易
新股发行结束之日起 12 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提
下的转让不受此限。并且，若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其通过
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易取得的丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具
体安排就锁定期另行补充约定。若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其
通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增
加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）募集配套资金
募集配套资金之非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不以任何方
式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人的业绩承诺
期间为 2020、2021、2022 年度，如本次交易未能于 2020 年度内实施完毕，则前
述业绩承诺期相应顺延为 2021、2022、2023 年度。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未进行，评估方案、评估结果均未确定，
业绩承诺及业绩补偿的具体方案将由上市公司与业绩承诺方另行签订盈利预测
补偿协议进行约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。盈利预测补
偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（二）业绩奖励
若在业绩承诺期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承
诺净利润数的，则丰华股份可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核
心成员予以一定比例的奖励。
41
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未进行，评估方案、评估结果均未确定，
业绩奖励的具体方案将由上市公司与标的公司管理团队、核心成员另行签订协议
进行约定，届时将对业绩奖励机制、奖励方式等进行明确。本次交易的业绩奖励
安排以各方另行正式签署的协议为准，相关协议主要内容将在重组报告书中予以
披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，因此
需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易的分析
本次交易完成前，交易对方隆鑫通用与公司受同一实际控制人控制，系公司
的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公
司与关联方之间的交易，因此构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为隆鑫控股，实际控制人为涂建
华，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，隆鑫通用将成为上市公
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司控股股东，上市公司实际控制人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控
制权变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未进行，预估值及拟定价
尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中
予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为
参考依据，并由交易双方协商确定。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要生产镁铝合金方向盘骨架等金属制品。受到中美
贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利因素影响，2018 年
来汽车市场表现低迷，上市公司汽车配件收入下滑，业务发展长期承压，主营业
务盈利能力有所下降。
本次交易完成后，丰华股份将持有广州威能 100%股权，主营业务将新增中、
大型发电机组制造业务。广州威能自成立以来，长期深耕智能电源行业，为国内
外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组研发、设计、生产、销售、
租赁和售后服务等一系列服务，具有一定的品牌影响力，业务遍及国内及东南亚、
俄语区、中东、南美等区域。广州威能以产品为载体，立足于中高端市场，为客
户提供定制化、智能化的电力解决方案。中、大型商用柴油发电机组为其主要品
类，该品类下细分产品较为丰富，包括标准（开架）机组、静音机组、拖车机组、
集装箱型机组等。广州威能的产品广泛应用于通信、电力、能源、医疗、金融、
基建、养殖等众多领域，目前已与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、
中石油、中海油、中国银行、中国工商银行、万达集团、温氏集团等大型客户建
立了合作关系。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易为上市公司注入新的发展动力，可有效改善经营状况，提高抗风险
能力和可持续发展能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东
的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，隆鑫通用将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制
人仍为涂建华，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海丰华（集团）股份有限公司
公司英文名称 SHANGHAIFENGHWAGROUPCO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600615.SH
证券简称 丰华股份
注册地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场1507室
办公地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场1507室
注册资本 188,020,508 元人民币
法定代表人 涂建敏
统一社会信用代码 91310000132209367W
注册地址邮政编码 200127
办公地址邮政编码 200127
联系电话 021-58702762
传真 021-58702762
公司网站 www.fenghwa.sh.cn
房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、目前股本结构情况
截至本预案签署日，丰华股份的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
隆鑫控股有限公司 62,901,231 33.45
重庆国际信托股份有限公司－兴国 1 号集合资金信托计划 6,076,821 3.23
张维仰 5,797,862 3.08
崔钧 5,548,547 2.95
梁浩权 2,300,800 1.22
重庆国际信托股份有限公司－鸿睿一号集合资金信托计划 2,252,500 1.2
上海豫园（集团）有限公司 1,910,307 1.02
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
张寿清 1,900,000 1.01
百联集团有限公司 1,471,738 0.78
王婷婷 1,385,360 0.74
其他 96,465,342 51.31
合计 188,020,508 100.00
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近 60 个月内未发生控制权变动情况。截至本预案签署日，公司控股
股东为隆鑫控股，实际控制人为涂建华。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，丰华股份的股权结构如下：
涂建容 涂建敏 涂建华
1% 1% 98%
2%
隆鑫集团有限公司
98%
隆鑫控股有限公司
53.29%
渝商投资集团股份有限公司
33.45% 100%
重庆市渝商实业投资有限公司
0.08%
上海丰华（集团）股份有限公司
46
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（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
丰华股份控股股东为隆鑫控股，其直接持有上市公司 33.45%股份。重庆市
渝商实业投资有限公司为隆鑫控股的一致行动人，持有上市公司 0.08%股份。隆
鑫控股及其子公司合计享有上市公司 33.53%的表决权。
截至本预案签署日，隆鑫控股的基本情况如下：
公司名称 隆鑫控股有限公司
统一社会信用代码 91500107745343366C
注册地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
注册资本 100,000 万元
法定代表人 涂建敏
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003年1月22日
向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨
询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、
经营范围
仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接
收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为涂建华。涂建华通过隆鑫控股间
接享有上市公司 33.53%的表决权。涂建华基本情况如下：
涂建华，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 1 月至
2013 年 12 月任隆鑫集团有限公司董事长，2003 年 1 月至 2010 年 7 月、2013 年
2 月至 2013 年 12 月任隆鑫控股有限公司董事长，2015 年 4 月至今历任齐合环保
集团有限公司董事会主席、执行董事。第十三届全国政协委员，第十一届、十二
届全国人大代表，全国工商联执委、常委，重庆市工商联主席、总商会会长，重
庆市慈善总会副会长，重庆市企业联合会副会长，第二届、第三届、第四届重庆
市人大代表及市人大财经委委员，2005 年全国劳动模范，改革开放 40 年百名杰
出民营企业家。2010 年 10 月至 2020 年 1 月任隆鑫通用第一届、第二届、第三
届董事会董事。2020 年 1 月起至今任隆鑫通用第四届董事会董事长。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司主营业务概况
报告期内，上市公司主营业务为镁铝合金产品生产，包括镁铝合金方向盘骨
架、手动工具、挤压型材等。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
镁合金类产品 4,404.74 66.55% 5,775.50 69.33% 6,947.29 73.51%
铝合金类产品 874.44 13.21% 997.18 11.97% 783.79 8.29%
其他业务 1,339.31 20.24% 1,557.95 18.70% 1,719.53 18.19%
合计 6,618.49 100.00% 8,330.63 100.00% 9,450.61 100.00%
六、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
丰华股份最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，
2017-2019 年数据经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 66,918.05 67,745.70 64,616.40 65,017.74
负债总额 3,818.63 4,482.33 4,612.77 5,851.20
所有者权益合计 63,099.43 63,263.37 60,003.63 59,166.55
归属于母公司股东的所有者权益 62,980.13 63,135.43 59,877.18 59,050.60
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,255.28 6,618.49 8,330.63 9,450.61
营业利润 63.98 4,149.89 246.16 12,852.01
利润总额 60.40 4,148.25 1,225.89 12,849.74
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -163.95 3,085.32 943.66 10,632.26
归属于母公司股东的净利润 -155.30 3,091.01 933.16 10,602.21
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -854.68 -245.96 452.76 5,184.63
投资活动产生的现金流量净额 -149.03 1,476.82 -11,752.75 -26,400.75
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,003.71 1,230.87 -11,293.81 -21,217.47
4、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 3.35 3.36 3.18 3.14
资产负债率（%） 5.71 6.62 7.14 9.00
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（%） 6.91 11.74 15.60 19.92
加权平均净资产收益率（%） -0.25 5.02 1.57 19.71
基本每股收益（元/股） -0.01 0.16 0.05 0.56
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金的交易对方为广州威能的全体股东，隆鑫通用动力
股份有限公司、广东超能投资集团有限公司。
二、交易对方基本情况
（一）隆鑫通用动力股份有限公司
1、基本情况
企业名称 隆鑫通用动力股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市公司）
企业住所 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603766.SH
证券简称 隆鑫通用
法定代表人 涂建华
注册资本 205,354.185 万元人民币
统一社会信用代码 915001076608997871
成立日期 2007 年 6 月 8 日
许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期
内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、
生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机
经营范围
械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出
口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。**（法律、行
政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许
可审批后从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，隆鑫通用的产权结构如下：
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）广东超能投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称 广东超能投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 708
法定代表人 邵剑梁
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101063325216U
成立日期 2013 年 3 月 7 日
投资咨询服务；企业自有资金投资；自有房地产经营活动；房屋租赁；
经营范围
场地租赁（不含仓储）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，超能集团的产权结构如下：
注：邵剑梁和王小莉系夫妻关系。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的的基本情况
一、基本情况
企业名称 广州威能机电有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 广州市番禺区沙头街丽骏路 59 号
主要办公地点 广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号
法定代表人 邵剑梁
统一社会信用代码 91440113771190703C
电气设备修理；建筑物电力系统安装；发电机及发电机组制造；配电
开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气设
备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口；金属结构制造；机械零部件加工；金属密封件制造；专用设备
安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁；通用设备修理；监控系统
工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服
务；金属包装容器制造；金属制品修理；内燃机及配件制造；建筑工
经营范围
程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营
的产品需取得许可证后方可经营）；电力工程设计服务；机械工程设
计服务；技术服务（不含许可审批项目）；电力电子技术服务；机电
设备安装工程专业承包；送变电工程专业承包；工程总承包服务；工
程施工总承包；对外承包工程业务；带电作业工程承包（具体经营项
目以《承装（修、试）电力设施许可证》为准）
成立日期 2005 年 3 月 8 日
营业期限 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日
注册资本 11,050 万元人民币
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，广州威能的股权结构如下图所示：
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州威能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响广州威能资产独立性的协
议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，隆鑫通用持有广州威能 90%股权，为广州威能的控股股
东。
截至本预案签署日，隆鑫控股为隆鑫通用控股股东，隆鑫集团持有隆鑫控股
98%的股权，隆鑫集团实际控制人为涂建华。涂建华通过隆鑫通用间接持有广州
威能 90%的股权，为广州威能实际控制人。
三、下属企业情况
截至本预案签署日，标的公司的下属企业如下图所示：
各下属企业基本情况如下：
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）广州康动机电工程有限公司
名称 邵剑钊
住所 广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 510、511、512、513
法定代表人 邵剑钊
成立日期 2004 年 8 月 3 日
注册资本 1,010 万元人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91440101766107020T
通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
金属制品批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发；五金产品批发；
电工器材的批发；监控系统工程安装服务；机电设备安装服务；楼宇
经营范围 设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物
电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝
缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修
理；通用设备修理；金属制品修理
股权结构 广州威能持有 100%股权
（二）广东超能动力科技有限公司
名称 广东超能动力科技有限公司
住所 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 4 楼 X4078
法定代表人 邵剑梁
成立日期 2015-02-06
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91440101331404034P
工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
能源技术研究、技术开发服务;发电机及发电机组制造；配电开关控制
设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；内燃机及配件制
造；机械零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属包装容
器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；建筑物电力
经营范围
系统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服
务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设
备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设
备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；
涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气设备批发；金
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
股权结构 广州威能持有 100%股权
（三）超能（香港）国际有限公司
名称 超能（香港）国际有限公司
注册日期 2011 年 5 月 25 日
公司类别 私人股份有限公司
公司编号 1606698
股权结构 广州威能持有 100%股权
四、主营业务情况
（一）主要产品及服务
广州威能自成立以来，长期深耕智能电源行业，为国内外大型企业级客户及
经销商提供中、大型商用发电机组研发、设计、生产、销售、租赁和售后服务等
一系列服务，具有一定的品牌影响力，业务遍及国内及东南亚、俄语区、中东、
南美等区域。
广州威能以产品为载体，立足于中高端市场，为客户提供定制化、智能化的
电力解决方案。中、大型商用柴油发电机组为其主要品类，该品类下细分产品较
为丰富，包括标准（开架）机组、静音机组、拖车机组、集装箱型机组等。广州
威能的产品广泛应用于通信、电力、能源、医疗、金融、基建、养殖等众多领域，
目前已与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、中石油、中海油、中国银
行、中国工商银行、万达集团、温氏集团等大型客户建立了合作关系。
广州威能生产所需的原材料主要包括发动机、发电机、机械物料和电气物料
等。其生产流程为：（1）根据客户需求设计方案，（2）产品结构和功能模块设计，
（3）根据设计方案下达生产任务和进行外协配套，（4）原材料领用投料，（5）
集成生产，（6）检测调试，（7）质量检验，（8）包装入库。
（二）所处行业概况、监管体制、主要法律法规及政策
广州威能致力于发电机组的研发、生产，根据《国民经济行业分类》（2017
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年版）广州威能所处行业属于“电气机械及器材制造业”大类下的“电机制造业”
（C381）中的“发电机及发电机组制造业”（C3811）子分类。根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，广州威能所处行业属
于“电机制造业”（C7601）。广州威能所在行业亦属于《国务院办公厅关于加快
应急产业发展的意见》中指出的应急电源产业。
1、行业主管部门
广州威能所处行业主要受工业和信息化部管理，工业和信息化部负责行业宏
观指导，主要职责为拟订、组织和实施工业行业规划、产业政策标准，监测工业
行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。
广州威能所处行业的主要行业协会为中国电器工业协会内燃发电设备分会，
它是由全国内燃发电设备及配套件的制造企业、科研院所、院校等单位，在平等、
自愿的基础上结成的全国性非赢利性社会团体。行业协会主要负责相关产业及市
场研究，参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究，起草和制定技术标准，
监督产品质量以及提供信息和咨询服务。
2、行业主要法律法规和政策
行业主要法律法规包括《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国环境保
护法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国安全生产法》《中
华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国产品质量法》《民用核安全设备监督
管理条例》等。
电机制造业行业的主要法律法规如下：
序号 文件名称 实施时间 发布单位
1 《中华人民共和国电力法》 1996 年 全国人大常委会
2 《中华人民共和国环境保护法》 2015 年 全国人大常委会
3 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 1997 年 全国人大常委会
4 《中华人民共和国安全生产法》 2002 年 全国人大常委会
5 《中华人民共和国招标投标法》 2000 年 全国人大常委会
6 《中华人民共和国产品质量法》 1993 年 全国人大常委会
7 《民用核安全设备监督管理条例》 2008 年 全国人大常委会
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，电机制造业行业的规划和政策支持性文件主要如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
到 2020 年，应急产业规模显著扩大，应
急产业体系基本形成；自主创新能力进一
步增强，一批关键技术和装备的研发制造
《国务院办公 能力达到国际先进水平，一批自主研发的
厅关于加快应 重大应急装备投入使用；形成若干具有国
1 2014 年 国务院
急产业发展的 际竞争力的大型企业，发展一批应急特色
意见》 明显的中小微企业；发展环境进一步优
化，形成有利于产业发展的创新机制，为
防范和处置突发事件提供有力支撑，并成
为推动经济社会发展的重要动力。
积极发展分布式电源。分布式电源主要采
用“自发自用、余量上网、电网调节”的
运营模式，在确保安全的前提下，积极发
展融合先进储能技术、信息技术的微电网
和智能电网技术，提高系统消纳能力和能
《关于进一步 源利用效率”“全面放开用户侧分布式电
深化电力体制 源市场。积极开展分布式电源项目的各类
2 改革的若干意 2015 年 国务院 试点和示范。放开用户侧分布式电源建
见》（中〔2015〕 设，支持企业、机构、社区和家庭根据各
9 号） 自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、
生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等
各类分布式电源，准许接入各电压等级的
配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能
源服务公司与用户合作或以“合同能源管
理”模式建设分布式电源。”
基础设施互联互通是“一带一路”建设的
优先领域。在尊重相关国家主权和安全关
切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建
设规划、技术标准体系的对接，共同推进
国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各
次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。
强化基础设施绿色低碳化建设和运营管
《推动共建丝
国家发展 理，在建设中充分考虑气候变化影响。抓
绸之路经济带
改革委、 住交通基础设施的关键通道、关键节点和
3 和 21 世纪海 2015 年
外交部、 重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈
上丝绸之路的
商务部 4 路段，配套完善道路安全防护设施和交
愿景与行动》
通管理设施设备，提升道路通达水平。推
进建立统一的全程运输协调机制，促进国
际通关、换装、多式联运有机衔接，逐步
形成兼容规范的运输规则，实现国际运输
便利化。推动口岸基础设施建设，畅通陆
水联运通道，推进港口合作建设，增加海
上航线和班次，加强海上物流信息化合
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
作。拓展建立民航全面合作的平台和机
制，加快提升航空基础设施水平。
1、以提高制造业创新能力和基础能力为
《中华人民共 重点，推进信息技术与制造技术深度融
和国国民经济 合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服
和社会发展第
4 2015 年 国务院 务方向发展，培育制造业竞争新优势。2、
十三个五年
（2016-2020）规 健全现代农业科技创新推广体系，加快推
划纲要》 进农业机械化，加强农业与信息技术融
合，发展智慧农业，提高农业生产力水平。
服务型制造，是制造与服务融合发展的新
型产业形态，是制造业转型升级的重要方
工信部、 向。制造业企业通过创新优化生产组织形
《发展服务型 国家发展 式、运营管理方式和商业发展模式，不断
5 制造专项行动 2016 年 和改革委 增加服务要素在投入和产出中的比重，从
指南》 员会、中 以加工组装为主向“制造+服务”转型，
国工程院 从单纯出售产品向出售“产品+服务”转
变，有利于延伸和提升价值链，提高全要
素生产率、产品附加值和市场占有率。
进一步贯彻落实党的十九大精神和中央
关于建设制造强国的决策部署，加快推进
制造业智能化、绿色化、服务化，切实增
《增强制造业 强制造业核心竞争力，推动我国制造业加
核心竞争力三 快迈向全球价值链中高端。现代农业机械
6 2017 年 发改委
年计划 关键技术产业化：加快高端农业装备研制
（2018-2020）》 和示范应用；增强关键核心零部件供给能
力；推动农业机械加工制造技术升级。制
造业智能化关键技术产业化；提高核心部
件的精确度、灵敏度、稳定性和可靠性。
（三）核心竞争力
1、客户资源优势
经过多年积累，广州威能已经与通信、电力、能源、医疗、金融、基建、养
殖等众多大型集团企业用户建立了合作关系，包括中国移动、中国联通、中国电
信、中国铁塔、中石油、中海油、中国银行、中国工商银行、万达集团、温氏集
团等大型客户。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自“一带一路”倡议以来，广州威能紧跟国家战略，参与建设“一带一路”
国家多个项目，在沙特阿拉伯、印度尼西亚、马尔代夫等地开展项目，业务遍及
国内及东南亚、俄语区、中东、南美等区域，积累了丰富的行业经验。
2、技术优势
广州威能自设立至今始终重视技术研发工作，拥有多项省级高新技术产品及
国家专利，并参与《往复式内燃机驱动的交流发电机组控制器》《交流移动电站
用三相四极插头插座》《移动电站额定功率、电压及转速》《内燃机电站安全要求》
《低噪声内燃机电站通用规范》《数据中心备用电源技术白皮书》等多项国家及
行业标准编写工作。
广州威能拥有专业研发团队，建有业内先进的智能化多功能发电机组试验室，
具有成熟的智能环保电源设备设计开发能力，深耕智能化控制、数字化并机、消
音材料研究、高压电源传输以及超低温启动等技术领域。广州威能在数据中心备
用电站业务领域也拥有一定技术优势，其自主研发的 SAONON 云平台系统可实
现线上管理、大数据分析和售后维保规划，为广大客户呈现智能化、高科技的产
品与服务。
此外，广州威能在分布式能源领域亦具有一定技术储备，建立了市场—销售
—技术研发为一体的分布式能源项目小组，拥有分布式能源系统核心技术，覆盖
从工程设计施工到整个分布式能源系统工程配套服务的各个环节。
五、财务情况
截至本预案签署日，广州威能的审计工作尚未进行，2018-2019 年相关财务
数据经审计，2020 年 1-6 月相关财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 115,106.27 113,686.75 100,732.90
负债总额 53,776.03 53,163.77 50,441.00
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
所有者权益 61,330.24 60,522.99 50,291.89
归属于母公司所有
61,330.24 60,522.99 50,291.89
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,981.57 120,663.35 117,232.08
利润总额 865.54 11,406.16 13,579.94
净利润 765.88 10,188.90 11,944.59
归属于母公司股东
765.88 10,188.90 11,944.59
的净利润
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为隆鑫通用、超能集团。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会 2020
年第二次临时会议决议公告日，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.29 8.36
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.95 8.06
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.06 元/股，不低于定
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会
核准。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
1、符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
根据重组协议，本次发行股份的发行价格确定为 8.06 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
该发行价格是上市公司与交易双方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交
易意向的原则，在充分讨论与协商，综合考虑本次交易拟购买资产所处行业情况
特点及经营情况、交易对方的合理预期等因素的基础上，经交易各方友好协商的
结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中
小股东的利益。
综上所述，本次发行股份方式购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促
成本次交易为原则，在综合考虑近期市场及股票波动情况、本次交易标的公司的
盈利能力、上市公司的业务发展规划的基础上，与标的公司股东经协商确定。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的资产预估值及交易作价尚未确定，因此，本次交
易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和
要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，
有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
在遵守上述约定的前提下，交易对方隆鑫通用承诺其通过本次交易取得的丰
华股份的股份，自该等发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内，如丰华股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下
的转让不受此限。并且，隆鑫通用通过本次交易取得的丰华股份的股份在满足前
述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。隆鑫通用
承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方超能集团承诺其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包
括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易
新股发行结束之日起 12 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提
下的转让不受此限。并且，若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其通过
本次交易取得的丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具
体安排就锁定期另行补充约定。若超能集团参与业绩承诺并承担补偿义务，则其
通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增
加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利预测补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与承销机构
64
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
协商确定。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于
募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与承销机构协商确定。在定价基准日至股份发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金的总金额不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易
对价的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。具体发行股票数
量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票
发行价格。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金认购方取得的因上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价、标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途将在重组报告书中予
以披露。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2020 年 8 月 17 日，丰华股份与隆鑫通用、超能集团签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
二、标的资产的预估值及拟作价
经各方协商一致，由丰华股份聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标
的资产进行评估，并为本次交易出具《评估报告》。本次交易标的资产的交易价
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
三、标的资产的交易对价及对价股份的发行
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价之一。经各方友好协商，本次发行股份定价基准
日为丰华股份第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告日，发行价格为
8.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日丰华股份股票交易均价的 90%，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。最终发行价及定价依据尚
需经过丰华股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若丰华股份发生
派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。本
次发行股份的发行方式为非公开发行。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、业绩补偿和奖励
按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人的业绩承
诺期间为 2020、2021、2022 年度，如本次交易未能于 2020 年度内实施完毕，则
前述业绩承诺期相应顺延为 2021、2022、2023 年度。若在业绩承诺期内，标的
公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承诺净利润数的，则丰华股份
可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖
励。业绩补偿及奖励以各方另行正式签署的盈利预测补偿与奖励协议为准。
五、锁定期
本次交易的交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“四、股份锁
定期”。
六、协议的成立及生效
经各方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于各相关方签署
之日起成立。除另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件
全部成就之日起生效：
1、本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》获得丰华股份的董事
会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份及支付现金购买资产相关
协议及其他有关文件以及同意隆鑫通用免于发出要约（如涉及）；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限
于标的资产的最终交易价格等；
4、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如
涉及）；
5、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、标的资产交割及对价支付
经各方协商一致，于生效日后的 20 个工作日内或按补充协议另行确定的其
他日期对标的资产进行交割，将丰华股份按照适用法律规定的程序变更登记为
标的公司的唯一股东。
八、过渡期间的安排及期间损益归属
过渡期间内，交易对方承诺：
1、将持续合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利
负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠
纷。
2、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或事先得到丰华股
份的书面同意（丰华股份无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况
且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知丰华股份），应确保标的公
司：
（1）按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重
要客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务
所需的所有许可、执照和证书的有效性；
（2）不增加、减少、回购标的公司注册资本；
（3）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
标的资产交割后，丰华股份将在资产交割日起 45 个工作日内聘请由各方认
可的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益，并出具专
项报告。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一
个月最后一个自然日；若资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当
月最后一个自然日。
69
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过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
届时归丰华股份所有；标的公司过渡期内如因发生亏损或因其他原因而减少的
净资产部分，在交割审计报告出具后 20 个工作日内，由交易对方以交割前各方
所持标的公司的股权比例以现金方式或其他丰华股份认可的方式向丰华股份全
额补足。
九、滚存未分配利润安排
各方同意并确认，丰华股份于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后
的新老股东按其持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的未分配利润归
本次交易完成后的标的公司股东所有。
十、交易协议的转让、变更、修改、补充、终止
未经《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）其他方事
先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予
以转让。本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。除
本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形
式作出。除本协议另有约定外，本协议可经各方一致书面同意予以终止。
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本预案提供的其他资料外，应特
别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策
的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，但
本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、
本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述审议通过、批准或核准，以及最终获得相关审议通过、
批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次
交易，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述或其他原因被暂停、
中止或取消，上市公司计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较
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本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）上市公司控制权不稳定的风险
截至本预案签署日，隆鑫控股持有公司 62,901,231 股股票，占公司总股本的
33.45%，其中，累计质押 62,370,000 股，占隆鑫控股所持公司股份比例为 99.16%，
占公司总股本的 33.17%；累计被轮候冻结 62,901,231 股，占隆鑫控股所持公司
股份比例为 100%，占公司总股本的 33.45%。
隆鑫控股直接持有的公司全部股份已基本处于质押/轮候冻结状态，其质押
履约能力、追加担保能力存在不确定性。控股股东与相关部门正积极与各质权人
协商沟通，争取尽快同质权人达成和解，但目前尚未形成最终方案，可能造成上
市公司控制权不稳定，提请投资者注意相关风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要生产、销售镁铝合金方向盘骨架等金属制品。本
次交易完成后，上市公司将持有广州威能 100%股权，上市公司的主营业务将新
增中、大型发电机组制造业务。通过本次交易，上市公司将实现多元化的业务布
局，中、大型发电机组制造业务将为上市公司注入新的发展动力。从公司经营和
资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以
及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同
整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务
发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易将安排业绩补偿方案。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国
证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署
盈利预测补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作
尚未进行，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中上市
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公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的盈利预测补偿协议，提请投资者注意
相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金，用于支付本次并购交易中的现金对价、标的资产在建项目建设、
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付募集资金用
途，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一
定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（七）审计、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未进行，交易作价及具体
支付方式和比例尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩
描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产报告期经审计的财务数
据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（八）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未进行，本预案所
披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重
组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
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二、标的公司业务与经营风险
（一）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容须根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在全球各国爆发。受新冠疫情影响，标的
公司 2020 年 1-6 月业绩较去年同期出现较大下滑。目前，国内疫情已得到一定
程度控制，规模以上工业企业逐步恢复正常生产，标的公司正积极采取措施弥补
上半年的不利影响；国外疫情仍处于蔓延阶段，部分地区防疫形势较为严峻。目
前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，
若疫情持续时间、疫情结束后国内外整体经济运行恢复周期等超出预期，对标的
公司下游行业将造成不利影响，对标的公司的生产经营及经营业绩带来一定风险。
（三）宏观经济波动风险
标的公司为国内外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组研发、
生产、销售、租赁和售后等一系列服务，下游客户涵盖通信、电力、能源、医疗、
金融、基建、养殖等多个行业。宏观经济形势将直接影响标的公司下游客户的运
营与发展状态，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形
势将影响业务发展及开拓，给标的公司发展和经营带来一定风险。
（四）生产经营场地租赁及搬迁风险
标的公司目前生产场地主要来自租赁，同时标的公司已启动新厂区建设实施
及搬迁计划。一方面，如果标的公司未能按期完成新厂区的建设工作，可能将面
临生产经营场所到期风险，另一方面，标的公司可能面临厂区搬迁对生产经营活
动影响的风险。
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（五）汇率波动风险
随着标的公司海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步
扩大，伴随着人民币对美元汇率的波动，将可能给标的公司带来汇兑损失风险。
（六）替代风险
标的公司目前主要从事中、大型发电机组的系统集成、销售及综合运维服务，
发电机组主要作为传统供电的备用方式或为其提供应急解决方案。若未来传统发
电及供电方式出现技术性突破，则标的公司业绩可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第八章 其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重
组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东隆鑫控股及其一致行动人渝商实业、实际
控制人涂建华已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市
公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意
上市公司实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东隆鑫控股及其一致行动人渝商实业、实际
控制人涂建华以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，除可能发生《关于控股
股东部分股份被司法冻结暨控股股东存在被动减持公司股票风险的公告》（公告
编号临 2019-45）所记载的被动减持上市公司股份的情形外，本公司对所持丰华
股份的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日
起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给丰华股份造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与
本次交易的关系
本次交易前十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产
购买、出售事项，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
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三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及交易对方、标的公司均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存
在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
上市公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020
年 8 月 4 日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，
上市公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和
同行业板块因素进行了核查比较。
上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2020 年 7 月 6 日）收盘价格
为 9.49 元/股，停牌前一交易日（2020 年 8 月 3 日）收盘价格为 10.11 元/股，股
票收盘价累计上涨 6.53%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内（即 2020 年 7 月 7 日至 2020
年 8 月 3 日），上市公司股票、上证综指（000001.SH）及 Wind 金属非金属指
数（882414.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 7 月 6 日） （2020 年 8 月 3 日）
上市公司（600615）股票收盘价 9.49 10.11 6.53%
上证综指（000001.SH） 3,332.88 3,367.97 1.05%
Wind 金属非金属指数
3,447.71 3,717.37 7.82%
（882414.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 5.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -1.29%
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格无异常波
动情况。
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第九章 独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的
立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。相关议案经公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，董
事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东
特别是中小投资者利益的情形。
2、本次交易涉及的《上海丰华（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易中，交易对手方隆鑫通用与公司受同一实际控制人控制，本次
交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过
程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
4、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未进行，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。
5、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大
会审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。”
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，相关资产经审计的财务数据、
经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事：
余 霄 程 倩 丁 涛
陈华新 吴李锋 陈正生
杨国辉 贺蓄芳
上海丰华（集团）股份有限公司
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上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事：
何 志 徐建国 张国丰
上海丰华（集团）股份有限公司
2020 年 8 月 17 日
81
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员：
余 霄 李黎玥 郑 婧
上海丰华（集团）股份有限公司
2020 年 8 月 17 日
82
上海丰华（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上海丰华（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
上海丰华（集团）股份有限公司
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