证券代码：600615     证券简称：丰华股份      公告编号：临 2020－22

                上海丰华（集团）股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披
                          露问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     公司于 2020 年 8 月 31 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》【上证
公函（2020）2485 号】，现将问询函的具体内容公告如下：


上海丰华（集团）股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和解释：
    1.预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用及超能集团合
计持有的广州威能 100%股份，隆鑫通用与公司同受隆鑫控股控制。公开信息显
示，隆鑫控股所持上市公司全部股份目前均处于轮候冻结状态，同时，因违规占
用上市公司资金，隆鑫控股于 2019 年被交易所予以公开谴责。请公司结合上述
情形，补充披露交易对方是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购人条件，
本次交易是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
    2.预案显示，上市公司此前主要从事镁铝合金方向盘骨架等金属制品的生
产、销售，本次交易完成后，公司主营业务将新增大、中型发电机组制造业务。
请公司补充披露：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况，以及对
公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购的主要考虑及合理性；（2）
公司后续针对标的资产进行有效管理控制的具体措施。请财务顾问发表意见。
    3.预案显示，本次交易完成后，公司控股股东预计将变更为隆鑫通用。请公
司补充说明：（1）本次交易对公司在公司治理、业务开展等方面可能产生的影
响；（2）交易完成后，公司与控股股东及其控制的企业等关联方之间是否存在
同业竞争；（3）是否可能形成对上市公司资金占用等情形；（4）结合上述情况，
说明本次交易是否符合重大资产重组等相关规则。请财务顾问发表意见。
    4.预案显示，本次交易设置业绩奖励，如业绩承诺期内标的公司实际归母净
利润超过承诺净利润数，将对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖励。
请公司补充说明：（1）标的公司管理团队、核心成员构成的具体认定标准及确
认流程；（2）业绩奖励比例设置、对象是否符合相关规则要求。请财务顾问发
表意见。
    5.预案显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1—6 月分别实现营业
收入 11.72 亿元、12.07 亿元、2.9 亿元，实现归母净利润 1.19 亿元、1.02 亿
元、0.08 亿元。请公司结合行业发展、市场竞争格局等，补充说明标的公司 2020
年上半年相关财务指标大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
是否具有持续下滑风险。请财务顾问发表意见。
    6.预案显示，标的公司目前生产场地主要来自租赁，同时标的公司已启动新
厂区建设及搬迁计划。请公司补充说明：（1）租赁生产场地的主要情况，包括
但不限于租赁对象、期限、金额、面积等；（2）新厂区建设及搬迁进展，及对
标的公司日常生产经营的具体影响。请财务顾问发表意见。
    7.公开信息显示，本次交易对方隆鑫通用于 2015 年通过重大资产重组收购
广州威能州威能 15%股份；此后，又于 2019 年通过现金收购广州威能 75%股份。
请公司补充披露：（1）隆鑫通用 2015 年、2019 年两次收购广州威能的基本情
况，包括但不限于交易对方、交易作价、各项承诺实现情况等；（2）前期收购
后再度出售广州威能股份的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回
复工作，并就上述事项履行信息披露义务。
     特此公告。
                                    上海丰华（集团）股份有限公司董事会
                                                        2020 年 9 月 1 日