上海证券交易所
                   上证公函【2020】2485 号


关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产
        重组预案信息披露的问询函

上海丰华(集团）股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你

公司作进一步说明和解释：
    1.预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买隆鑫通用

及超能集团合计持有的广州威能 100%股份，隆鑫通用与公司同受隆
鑫控股控制。公开信息显示，隆鑫控股所持上市公司全部股份目前

均处于轮候冻结状态，同时，因违规占用上市公司资金，隆鑫控股

于 2019 年被交易所予以公开谴责。请公司结合上述情形，补充披露

交易对方是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购人条件，
本次交易是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

    2.预案显示，上市公司此前主要从事镁铝合金方向盘骨架等金

属制品的生产、销售，本次交易完成后，公司主营业务将新增大、
中型发电机组制造业务。请公司补充披露：（1）结合上市公司和标

的公司的主营业务开展情况，以及对公司业务经营和财务状况的具

体影响，说明本次收购的主要考虑及合理性；（2）公司后续针对标

的资产进行有效管理控制的具体措施。请财务顾问发表意见。

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    3.预案显示，本次交易完成后，公司控股股东预计将变更为隆

鑫通用。请公司补充说明：（1）本次交易对公司在公司治理、业务

开展等方面可能产生的影响；（2）交易完成后，公司与控股股东及
其控制的企业等关联方之间是否存在同业竞争；（3）是否可能形成

对上市公司资金占用等情形；（4）结合上述情况，说明本次交易是

否符合重大资产重组等相关规则。请财务顾问发表意见。

    4.预案显示，本次交易设置业绩奖励，如业绩承诺期内标的公
司实际归母净利润超过承诺净利润数，将对标的公司管理团队、核

心成员予以一定比例的奖励。请公司补充说明：（1）标的公司管理
团队、核心成员构成的具体认定标准及确认流程；（2）业绩奖励比

例设置、对象是否符合相关规则要求。请财务顾问发表意见。
    5.预案显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1—6 月分别

实现营业收入 11.72 亿元、12.07 亿元、2.9 亿元，实现归母净利润
1.19 亿元、1.02 亿元、0.08 亿元。请公司结合行业发展、市场竞

争格局等，补充说明标的公司 2020 年上半年相关财务指标大幅下滑

的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑

风险。请财务顾问发表意见。
    6.预案显示，标的公司目前生产场地主要来自租赁，同时标的

公司已启动新厂区建设及搬迁计划。请公司补充说明：（1）租赁生
产场地的主要情况，包括但不限于租赁对象、期限、金额、面积等；

（2）新厂区建设及搬迁进展，及对标的公司日常生产经营的具体影

响。请财务顾问发表意见。

    7.公开信息显示，本次交易对方隆鑫通用于 2015 年通过重大资

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产重组收购广州威能 75%股份；此后，又于 2019 年通过现金收购广

州威能 15%股份。请公司补充披露 2015 年、2019

年两次收购广州威能的基本情况 包括但不限于交易对方、交易作
价、各项承诺实现情况等 前期收购后再度出售广州威能股份

的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见



    请公司收到本问询函后立即披露 5 个交易日内针对上述问
题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。




                             上海证券交易所上市公司监管一部
                                 二〇二〇年八月三十一日




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