华泰联合证券有限责任公司

            关于

上海丰华（集团）股份有限公司

   终止重大资产重组事项

             之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




       二〇二〇年十二月
                                声 明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”）

受上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”、“上市公司”）委托，

担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独

立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

行为的基础上，对丰华股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财

务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对丰华股

份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问

的职责范围并不包括应由丰华股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可

行性评论，不构成对丰华股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出

的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚

实信用原则进行了友好协商。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读丰华股份董事会发布的关于终

止重大资产重组事项的公告。


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    本独立财务顾问受丰华股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，

按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    2020 年 8 月 17 日，丰华股份召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议、

第九届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要》等相关议案。丰华股份

拟通过发行股份及支付现金的方式收购隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投

资集团有限公司合计持有的广州威能机电有限公司 100%股权并募集配套资金。

本次交易完成后，丰华股份将持有广州威能机电有限公司 100%股权，同时隆鑫

通用动力股份有限公司将成为丰华股份的控股股东。

    二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    因筹划重大资产重组事项，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股

票自 2020 年 8 月 4 日起停牌。具体内容详见上市公司于 2020 年 8 月 4 日披露

的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2020-14）。

    2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议、

第九届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要》等相关议案，并于 2020

年 8 月 18 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》及其摘要，上市公司股票于 2020 年 8 月 18 日开市起复牌。具体内容详见

上市公司于 2020 年 8 月 18 日披露的相关公告（公告编号：临 2020-18、临 2020-

19、临 2020-20、临 2020-21）。

    2020 年 8 月 31 日，上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的

《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上

证公函（2020）2485 号）。2020 年 9 月 8 日，上市公司在《上海证券报》及上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于延期回复上海证券交易所

重大资产重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临 2020-23）。


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    此后，上市公司于 2020 年 9 月 18 日、2020 年 10 月 17 日、2020 年 11 月

18 日分别发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》公告编号：临 2020-

24、临 2020-25、临 2020-28），对本次交易的进展情况进行了公告说明。

    本次重组自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨，会

同相关各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所

等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易的重

要事项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了本次重组所需的决策程

序和信息披露义务。

       三、本次重大资产重组终止的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司及有关各方积极推进相关工作。

上市公司与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判，但由于上市公司与交易对

方无法就交易事项及核心条款达成一致意见，为充分保障上市公司全体股东及各

方利益，上市公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事

项。

       四、终止本次重大资产重组的审议情况

    2020 年 12 月 8 日，上市公司召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议、

第九届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事

项的议案》 关于公司与本次重大资产重组交易方签署终止协议的议案》等议案，

同意终止本次重大资产重组事项。

    独立董事事前认可意见：

    1、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上

海证券交易所有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作，严格履行相关

决策程序及信息披露义务。

    2、本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，

由于公司与交易对方经沟通与谈判，双方就交易事项及核心条款未能达成一致的

原因，拟终止本次重大重组事项。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，

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经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定拟终止本次重大资产重组事项。公

司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。

    3、本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正

式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性

影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司

未来的发展战略，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，现公司拟召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议《关于终止

重大资产重组事项的议案》，在查阅了终止本次重组事项的相关文件资料、听取

了公司的相关说明及与公司相关经营层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的

终止本次重组相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    独立董事意见：

    1、我们认真审阅了董事会提供的关于终止本次公司拟通过发行股份及支付

现金方式收购隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司合计持有

的广州威能机电有限公司 100%股权并募集配套资金的议案。我们就本次终止重

组的原因进行了重点关注，因交易双方就交易事项及核心条款未能达成一致，经

充分审慎研究，交易双方决定终止本次重大重组事项。我们认为，基于上述情况，

现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，已不具备继续推进本次

重组交易的相关条件，我们同意终止本次重大资产重组事项。

    2、本次董事会终止重大资产重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、

审议、表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    3、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资

产重组的各项工作，及时履行信息披露义务。

    4、公司已就终止本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审

批程序，本次重组的终止程序符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司重大资

产重组信息披露业务指引》等其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

                                   4
的规定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。

    综上，我们认为，公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议的关于终

止本次重大资产重组议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意

公司终止本次重大资产重组相关事项。

    五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

    鉴于本次重组事项尚未通过上市公司股东大会审议，本次重组方案未正式生

效，上市公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对上市公司没有实

质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在

损害上市公司及中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

    根据相关规定，上市公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少一个

月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规

定及时履行了信息披露义务；上市公司本次终止重大资产重组的审议程序完备；

上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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