北京市中伦律师事务所

                       关于上海丰华（集团）股份有限公司

                    终止重大资产重组相关内幕信息知情人

                                      自查期间内买卖股票情况的

                                                             专项核查意见




                                                            二〇二〇年十二月




  北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  南京  海口  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

    关于上海丰华（集团）股份有限公司终止重大资产重组

         相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的

                                            专项核查意见

致：上海丰华（集团）股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丰华（集团）股份有限

公司（以下简称“丰华股份”或“上市公司”）委托，担任丰华股份发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就本次交

易预案披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日期间（即

2020 年 8 月 18 日至 2020 年 12 月 9 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知

情人买卖股票情况出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：




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    1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师

对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实

信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相

关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保

证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核

查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查

和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关

本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原

始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，

且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

    4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行

核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本

所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律

问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件

和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，

本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关

主管部门的调查和最终认定结果为准。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为丰华股份本次交易所必备的法定文件，

随同其他材料报送上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查


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意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

    7. 本所律师同意丰华股份在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审

核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

    8. 本专项核查意见仅供丰华股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许

可，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意见发

表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

    一、本次交易的自查期间及核查对象

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第

1 号》等相关规定，本次交易的自查期间为：本次交易预案披露之日起至上市公

司董事会审议终止本次交易事项披露之日止（即 2020 年 8 月 18 日至 2020 年 12

月 9 日）。

    本次交易的核查对象包括：丰华股份及其董事、监事、高级管理人员及相关

知情人员，丰华股份控股股东及其实际控制人，重大资产重组之交易对方及其董

事、监事、高级管理人员及相关知情人员，重大资产重组之标的公司及其董事、

监事、高级管理人员，本次交易的中介机构及其经办人员，其他在本次交易披露

前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的法人和自然人，以及前述相关人员的

直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

    二、自查期间内核查对象买卖丰华股份股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员出具的《关于上海丰华（集团）股

份有限公司买卖股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），核查对象于自查

期间内不存在买卖丰华股份股票的情形。


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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、上述相关主体出具的《自

查报告》，核查对象在自查期间内不存在买卖丰华股份股票的情形，符合《上市

公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    本专项核查意见一式四份，具有同等的法律效力，经本所负责人及经办律师

签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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