上海丰华（集团）股份有限公司



    内部审计制度

    第一章：总则

    第一条：为了进一步规范上海丰华（集团）股份有限公司的内部审计工作，

    明确内部审计机构、人员的职权，确保公司内控制度的健全和有效实施，促进公

    司的规范运作，持续发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、

    上交所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合

    公司实际情况，制定本制度。

    第二条：本制度适用于公司本部及下属全资或控股子公司。

    第三条：公司设置独立、专门的内部审计机构（下称“内审机构”）或按业

    务需要配备专职审计人员，在公司董事会领导下，配合董事会审计委员会开展工

    作，对公司董事会负责并报告工作，同时向监事会报告工作并接受监事会安排的

    专项任务。

    第四条：公司内部审计的总体目标：

    （一）提高会计信息质量，使作为管理决策依据的会计信息更为可靠；

    （二）监督检查有关财务会计法律、法规、准则、制度和规章的报告情况，

    维护公司资产的安全、完整，保证公司财务运作的合法性和合规性；

    （三）开展审计调查，提出健全公司各项内部控制制度的审计建议，为加强、

    提高公司经营管理服务。

    第五条：公司内部审计工作在确定的审计范围、执行审计方案和报告审计结

    果时不应受干扰，保持无偏见、不偏不倚的态度并回避有利益冲突的情况。

    第六条：内审机构或专职人员应当拥有执行职责所需的知识、技能和胜任能

    力，并保持应有的职业谨慎。

    第二章：内部审计的种类

    第七条：公司内部审计工作遵循成本效益原则，开展各项内部审计工作需符

    合公司管理需要。按不同的审计目的，公司内部审计划分为内部财务报表审计、

    经营业绩考核审计、高管离任审计、内控制度审计、固定资产投资审计及其它专

    项审计。2

    第八条：内部财务报表审计：内部财务报表审计的对象是各下属全资、控股

    公司向公司总部定期报送的财务报表。审计范围包括与内部财务报表相关的财务

    资料及其他资料。审计目的是为了提高财务报表重要项目及数据的合法性、合规

    性、公允性。

    第九条：经营业绩考核审计：经营业绩审计结果是公司总部对下属各公司的

    经营业绩进行考核的重要依据之一。相关的工作开展在内部财务报表审计的基础

    上进行。审计目的是为提出各有关经营业绩指标的完成情况，有关因素对实际经

    营业绩的影响等。

    第十条：高管离任审计：是对由公司选举、任命或推荐的董事、监事、高级

    管理人员及下属各公司主要负责人在离任时企业财务状况、任职期间的经营业绩

    以及离任时有关财产、未了经济事项、其他有关事项的移交情况等进行审计。目

    的是明确其经济责任。

    第十一条：内控制度审计：是内审机构运用专门的方法监督检查审计单位重

    要的内部控制制度的建立、健全及遵循情况，提出存在的问题和整改意见。内控

    制度审计的主要目的是促进被审单位加强内控，维护公司资产的安全、完整。

    第十二条：固定资产投资审计：是内审机构对公司及下属子公司重要固定资

    产投资行为是否符合公司发展需要，是否符合公司审批流程，投资预算是否合理，

    决算移交是否合规等进行检查。目的是为提升公司及下属子公司固定资产投资活

    动的效益，并保证其合规性。

    第十三条：其它专项审计：是内审机构发挥专业特点，以提高公司经济效益、

    规范公司运作为目的而开展的、供公司决策层参考的专项审计活动。

    第三章：内部审计组织架构和审计人员

    第十四条：公司董事会下设审计委员会，审计委员会统一领导整个公司的内

    部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。公司设立审计机构或配备专职内部

    审计人员，负责具体执行公司年度审计计划，组织实施内部审计活动，并向公司

    审计委员会报告内部审计工作。公司下属全资子公司和控股子公司配备专职或兼

    职审计人员，履行内部审计职责，向公司报告内部审计工作。

    第十五条：公司根据内审工作需要配备合理的、结构稳定的人员。对公司各

    部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。内审部门负责人或专职内审人3

    员，财务审计部门负责人应具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职称，持

    有内部审计人员岗位资格证书。

    第十六条：内部审计人员必须接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新

    专业知识，提高业务能力。具体要求遵照中国内部审计协会《内部审计人员后续

    教育实施办法》执行。

    第十七条：内部审计人员办理审计事项，必须讲求职业道德，严格遵守审计

    工作纪律，在审计过程中始终保持独立客观、公正勤勉、保守秘密，并保持应有

    的职业谨慎。同时应建立有效的质量控制制度。

    第十八条：依法保护内审人员开展正常的内部审计工作。内部审计人员依照

    本制度执行审计任务，受董事会的支持与有关制度的保护，任何组织和个人不得

    拒绝、阻碍审计人员执行审计任务，不得对审计人员进行打击报复。

    第四章：内部审计工作职责

    第十九条：拟定内部审计工作制度。

    第二十条：编制、执行年度内部审计工作计划。

    第二十一条：参与年度财务报告的审计工作，并对年度财务决算的审计质量

    进行监督。

    1、在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安

    排及其他相关资料，年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司

    年度审计工作的会计事务所协商确定。

    2、配合审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书

    面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    3、配合审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，

    形成书面意见。

    4、年审注册会计师进场后，应加强和配合审计委员会与年审注册会计师的

    沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形

    成书面意见。

    5、财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董

    事会审核。

    第二十二条：依法及公司的规章制度，对公司和子公司的财务收支、财务预

    算、财务决算、经济责任、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督。4

    第二十三条：公司审计机构或专职内部审计人员应在董事会审计委员会的指

    导下，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍

    生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事

    项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

    第二十四条：组织对发生重大财务异常情况进行专项经济责任审计工作。

    第二十五条：对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行

    检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险评估和建议反馈。

    第二十六条：对公司及子公司有关经济活动进行监督与评价。

    第二十七条：办理公司董事会交办的其他审计事项。

    第二十八条：根据公司监事会或管理层的内部控制工作需要，审计机构或专

    职内部审计人员可按要求提供相关工作情况和材料。

    第五章：内部审计工作权限

    第二十九条：根据内部审计工作的需要，在公司批准的制度范围内，有权审

    计所有内容、有权接触所有记录、人员和实施审计工作有关的活动。要求行使以

    下职权：

    1、有权要求被审计单位根据内部审计工作的需要及时提供计划、预算、决

    算、财务报告、财务分析、经营分析、运作流程、管理制度、会议记要等审计相

    关文件资料（含给类受控文件）；

    2、有权检查被审计单位的帐目、凭证、报表、经济合同、会计核算软件等

    有关信息，有权对被审计单位的事务资产进行盘查；

    3、有权根据内部审计的需要，进行调查并索取证明材料，被审计单位应积

    极配合，必要时可要求被审计单位和相关人员在证明材料上加盖印章或签字。

    4、对正在进行的严重违反财经法纪、严重损失浪费的行为，经公司总经理

    同意，可以作出临时制止决定，并对责任单位和责任人提出处理建议。

    5、在重大内部审计工作中，有权提出聘请专门机构或有专业知识的人员，

    对其进行鉴定，鉴定结果作为审计证据。

    6、对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员通过董

    事会核准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员的责任。

    7、经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，采纳审计意见和执行审计

    决定的情况。5

    第六章：内部审计工作要求

    第三十条：内审机构或专职内审人员独立开展各项审计工作，其人员应恪守

    独立、客观、公正、实事求是的原则，忠实履行工作职责，并严守公司商业秘密。

    第三十一条：内审专职人员认为必要的情况下，可报告董事会审计委员会决

    定委托会计师事务所等社会中介机构进行有关审计工作，所需费用由公司承担。

    第三十二条：为了提高审计效率，保证审计质量，内审机构或专职内审人员

    应当有计划地开展经常性的审计工作。年度审计计划是对一个会计年度审计工作

    的总体安排，应于每年第四季度提出下一年度的内审计划，并经公司董事会审计

    委员会批准后实施。内审机构或专职内审人员应当依据计划的执行结果或实际工

    作需要修改审计计划并经公司董事会审计委员会批准后实施。

    第三十三条：内审机构或专职内审人员应当建立、健全内审工作操作规范，

    操作规范参照国家审计准则、独立审计准则和国际内部审计师协会制定的内部审

    计准则，结合公司实际情况制订。内审人员应按操作规范要求开展各项审计工作。

    第七章：内部审计报告

    第三十四条：内部审计报告是审计工作成果的书面总结。报告的主要内容应

    符合规范，方便报告使用人阅读和理解，以正确传递审计信息。

    第三十五条：内部审计报告由内审机构或专职内审人员报送公司董事会审计

    委员会，并根据实际需要抄送被审计单位或公司有关部门。

    第三十六条：对于审计过程中发现的重要问题，内审机构或专职内审人员应

    以书面形式提出整改意见。审计整改意见经董事会审计委员会审议通过后，以“内

    部审计意见书”形式报送被审单位。

    第三十七条：被审单位应当以书面形式，针对内部审计意见书中的问题给出

    整改计划并报送内审机构或专职内审人员。内审机构或专职内审人员负责监督、

    督促整改计划的实施。必要时应对整改情况进行实地检查，并将检查结果报送公

    司董事会审计委员。

    第八章：奖励和处罚

    第三十八条：对执行本制度工作成绩显著的部门和个人，由相关部门向总经6

    理提出给予表扬或奖励的建议。

    第三十九条：对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任

    人以及其他相关人员，由内审机构或专职内审人员提出给予通报批评、经济处罚

    或纪律处分的建议，报公司有关部门按规定处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责

    任。

    （一）拒绝提供帐簿、会计报表、资料和其他证明材料的；

    （二）阻挠审计工作人员性质职权，抗拒、破坏监督检查的；

    （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

    （四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

    （五）打击报复审计工作人员和检举人的。

    第四十条：审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，依法给予处分，

    构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任：

    （一）利用职权牟取私利的；

    （二）弄虚作假、徇私舞弊的；

    （三）玩忽职守，给公司造成重大损失的；

    （四）泄漏公司秘密的。

    第九章：附则

    第四十一条：本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

    规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司

    章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即

    修订，草案报总经理办公会审议通过后报董事会通过。

    第四十二条：本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第四十三条：本制度自董事会决议通过之日起实行。

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2008 年10 月20 日