上海丰华（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会文件
一、会议日期：2021 年 5 月 21 日下午 14 时 30 分
二、会议地点：重庆渝商国际大酒店会议室
会议议程如下：
1、审议公司 2020 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2020 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2020 年度财务决算报告；
4、审议公司 2020 年度利润分配预案；
5、关于续聘大华会计师事务所为公司 2021 年财务报告及内部控制审计机构的议案；
6、股东提问；
7、公司领导回答股东提问；
8、大会表决；
9、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
10、见证律师宣读本次大会法律意见书。
1
议案一
《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会向大家作 2020 年董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2020 年，公司实现营业收入 5,993.61 万元，比上年同期 6618.49 万元减少 624.88 万元，
减幅为 9.44％；实现利润总额 193.23 万元，比上年同期 4148.25 万元减少 3955.02 万元，减
幅为 95.34%；资产总额 67669.83 万元，比上年同期 67745.70 万元减少 75.87 万元，减幅为
0.11 %；股东权益 63281.85 万元，比上年同期 63135.43 万元增加 146.42 万元，增幅为 0.23 %；
实现归属于上市公司全体股东的净利润 146.42 万元，比上年同期 3091.01 万元减少 2944.59 万
元，减幅为 95.26%。
报告期内公司营业收入继续减少，主要系汽车配件收入下滑，受汽车行业总体趋势影响。
公司净利润大幅下降的主要原因系上期基数较高，2019 年度，控股股东归还欠款及支付利息所
取得的非经常性损益全额计入了上年度净利润。报告期与上年相比，投资收益大幅下降，同时
因支付中介费用等支出导致管理费用明显上升。
过去的一年，公司管理层在董事会的领导下，围绕公司年度经营目标开展工作，主要体现在
以下三方面：
一是针对公司经营规模小，营业收入低等实际状况，启动了重大资产重组项目。
受中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利因素影响，近年来汽车市
场表现持续低迷，叠加 2020 年疫情的不利影响，公司汽车配件收入出现下滑，业务发展承压，
主营业务盈利能力有所下降。为应对日渐严峻的市场环境，公司于 2020 年 8 月筹划并启动向关
联方收购广州威能机电有限公司 100%股权来拓展公司的业务布局，丰富公司的盈利途径和利润
增长点，但由于公司与交易对方就核心条款未能达成一致，为维护公司全体股东的利益，上述
重大资产重组事项最终终止执行。
二是继续加强子公司的经营管理，保持主营业务健康平稳发展。
2020 年，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司受疫情等影响，生产销售业务有所下
滑，镁铝合金原材料价格上涨，汽车配件相关产品销量和价格较上期降低。面对报告期内诸多
不利因素，重庆镁业科技股份有限公司继续积极努力开拓，努力保持公司市场份额。
在做好汽车配件业务的同时，努力与世界 500 强全球汽车零部件第三大集团 LEAR(李尔)集
团合作，包括但不限于拓展大众平台、海外福特平台“汽车座椅镁合金滑轨外壳 HOUSING”等
重大项目的长期合作，从而提升公司高端产品的开发能力，有利于进一步提升在国际、国内汽
车行业部件制作中的地位和作用。
三是充分利用公司自有资金，稳妥开展银行理财业务
为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，公司在建立健全公司内控制度的基
础上，严格执行《委托理财管理制度》，经公司董事会审议及股东大会批准，公司以自有资金，
通过购买建设银行“乾元—日日鑫”（按日）开放式资产组合型等人民币理财产品，提高资金
利用率。上述产品属于低风险银行理财产品，且在工作日可随时赎回，具备高流动性，不会影
响公司正常生产经营及运作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司的主营业务主要来源于公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司，该公司主
要生产镁铝合金产品等。
2
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 59,936,149.25 66,184,876.54 -9.44
营业成本 53,067,454.33 58,416,929.70 -9.16
销售费用 679,588.20 2,742,471.12 -75.22
管理费用 22,730,475.73 12,378,394.93 83.63
研发费用
财务费用 -40,307.44 -46,848,187.46 -99.91
经营活动产生的现金流量净额 -15,689,001.30 -2,459,555.56 不适用
投资活动产生的现金流量净额 13,115,065.10 14,768,213.04 -11.19
筹资活动产生的现金流量净额
营业收入、营业成本较上年度下降，主要系子公司镁业科技业绩下滑所致；
销售费用下降主要系本期因收入准则变更，将计入销售费用的产品运输成本计入营业成本中所
致。
财务费用较上年变动较大，主要系上年同期包含将大股东归还占用资金利息 4,632.81 万元计入
财务费用利息收入科目。
2. 收入和成本分析
子公司重庆镁业科技有限公司 2020 年实现营业收入 5961.50 万元，同比减少 9.36%;镁业公司
业绩下降，主要系主营业务收入中汽车配件收入下滑 168.43 万元，销售数量减少 4.43 万件；
铝合金产品收入下滑 188.37 万元，销售数量减少 3.83 万件。其他业务收入减少 395.51 万元，
主要系本期无销售模具收入，废料销售金额减少。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
制造业 50,588,991.46 43,903,333.03 13.22 -4.17 -5.39 增加 1.12 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
镁合金类 43,728,252.42 36,889,271.20 15.64 -0.72 -2.27 增加 1.33 个
产品 百分点
铝合金类 6,860,739.03 7,014,061.83 -2.23 -21.54 -18.98 减少 3.23 个
产品 百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
华北地区 4,745,710.80 4,202,413.77 11.45 -28.83 -28.6 减少 0.28 个
百分点
3
华东地区 34,709,079.98 32,441,594.45 6.53 -9.77 -7.04 减少 2.74 个
百分点
西南地区 8,367,323.68 5,276,999.23 36.93 94.06 69.62 增加 9.08 个
百分点
境外 2,766,877.00 1,982,325.58 28.36 -17.27 -20.87 增加 3.27 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司本期铝镁合金类产品营业收入下降主要是铝合金类产品销售额大幅下降及产品销售价格年
降。毛利率较上年增加，但增幅较小，是因为新收入准则将销售费用中的产品运输费调整至产
品营业成本的影响抵减了原材料价格下降的幅度。
(1).产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
镁合金类 197.83 201.76 4.63 9.73 3.08 -59.77
产品-其他
（万件）
镁合金类 0 0 0 -100.00 -100.00 -
产品-挤压
型材（吨）
铝合金类 14.65 15.21 0.16 -17.74 -20.12 -75.00
产品-方向
盘（万件）
产销量情况说明
受汽车行业总体趋势影响，公司本期镁合金产品产销量增加，增幅不大；铝合金产销量均下降。
(2).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
分行 成本构 期占总 情况
本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
业 成项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
直接材 28,116,908.03 64.04% 32,237,643.02 69.47% -12.78% 镁合金原
料 材料单价
较上年度
制 造 减少,导致
业 原材料金
额减少
人工工 3,201,330.01 7.29% 2,895,402.52 6.24% 10.57% 产品人工
费 单价调整
增加，铝
4
合金产品
人工单价
较高，本
年铝合金
产品占比
增加，导
致人工费
用同比增
加
制造费 12,585,094.99 28.67% 11,269,143.51 24.29% 11.68% 根据新收
用 入准则本
期 包 含
180.67 万
元的产品
运费计入
产品成本
合 计 43,903,333.03 100.00% 46,402,189.05 100.00% -5.39%
分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
分产 成本构 期占总 情况
本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
品 成项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
直接材 4,492,577.21 64.05% 6,340,234.47 73.24% -29.14% 因铝合金
料 产量大幅
减少，材
料领用减
少
铝 合 人工工 511,515.07 7.29% 589,558.14 6.81% -13.24% 因铝合金
金 类 费 产品产量
产品 大幅减少，
工资总额
减少
制造费 2,009,969.55 28.66% 1,727,224.74 19.95% 16.37% 根据新收
用 入准则本
期将运费
计入产品
成本
小计 7,014,061.83 8,657,017.35 -18.98%
直接材 23,624,330.82 64.04% 25,897,408.55 68.61% -8.78% 原材料单
镁 合 料 价较上年
金 类 度减少
产品 人工工 2,689,814.94 7.29% 2,305,844.38 6.11% 16.65% 人工单价
费 调 整 增
加，且产
品结构同
期略有不
5
同
制造费 10,575,125.44 28.67% 9,541,918.77 25.28% 10.83% 根据新收
用 入准则本
期将运费
计入产品
成本
小计 36,889,271.20 37,745,171.70 -2.27%
合 计 43,903,333.03 46,402,189.05 -5.39%
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 4,460.17 万元，占年度销售总额 88.16%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 3,486.01 万元，占年度采购总额 65.98%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
项目 本期数 上期数 增减% 原因说明
主要系根据新收入准则销售费用
销售费用 679,588.20 2,742,471.12 -75.22% 中的运费调整计入营业成本所
致。
主要系丰华股份本年度积极拓展
管理费用 22,730,475.73 12,378,394.93 83.63% 对外投资项目，支付中介顾问费、
差旅费等所致。
4. 研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
项目 本期数 上期数 增减% 原因说明
主要系丰华股份本期为开展投
经营活动产生的现 资活动，支付的咨询费、顾问费
-15,689,001.30 -2,459,555.56 537.88
金流量净额 和差旅费用较多与本期支付上
期计提的所得税较多所致。
投资活动产生的现 主要系上期包含支付与王三雄
13,115,065.10 14,768,213.04 -11.19
金流量净额 诉讼案判决款。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
2019 年控股股东全额归还了公司欠款及利息，导致公司利润大幅增加。2020 年无该事项发生。
6
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金 18,332,605. 2.71 19,126,541. 2.82 -4.15 主要系本期支付的费用增
73 93 加所致。
交易性金 571,835,746 84.50 568,579,910 83.93 0.57 主要系公司持有的股票与
融资产 .21 .65 理财产品价值上升所致。
预付款项 43,400.00 0.01 171,472.12 0.03 -74.69 主要系年初预付款在本年
已开票入账所致。
其他应收 858,610.95 0.13 763,308.62 0.11 12.49 主要系公司支付的押金增
款 加所致。
应收账款 20,828,087. 3.08 22,497,594. 3.32 -7.42 主要系应收货款减少所致。
14 90
应收款项 3,600,000.0 0.53 0.00 0.00 / 主要系本期包含的应收银
融资 0 行承兑汇票增加所致。
存货 8,504,363.7 1.26 11,417,029. 1.69 -25.51 主要系期末包含的发出商
0 03 品减少所致。
投资性房 0.00 0.00 19,085,590. 2.82 -100.00 主要系公司投资性房地产
地产 50 转入固定资产和无形资产
核算所致。
固定资产 37,226,677. 5.50 25,416,943. 3.75 46.46 主要系公司投资性房地产
18 84 转入固定资产和无形资产
核算所致。
在建工程 2,163,462.8 0.32 628,379.27 0.09 244.29 主要系本期期末包含 2 台力
4 劲压铸机安装。
无形资产 4,708,474.5 0.70 1,824,074.9 0.27 158.13 主要系公司投资性房地产
3 4 转入固定资产和无形资产
核算所致。
其他非流 946,195.37 0.14 0.00 0.00 / 主要系购买长期资产的预
动资产 付款计入其他非流动资产
所致。
应付票据 2,720,000.0 0.40 0.00 0.00 / 主要系将银行承兑汇票质
0 押银行后，银行开具的银行
承兑汇票
应交税费 1,132,340.1 0.17 6,595,927.4 0.97 -82.83 主要系本期末应交企业所
9 3 得税减少所致。
其他应付 10,710,493. 1.58 10,219,582. 1.51 4.80 主要系本期末暂估的应付
款 22 01 中介顾问费增加所致。
7
递延所得 1,231,375.0 0.18 1,695,982.5 0.25 -27.39 主要系本期末按交易性金
税负债 4 4 融资产公允价值变动计提
递延所得税负债减少所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 余额 受限原因
货币资金 1,780,000.00 票据保证金
应收票据融资 1,000,000.00 质押
合计 2,780,000.00
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
(1) 以公允价值计量的金融资产
公司持有申万宏源集团股份有限公司（以下简称申万宏源）人民币普通股 1093111 股，持股比
例为 0.0055%，自 2016 年 1 月 26 日起上市交易。公司持有的申万宏源股票为无限售流通股，
2020 年 12 月 31 日申万宏源 A 股收盘价为 5.28 元/股，市值 577.16 万元。
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元
注 本公司
子公司名 子公司 注册资 营业收 营业 净利
册 经营范围 持股比 总资产 净资产
称 类型 本 入 利润 润
地 例（%）
重庆镁业 制造销售镁
控股子 重
科技股份 铝金属汽车 5,100 95 13,807 2,559 5,961 62 0.35
公司 庆
有限公司 零配件
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
8
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司在报告期内行业分类为制造业-金属制品业，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公
司主要生产镁铝合金产品。
镁及镁合金的消费结构大致可分为两类：一类是非工程结构材料，主要包括镁元素添加、
炼钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等，这部分属于原镁消费的传统领域；第二类是工程结构材料，
主要指镁合金，终端消费主要集中在汽车、3C 等领域。镁合金在汽车产品应用中的主要切入点
是汽车轻量化，主要是替代铝合金和钢材，减轻汽车重量，同时也有较好的舒适度和安全性，
轻量化作为直接有效的车辆节能减排措施，成为当前汽车行业发展的趋势，镁及镁合金消费未
来发展空间巨大。
2020 年以来，受新冠肺炎疫情影响，我国各大汽车整车制造企业进入休眠状态，汽车消费
市场受到较大影响，随着疫情的好转，行业景气度虽有所提升，但下降势头仍未逆转。据中汽
协统计数据显示，2020 年，我国汽车累计产销量分别完成 2522.5 万辆和 2531.1 万辆，同比分
别下滑 1.9%和 1.8%，下降幅度较上年均有收窄。从市场消费结构来看，乘用车仍是我国汽车行
业主流消费车型，2020 年，我国乘用车销量为 2017.8 万辆，占汽车总销量的 79.72%，商用车
销量为 513.3 万辆，占汽车总销量的 20.28%。目前来看，新能源汽车产业已上升至国家发展战
略的高度，成为了不可逆的发展方向。据中汽车统计数据显示，2020 年，新能源汽车产销分别
完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。
公司将围绕汽车轻量化的快速大幅度增长需求，结合公司二十年的镁合金及制品的研发经
验和研发能力，继续努力开拓市场，逐步投入大吨位的压铸机。未来五年，力争成为多家世界
汽车和汽车零部件巨头的一级或二级供应商。
(二) 公司发展战略
公司目前的主营业务来源主要依赖于控股 95%的子公司重庆镁业科技股份有限公司。基于
公司目前规模小，资产少的现状，特别是 2020 年 12 月底上海证券交易所颁布实施的新上市规
则，对上市公司营业收入及扣非后净利润等财务指标都作了具体规定，公司要维持上市地位，
必须在 2021 年内在上述二大财务指标体现上有明显向好转变并达到主板上市公司应当符合的
财务指标要求。公司董事会与管理层在今年及未来公司发展战略上，将积极拓宽视野，努力开
拓新业务，确保公司持续稳定发展。
(三) 经营计划
2021 年公司将重点做好以下工作：
1、继续加强对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，积极开发市场客户，保持并进一步提高
市场占有率，努力增加主营业务收入，提升经营效益；
2、新年度，公司将努力改变目前主营业务单一，体量小的局面，增厚营收，控制费用进一步提
高主营业务利润。力争改善公司 2021 年度各项财务指标，避免可能存在的因退市新规财务指标
不达标而导致的退市风险。
(四) 可能面对的风险
公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净
利润为负值，且营业收入低于人民币 1 亿元，公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 13.3.2 条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人
民币 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”及
“前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”规定的对股票实施退市风险警示的
9
情形，公司股票将在 2020 年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以
“*ST”字样）。
如果公司未能在 2021 年度内在上述财务指标中达到要求，公司在 2021 年度报告披露后将
存在被上海证券交易所退市的情形。
公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
上述报告请股东审议！
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
10
议案二：
《公司 2021 年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表监事会向大家作 2020 年工作报告
一、监事会会议召开情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
2019 年度监事会工作报告；2019 年年度报告
第九届监事会第四次会议于 2020 年 4 月 及其摘要；公司 2019 年度内部控制自我评价
27 日在重庆雅诗特酒店会议室召开 报告；2020 年第一季度的报告；关于授权公
司经营层购买低风险理财产品的议案。
第九届监事会第五次会议于 2020 年 8 月 公司 2020 年半年度报告及其摘要；关于会计
6 日以通讯方式召开 政策变更的议案。
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关条件的议案；关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案；关于<公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
公司第九届监事会 2020 年第一次临时会
交易预案>及摘要的议案；关于本次交易构成
议于 2020 年 8 月 17 日以通讯方式召开
关联交易的议案；关于本次交易构成重大资产
重组的议案；关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案；关于公司与交易对方签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
11
议>的议案。关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议
案；关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案；关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的议案；关于暂不召开股东大会
对本次重大资产重组相关事项进行审议的议
案。
审议通过《关于终止重大资产重组事项的议
第九届监事会 2020 年第二次会议于 2020 案》；审议通过《关于公司与本次重大资产重
年 12 月 8 日以通讯方式召开。 组交易方签署终止协议的议案》；关于子公司
应付账款核销的议案。
二、加强检查，促进公司规范化运营
2020 年，监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
1、按时列席董事会和出席股东大会，对董事会和股东会决策程序的合法合规性
进行监督。2020 年，监事会列席了 7 次董事会会议、出席了 2019 年度股东大会，
听取并审议了公司各项主要提案和决议，通过了解掌握公司经营业绩成果，履行监
事会的监督保证职能。
2、加强监事会与管理层工作的沟通，监事会就公司主要经营业务事项向经营层
提出了规范经营的建议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：
公司此次会计政策变更是根据财政部相关规定进行对公司原会计政策进行变更，其
决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策所做
的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司
财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司进行本
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次会计政策变更。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，同意天健会计师事务所有限公司出具的无
保留意见的审计报告。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产交易情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，
八、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2020 年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产
置换的情况。
九、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知
情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对
信息知情人做登记备案。经核查，在 2020 年度的重大经营活动中，公司未发生利
用内幕信息进行违规股票交易的行为。
十、 2021 年度工作计划
2021 年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司法》、《公司章程》赋予
监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，依法对董事会、高级
管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席
公司董事会、股东会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；提高规范
运作意识及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，进一步推动内控制度建设，
确保公司可持续发展，为维护公司及广大股东的利益而努力工作。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2021 年 4 月 28 日
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议案三
《公司 2020 年度公司财务决算报告》
各位股东：
公司 2020 度年财务决算报告如下：
一、营业收入及盈亏情况
经大华会计师事务所大华审字[2021] 002817 号审计报告，公司 2020 年营业总
收入 5,993.61 万元，比 2019 年 6,618.49 万元减少 9.44 %。营业利润 259.43 万元，
实现归属于上市公司股东的净利润 146.42 万元。
二、资产变动情况
2020 年末公司总资产 67,669.83 万元，比 2019 年 67,745.70 万元减少 0.11 %。
2020 年末公司负债总额 4,260.02 万元,比 2019 年 4,482.33 万元减少 4.96 %，总体平
稳。
负债比率为 6.30%。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2020 年 2019 年 增减
每股收益 元 0.008 0.164 -95.12 %
每股净资产 元 3.37 3.36 0.30%
加权平均净资产收益率 % 0.23 5.02 减少 4.79 个百分点
每股经营活动产生的现金净额 -0.083 -0.013 不适用
股东权益比率 % 94.00 93.19 减少 0.81 个百分点
本议案经董事会审议通过后,将提交公司年度股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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议案四
《公司 2020 年度利润分配预案》
各位股东：
经大华天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实现净利润
1,464,169.27 元，加上年初未分配利润 -51,712,278.31 元, 本年度实际可供分配利润
-50,248,109.04 元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，
公司董事会提出 2020 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金
转增股本。
本议案经董事会审议通过后,将提交公司年度股东大会审议通过。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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议案五
《关于续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构暨内部控制审计
机构的议案》
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）统一社会信用代码：91110108590676050Q
（3）企业类型：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
（5）执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，
2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
（6）成立日期：2012 年 02 月 09 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合
伙企业）
（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理
企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理
记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、人员信息
首席合伙人：梁春，截止 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人 ，注册会计师人数：1647
人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 821 人。
3、业务规模
2019 年度业务总收入总额为 199,035.34 万元，其中：审计业务收入 173,240.61 万元，证券
业务收入 73,425.81 万元。2019 年度上市公司审计客户家数 319 户，审计服务的主要行业：
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
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同行业上市公司审计客户家数 7 户。
4、.投资者保护能力
大华会计师事务所 2019 年度年末职业风险基金余额 266.73 万元，职业责任保险累计赔偿
限额人民币 70,000 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业
行为相关民事诉讼中承担民事责任。
5、.独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 22
次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。44 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 22 次和自律监管措施 3 次。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名蔡月波，注册会计师，合伙人，2003 年起从事审计业务，至今负责过多
家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，
有证券服务业务从业经验，无兼职。
签字会计师：姓名杜亚芳，注册会计师，2007 年开始从事审计业务，主要从事 IPO 审计、
上市公司年度审计、专项检查等工作。有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限 8 年，
具备相应的专业胜任能力。无兼职。
质量控制复核人：姓名李琪友，注册会计师，合伙人，2001 年开始从事审计业务，专注于
企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工
作。2016 年开始负责质量复核工作，2019 年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责重
大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业
务的年限 16 年，具备相应的专业胜任能力。无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
1、2020 年度：财务报告审计费用及专项审核报告 30 万元，内控审计费用 5 万元，合计人
民币 35 万元。
2、2021 年度：财务报告审计费用 27 万元，内控审计费用 5 万元，合计人民币 32 万元。
上述费用含税不含差旅费。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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下面听取公司独立董事述职报告：
《公司 2020 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，现将我们在 2020
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈正生，男，1951 年出生，1988 年毕业于西南财经大学统计专业（大专），1998 年毕业
于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972 年 4 月至 1984 年 5 月
在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处副主任等职；1984 年 5 月至
1987 年 5 月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处主任；1987 年 5 月至 1991 年 5 月任中国
工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事处副主任；1991 年 5 月至 1994 年 5 月任中国工商银
行重庆市分行资金计划处处长；1994 年 5 月至 2009 年 3 月任中国工商银行重庆市分行副行长；
2009 年 3 月至 2011 年 4 月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011 年 4 月退休；退休后曾经
分别被聘任：重庆农村商业银行股份有限公司独立董事，重庆渝开发股份有限公司独立董事，
隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，重庆城市商业银行股份有限公司外部监事。现己届满退
出。2017 年 4 月被重庆鈊渝金融租赁有限公司聘为独立董事（未上市公司）至今。自 2019 年 7
月起担任公司第九届董事会独立董事。
杨国辉，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学金融学专业，
会计师、金融分析师，财务和会计领域工作二十年有余，拥有丰富的财务管理工作经验。1996
年 4 月-2010 年 1 月历任顶新集团国内多地区、多层级、多岗位，历任财务科长、处长、大区财
务部长等；2011 年 1 月至今任广汇汽车公司大区财务总监。对战略管理、风控、经营分析、绩
效评价、财税证券均有丰富的经验与知识。自 2019 年 7 月起担任公司第九届董事会独立董事。
贺蓄芳，男，1977 年出生，专职律师。2000 年毕业于西南政法大学法学本科专业，2001
年获得律师资格证书。2003 年 2 月至 2007 年 4 月在重庆智圆律师事务所执业；2007 年 4 月至
2016 年 10 月在重庆渝信律师事务所执业并担任合伙人；2016 年 11 月至 2018 年 3 月在重庆盈
兴律师事务所执业并担任合伙人；2018 年 3 月 28 日设立重庆五典律师事务所，担任事务所负
责人至今。执业近二十年，拥有丰富的办案经验，尤其熟悉民事、公司法律事务操作；能熟练
办理公司合并或分离、股权转让、商务谈判、合同签订等相关法律事务；对公司规章制度的指
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定、劳动争议的处理能准确提供专业的法律意见。自 2019 年 7 月起担任公司第九届董事会独立
董事。
我们独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
2020 年度，公司董事会共召开 7 次会议，全体独立董事均出席或委托出席了每次会议。
我们本着勤勉尽责、专业客观的态度，充分发挥各自专业知识提出了工作建议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，我们通过听取
汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资料，通过了解
公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了明确的意见，并按照监管部门
的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2020 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开董事会或股东大
会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解
和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
（一） 关联交易情况
报告期内，公司启动了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案，但鉴于就本次重组相关的补充协议核心条款无法达成一致，交易各方均认为本次重组目
的已难以实现，继续推进本次重组已不再合适，为切实维护上市公司及全体股东利益，经过各
方的友好协商，各方一致同意终止本次重组。综上，我们认为，公司第九届董事会 2020 年第三
次临时会议审议的关于终止本次重大资产重组议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同
意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保的情况,同时公
司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司累计和当期对外担保情况进行
了核查，并发表专项说明及独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2020 年度，公司无募集资金的使用情况
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年 2 月 5 日，独立董事对公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见；
2020 年 2 月 24 日，独立董事对公司《关于聘任余霄先生为公司总经理的议案》、《关于
增补余霄先生为公司第九届董事会董事的议案》发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020 年 1 月 21 日，公司披露了 2019 年度业绩预增公告，经审核，公司 2018 年业
绩预增的主要原因是由于控股股东隆鑫控股有限公司报告期内全额归还了公司欠款及资金使用
费，上述影响当年净利润金额约为 3,475 万元，该非经常性损益的影响是 2019 年度业绩预增的
主要原因。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月，我们对《关于改聘大华会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构暨内
部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
经审核，《关于改聘大华会计师事务所为公司 2020 年财务报告及内部控制审计机构的议
案》已事先与会计师事务所进行了沟通并取得了理解与支持，在提交董事会审议前，董事会审
计委员会进行了预审，审议程序规范、合法、有效，大华会计师事务所具备相关业务资格及为
上市公司提供审计服务的经验与能力，公司本次改聘审计机构的原因合理，履行程序合规，符
合中国证监会、上海证券交易所及相关制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意本议案并提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2019 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供 分配利润仍为
负数，因此，我们同意公司董事会提出 2019 年度公司不进行利润 分配的方案，同时也不进行
资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内，公司与控股股东没有未履行的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们积极配合与监
督本公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告
编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。其它相关信息我们认为都能及时准确地对公
众披露。针对上述问题，我们要求公司加强信息披露管理， 规范信息披露行为。
（十）内部控制的执行
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公司按照相关监管部门的要求做好相关内控工作，2020 年，公司已按相关要求全面实施内
控规范。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会会议召开、表决程序符合《公司章程》、 《董事会
议事规则》和《董事会专门委员会工作实施细则》的规定。
（十二）对其他相关议案发表的独立意见：
2020 年 4 月 27 日，独立董事对公司《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见；
2020 年 4 月 27 日，独立董事对《关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案》发表
了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2020 年度，我们作为独立董事，凭借个人专业知识与经验，我们对提交董事会审议的议
案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行
情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，深入了解公司经营管理、财务管理、业务发
展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立
董事的职责。同时加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律
法规、财务知识的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的
意识。
上海丰华（集团）股份有限公司
独立董事： 秦进、杨国辉、赵恒民
2021 年 4 月 28 日
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