上海丰华（集团）股份有限公司
                          2020 年度独立董事述职报告


    作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的
规定，现将我们在 2020 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    陈正生，男，1951 年出生，1988 年毕业于西南财经大学统计专业（大专），1998
年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972 年 4
月至 1984 年 5 月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处
副主任等职；1984 年 5 月至 1987 年 5 月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处
主任；1987 年 5 月至 1991 年 5 月任中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事
处副主任；1991 年 5 月至 1994 年 5 月任中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；
1994 年 5 月至 2009 年 3 月任中国工商银行重庆市分行副行长；2009 年 3 月至 2011
年 4 月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011 年 4 月退休；退休后曾经分别被聘
任：重庆农村商业银行股份有限公司独立董事，重庆渝开发股份有限公司独立董事，
隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，重庆城市商业银行股份有限公司外部监事。
现己届满退出。2017 年 4 月被重庆鈊渝金融租赁有限公司聘为独立董事（未上市公
司）至今。自 2019 年 7 月起担任公司第九届董事会独立董事。
    杨国辉，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学金
融学专业，会计师、金融分析师，财务和会计领域工作二十年有余，拥有丰富的财
务管理工作经验。1996 年 4 月-2010 年 1 月历任顶新集团国内多地区、多层级、多
岗位，历任财务科长、处长、大区财务部长等；2011 年 1 月至今任广汇汽车公司大
区财务总监。对战略管理、风控、经营分析、绩效评价、财税证券均有丰富的经验
与知识。自 2019 年 7 月起担任公司第九届董事会独立董事。
    贺蓄芳，男，1977 年出生，专职律师。2000 年毕业于西南政法大学法学本科专
业，2001 年获得律师资格证书。2003 年 2 月至 2007 年 4 月在重庆智圆律师事务所



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执业；2007 年 4 月至 2016 年 10 月在重庆渝信律师事务所执业并担任合伙人；2016
年 11 月至 2018 年 3 月在重庆盈兴律师事务所执业并担任合伙人；2018 年 3 月 28
日设立重庆五典律师事务所，担任事务所负责人至今。执业近二十年，拥有丰富的
办案经验，尤其熟悉民事、公司法律事务操作；能熟练办理公司合并或分离、股权
转让、商务谈判、合同签订等相关法律事务；对公司规章制度的指定、劳动争议的
处理能准确提供专业的法律意见。自 2019 年 7 月起担任公司第九届董事会独立董事。
    我们独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    2020 年度，公司董事会共召开 7 次会议，全体独立董事均出席或委托出席了
每次会议。我们本着勤勉尽责、专业客观的态度，充分发挥各自专业知识提出了工
作建议。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了相关支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运行情况，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策。
    我们在出席董事会会议前，认真阅读了公司董事会办公室报送的相关会议资料，
通过了解公司生产经营情况,或与相关人员沟通后，对相关表决议案发表了明确的意
见，并按照监管部门的规定对相关事项发表了独立董事书面意见，为公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。
    2020 年度我们对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，没有提议召开董事
会或股东大会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有聘请外部审计机构
或咨询机构的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了
认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
    （一） 关联交易情况
    报告期内，公司启动了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案，但鉴于就本次重组相关的补充协议核心条款无法达成一致，交易
各方均认为本次重组目的已难以实现，继续推进本次重组已不再合适，为切实维护



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上市公司及全体股东利益，经过各方的友好协商，各方一致同意终止本次重组。综
上，我们认为，公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议的关于终止本次重大
资产重组议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本
次重大资产重组相关事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内没有发生对外但保的情况和为控股股东及其关联方提供担保的情
况,同时公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
    根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定和要求，我们对公司累计和
当期对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
     2020 年度，公司无募集资金的使用情况
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年 2 月 5 日，独立董事对公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表
了独立意见；
    2020 年 2 月 24 日，独立董事对公司《关于聘任余霄先生为公司总经理的议案》、
《关于增补余霄先生为公司第九届董事会董事的议案》发表了同意的独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
     2020 年 1 月 21 日，公司披露了 2019 年度业绩预增公告，经审核，公司
2019 年业绩预增的主要原因是由于控股股东隆鑫控股有限公司报告期内全额归还
了公司欠款及资金使用费，上述影响当年净利润金额约为 3,475 万元，该非经常性
损益的影响是 2019 年度业绩预增的主要原因。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年 4 月，我们对《关于改聘大华会计师事务所为公司 2020 年度财务审计
机构暨内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
    经审核，《关于改聘大华会计师事务所为公司 2020 年财务报告及内部控制审计
机构的议案》已事先与会计师事务所进行了沟通并取得了理解与支持，在提交董事



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会审议前，董事会审计委员会进行了预审，审议程序规范、合法、有效，大华会计
师事务所具备相关业务资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司本次改
聘审计机构的原因合理，履行程序合规，符合中国证监会、上海证券交易所及相关
制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司
股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2019 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供 分
配利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2019 年度公司不进行利润 分配
的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查，报告期内，公司与控股股东没有未履行的承诺事项。
    （九）信息披露的执行情况
    根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，我们积
极配合与监督本公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告
和 2020 年第三季度报告编制工作的开展，同时，我们也关注公司对外披露的临时公
告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工
作。其它相关信息我们认为都能及时准确地对公众披露。针对上述问题，我们要求
公司加强信息披露管理， 规范信息披露行为。
    （十）内部控制的执行
    公司按照相关监管部门的要求做好相关内控工作，2020 年，公司已按相关要求
全面实施内控规范。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董
事会议事规则》和《董事会专门委员会工作实施细则》的规定。
    （十二）对其他相关议案发表的独立意见：
    2020 年 4 月 27 日，独立董事对公司《关于会计政策变更的议案》发表了同意
的独立意见；




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    2020 年 4 月 27 日，独立董事对《关于使用自有资金购买低风险理财产品的
议案》发表了同意的独立意见。
    四、总体评价和建议
    2020 年度，我们作为独立董事，凭借个人专业知识与经验，我们对提交董事会
审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管
理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，深入了解公
司经营管理、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职
情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。同时加强自身学习，积极
参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规、财务知识的理解，提
升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。




                                            上海丰华（集团）股份有限公司
                                           独立董事 秦进、杨国辉、赵恒民

                                                     2021 年 4 月 28 日




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