证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2008－54
上海丰华（集团）股份有限公司
关于收购北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
100％股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●公司拟出资4551.65万元收购北京高盛房地产开发有限公司（以下简称“北
京高盛公司”）持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北
京世纪公司”）100％的股权。
●北京高盛公司为公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司之全资孙
公司，本次收购事项构成关联交易。本公司关联董事在董事会审议本议案时作了
回避表决。
●公司通过收购北京世纪公司100％的股权，可进一步促进公司业务发展，
满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周转，实现经营利润，为公司股东
创造良好的收益。
●公司第五届董事会第十七次会议审议通过了本次收购事项。
一、交易概述
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北京世纪公司”）
成立于2001 年8 月9 日，目前注册资本5000 万元，经营范围：房地产开发（不
含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；
大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。北京高盛房地产开发有2
限公司（以下简称“北京高盛公司”）持有其100％的股权。
本公司将收购北京高盛公司所持有的北京世纪公司100％的股权，该协议总
金额确定为人民币45,516,545.17 元。
北京高盛公司为公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司之全资孙公
司，本次交易构成关联交易。
本次交易需获得股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
1、基本情况
名称：北京高盛房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区良乡凯旋大街金光路2 号
注册资本：人民币46680 万元
法定代表人：任英
股东及持股比例：北京兴港房地产有限公司（沿海地产投资（中国）有限公
司之全资子公司）持有北京高盛100%的股权
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的
商品房；物业管理；房地产管理咨询
2、主要业务近三年的发展状况：
北京高盛公司近三年主要在北京市内从事房地产开发业务。
3、北京高盛公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
交易标的：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％的股权
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里99 号楼2101 室
注册资本：5000 万元3
法定代表人：任英
设立时间：2001 年8 月9 日
股东及持股比例：北京高盛房地产开发有限公司 100%
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼
和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的
商品房。
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也
没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、北京世纪公司审计及经营情况
经具备从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《北
京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司2007 年度审计报告》（深华[2008]审字
第362 号）和立信会计师事务所有限公司出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产
开发有限公司2008 年度（1－11 月份）审计报告》（信会师报字[2008]第80079
号），北京世纪公司的主要财务指标如下：
单位：元
2007 年12 月31 日 2008 年11 月30 日
总资产 149,003,415.25 225,475,772.22
其中：存货 140，217，419.69 151,729,818.85
净资产 46,196,018.59 45,516,545.17
负债 102.807,396.66 179,959,227.05
2007 年1－12 月 2008 年1－7 月
营业收入 0 0
净利润 －2,905,735.98 -679,473.42
存货：主要为北京市昌平区区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地
块的国有土地使用权。
3、北京世纪公司评估情况
根据具备从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司出具的《北京沿海
绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告》（中商评报字
[2008]第1138 号），截止评估基准日2008 年11 月30 日，对委估企业采用成本法4
评估所表现的公允价值为：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司评估值为
5,083.29 万元。
该评估结果是中商资产评估有限责任公司对北京沿海绿色家园世纪房地产
开发有限公司拟股权转让所涉及的全部股东权益在2008 年11 月30 日的市场价
值进行的评估。中商资产评估有限责任公司依照国家有关资产评估的规定，本着
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对确定北京沿海绿
色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目涉及的北京沿海绿色家园世纪房
地产开发有限公司2008 年11 月30 日的全部资产和负债进行了清查核实，按照
必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，采用成本法对北
京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司在2008 年11 月30 日的股权转让项目
作出了公允反映，为北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让事宜提
供价值参考。
4、主要资产情况及抵押情况
世纪公司主要资产：该公司于2007 年11 月通过协议受让方式取得北京市昌
平区区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地块的国有土地使用权，土地
面积为21888.62 平方米，用途为公寓配套，规划建筑面积3.92 万平方米。
世纪公司于2008 年10 月10 日，以位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命
科学园青年公寓18 号地块的国有土地使用权及未来形成的建筑物作为抵押物，
向中诚信托有限责任公司借入专项借款人民币 80,000,000.00 元用于本项目开
发， 抵押物的价值为人民币151,729,818.85 元。
四、《股权转让协议书》的主要内容及定价情况
1、协议签署方：本公司及北京高盛公司
2、定价依据及交易金额：
本协议项下拟转让股权以目标公司截止2008年11月30日账面净资产为基础，
参照目标公司的评估值协商确定转让对价。
经协商，交易双方约定以账面净资产为成交价格，成交金额为人民币
45,516,545.17元。
3、支付方式：现金。
4、资金来源：自有资金。5
5、本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖双方公章后成立，经乙方股东大
会审议通过本收购事项后生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
该项目为一短平快项目，能满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周
转，实现经营利润，为公司股东创造良好的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事就本收购股权事项签署了事先认可意见，经认真审核本次关联
交易的相关文件后认为：本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合上市公司和
全体股东的利益，同意将本次非公开发行涉及关联交易议案提交董事会及股东大
会审议。
在董事会审议本议案时，独立董事发表了以下独立意见：1、经审核，本议
案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议并通过；董事会审议相关议
案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法合规，依据充分，符合《公
司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，公司本次股权收购定价的主要依
据来自收购标的的账面净资产和整体资产评估结果。审计报告和评估报告具备独
立性，其结论具备合理性。公司收购股权的交易以账面净资产为基础，参照目标
公司的评估值，协商确定转让对价，保证了交易的公平性。 3、本次股权收购交
易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司
法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购
体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购北京沿
海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权的交易事项有利于公司未来提高
收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东
的利益。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年12月4日审计报告第1 页
审 计 报 告
信会师报字（2008）第80079 号
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称贵
公司）财务报表，包括2008 年11 月30 日的资产负债表、2008 年1 至11 月的
利润表、2008 年1 至11 月的现金流量表、2008 年1 至11 月的所有者权益（股
东权益）变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。审计报告第2 页
三、审计意见
我们认为，北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京沿海绿色家园世纪房地产开
发有限公司2008 年11 月30 日的财务状况以及2008 年1 至11 月的经营成果和
现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李 萍
中国·上海 中国注册会计师 王云成
二ＯＯ八年十二月一日编制单位：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司金额单位：元
项 目行次年末余额年初余额项 目行次年末余额年初余额
流动资产： 1 —— —— 流动负债： 47 —— ——
货币资金2 46,524,828.42 1,326,905.48 短期借款48
△交易性金融资产3 △交易性金融负债49
＃短期投资4 ＃应付权证50
应收票据5 应付票据51
应收账款6 应付账款52
预付款项7 预收款项53
应收股利8 应付职工薪酬54 30,060.09 30,060.09
应收利息9 其中：应付工资55
其他应收款10 25,753,000.00 5,602,550.00 应付福利费56
存货11 151,729,818.85 140,217,419.69 应交税费57
其中：原材料12 其中：应交税金58
库存商品（产成品） 13 应付利息59 1,555,555.56
一年内到期的非流动资产14 应付股利60
其他流动资产15 其他应付款61 98,373,611.40 102,777,336.57
流动资产合计16 224,007,647.27 147,146,875.17 一年内到期的非流动负债62
非流动资产： 17 —— —— 其他流动负债63
△可供出售金融资产18 流动负债合计64 99,959,227.05 102,807,396.66
△持有至到期投资19 非流动负债： 65 —— ——
＃长期债权投资20 长期借款66 80,000,000.00
△长期应收款21 应付债券67
长期股权投资22 长期应付款68
＃股权分置流通权23 专项应付款69
△投资性房地产24 预计负债70
固定资产原价25 2,373,804.26 2,967,800.26 △递延所得税负债71
减：累计折旧26 905,679.31 1,111,260.18 ＃递延税款贷项72
固定资产净值27 1,468,124.95 1,856,540.08 其他非流动负债73
减：固定资产减值准备28 其中：特准储备基金74
固定资产净额29 1,468,124.95 1,856,540.08 非流动负债合计75 80,000,000.00
在建工程30 负 债 合 计76 179,959,227.05 102,807,396.66
工程物资31 所有者权益（或股东权益）： 77 —— ——
固定资产清理32 实收资本（股本） 78 50,000,000.00 50,000,000.00
△生产性生物资产33 国家资本79
△油气资产34 集体资本80
无形资产35 法人资本81
其中：土地使用权36 其中：国有法人资本82
△开发支出37 集体法人资本83
△商誉38 个人资本84
＃*合并价差39 外商资本85
长期待摊费用（递延资产） 40 资本公积86
△递延所得税资产41 减：库存股87
＃递延税款借项42 盈余公积88
其他非流动资产（其他长期资产） 43 △一般风险准备89
其中：特准储备物资44 *＃未确认的投资损失（以“-”号填列） 90
非流动资产合计45 1,468,124.95 1,856,540.08 未分配利润91 -4,483,454.83 -3,803,981.41
其中：现金股利92
*外币报表折算差额93
归属于母公司所有者权益合计94 45,516,545.17 46,196,018.59
*少数股东权益95
所有者权益合计96 45,516,545.17 46,196,018.59
＃减：资产损失97
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） 98 45,516,545.17 46,196,018.59
资 产 总 计46 225,475,772.22 149,003,415.25 负债和所有者权益总计99 225,475,772.22 149,003,415.25
单位负责人： 总会计师（或财务总监）： 主管会计工作负责人： 制表人：
财务会计决算报表
注：表中带*项目为合并会计报表专用；表中加△仿宋体项目为执行新企业会计准则企业专用，其他企业不填；表中加＃楷体项目为执行企
业会计制度等企业专用，执行新会计准则企业不填。
资产负债表
财会地年企01表
2008年11月30日财会地年企02表
金额单位：元
项 目行次本年金额上年金额项 目行次本年金额上年金额
一、营业总收入1 其中：对联营企业和合营企业的投资收益22
其中：营业收入2 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23 -563,095.69 -2,903,110.91
其中：主营业务收入3 加：营业外收入24 4,667.07
其他业务收入4 其中：非流动资产处置利得25
二、营业总成本5 563,095.69 2,903,110.91 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 26
其中：营业成本6 政府补助（补贴收入） 27
其中：主营业务成本7 债务重组利得28
其他业务成本8 减：营业外支出29 121,044.80 2,625.07
营业税金及附加9 其中：非流动资产处置损失30 120,994.80
销售费用10 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 31
管理费用11 550,881.16 2,943,594.18 债务重组损失32
其中：业务招待费12 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33 -679,473.42 -2,905,735.98
研究与开发费13 减：所得税费用34
财务费用14 -7,785.47 -40,483.27 加：* ＃未确认的投资损失35
其中：利息支出15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36 -679,473.42 -2,905,735.98
利息收入16 减：* 少数股东损益37
汇兑净损失（净收益以“－”号填列） 17 六、归属于母公司所有者的净利润38 -679,473.42 -2,905,735.98
△资产减值损失18 20,000.00 七、每股收益： 39
其他19 基本每股收益40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 稀释每股收益41
投资收益（损失以“－”号填列） 21
单位负责人： 总会计师（或财务总监）： 主管会计工作负责人： 制表人：
注：表中带*项目为合并会计报表专用；表中加△仿宋体项目为执行新企业会计准则企业专用，其他企业不填；表中加＃楷体项目为执行企
业会计制度等企业专用，执行新会计准则企业不填。
财务会计决算报表
利润表
编制单位：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 2008年1-11月金额单位：元
项 目行次本年金额上年金额项 目行次本年金额上年金额
一、经营活动产生的现金流量： 1 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额21
销售商品、提供劳务收到的现金2 支付的其他与投资活动有关的现金22
收到的税费返还3 投资活动现金流出小计23
收到的其他与经营活动有关的现金4 5 ,611,428.52 178,429,977.07 投资活动产生的现金流量净额24
经营活动现金流入小计5 5 ,611,428.52 178,429,977.07 三、筹资活动产生的现金流量： 25
购买商品、接受劳务支付的现金6 1 1,512,399.16 127,075,633.39 吸收投资所收到的现金26 40,000,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金7 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金27
支付的各项税费8 1 ,214,142.60 取得借款所收到的现金28 8 0,000,000.00
支付的其他与经营活动有关的现金9 2 7,686,963.82 90,118,348.35 收到的其他与筹资活动有关的现金29
经营活动产生的现金流出小计10 40,413,505.58 2 17,193,981.74 筹资活动现金流入小计30 8 0,000,000.00 4 0,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额11 -34,802,077.06 - 38,764,004.67 偿还债务所支付的现金31
二、投资活动产生的现金流量： 12 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金32
收回投资所收到的现金13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润33
取得投资收益所收到的现金14 支付的其他与筹资活动有关的现金34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额15 筹资活动现金流出小计35
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额16 筹资活动产生的现金流量净额36 8 0,000,000.00 4 0,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响37
投资活动现金流入小计18 五、现金及现金等价物净增加额38 4 5,197,922.94 1 ,235,995.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19 加：期初现金及现金等价物余额39 1 ,326,905.48 90,910.15
投资支付的现金20 六、期末现金及现金等价物余额40 4 6,524,828.42 1 ,326,905.48
单位负责人： 总会计师（或财务总监）： 主管会计工作负责人： 制表人：
财务会计决算报表
现金流量表
财会地年企03表
编制单位：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 2008年1-11月财会地年企04表
编制单位：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司2008年1-11月金额单位：元
实收资本
（或股本）
资本公积 减库存股盈余公积
一般风险
准备
未分配利润其他
栏 次1 2 3 4 5 6 7 8 9
一、上年年末余额1 50,000,000.00 3,803,981.41 46,196,018.59
加：会计政策变更2
前期差错更正3
二、本年年初余额4 50,000,000.00 3,803,981.41 46,196,018.59
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5 679,473.42 679,473.42
（一）净利润6 6 79,473.42 679,473.42
（二）直接计入所有者权益的利得和损失7
1.可供出售金融资产公允价值变动净额8
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响9
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响10
4.其他11
净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计12 679,473.42 679,473.42
（三）所有者投入和减少资本13
1.所有者投入资本14
2.股份支付计入所有者权益的金额15
3.其他16
（四）利润分配17
1.提取盈余公积18
其中：法定公积金19
任意公积金20
2.提取一般风险准备（金融企业填报） 21
3.对所有者（或股东）的分配22
其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、股利） 23
普通股股利24
转作股本（资本）的普通股股利25
4.其他26
（五）所有者权益内部结转27
1.资本公积转增资本（或股本） 28
2.盈余公积转增资本（或股本） 29
3.盈余公积弥补亏损30
4.其他31
四、本年年末余额32 5 0,000,000.00 4,483,454.83 45,516,545.17
单位负责人： 总会计师（或财务总监）： 主管会计工作负责人： 制表人：
财务会计决算报表
归属于母公司所有者权益
所有者权益变动表
项 目行次
本 年 金 额
少数股东权
益
所有者
权益合计补充资料行次2007年度
补充资料： 1
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 2
净利润3 -256,420.72
加：*少数股东损益4
减：*未确认的投资损失5
加：计提的资产减值准备6 -3,289.00
固定资产折旧7 276,834.24
无形资产摊销8
长期待摊费用摊销9
待摊费用减少（减：增加） 10
预提费用增加（减：减少） 11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 12
固定资产报废损失13
财务费用14
投资损失（减：收益） 15
递延税款贷项（减：借项） 16
存货的减少（减：增加） 17
经营性应收项目的减少（减：增加） 18 65,780.00
经营性应付项目的增加（减：减少） 19 -16,649.48
其他20
经营活动产生的现金流量净额21 66,255.04
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 22
债务转为资本23
一年内到期的可转换公司债券24
融资租入固定资产25
其他26
3.现金及现金等价物净增加情况： 27
现金的期末余额28 2,579,916.10
减：现金的期初余额29 2,513,661.06
加：现金等价物的期末余额30
减：现金等价物的期初余额31
现金及现金等价物净增加额32 66,255.04
立信会计师事物所管理公司
现金流量表底稿北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
财务报表附注
财务报表附注第1 页
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
二OO 八年一至十一月财务报表附注
一、公司基本情况
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“本公司”）经北京市工商行政管
理局批准，于2001 年8 月9 日成立，领取110106003158986 号企业法人营业执照，注册资
本为人民币5000 万元。注册地：北京市丰台区丰台镇南开西里23 号楼517 室。主要的经营
业务包括：房地产开发（不含土地成片开发：高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心
的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。
二、主要会计政策
（一）遵循企业会计准则的声明。
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务
状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（二）编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和《企业会
计制度》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（三）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（六）坏账核算方法
本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按
账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末对确信可以完全收
回的应收款项和关联方应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大
计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级帐龄的余额和下列比例计提坏账准
备：
账龄 提取比例
一年以内 1%
1-2 年 5%
2-3 年 10%
3-5 年 20%
5 年以上 100%北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
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本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍
然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经管
理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期
损益。
（七）存货核算方法
1.存货的分类
房地产开发类产品分为：拟开发产品、在建开发产品、已完工开发产品；非房地产开发
产品类存货分为：原材料、低值易耗品、产成品等。
2.取得和发出的计价方法
原材料、产成品、低值易耗品、在产品及库存商品按实际成本核算，发出时按加权平均
法几家。拟开发产品、在建开发产品、已完工开发成品采用实际成本法核算。
（八）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、运输设备、其他设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-50 年 4% 4.80%-1.92%
通用设备 5-15年 4% 19.20%-6.4%
运输设备 5-11 年 4% 19.20%-8.73%
其他设备 5-11 年 4% 19.20%-8.73%
（九）借款费用
本公司的借款费用是指因借款而发生的利息，折价或溢价的摊销，外币借款兑差额，以北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
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及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定
资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定
可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，
属于筹建期间的，记入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；
属于生产经营期间的，记入财务费用，列作当期损益。
（十）收入确认原则
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该产
品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商
品相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收
取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合
同的总收入，劳务的完成程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成
本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；
长期合同工程在合同结果能够合理的预见时，按结帐时已完成工程进度的百分比法确认营业
收入的实现。
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流
入企业，且收入的金额能够可靠的计量时，确认收入的实现。
三、税项
（一）公司主要税种和税率
税 种 税率
营业税 5%
企业所得税 25％
四、财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一） 货币资金
1、货币资金余额情况
项 目 期末余额 期初余额
现金 3,077.81 5,646.81
银行存款 46,521,750.61 1,321,258.67
其他货币资金 0.00 0.00
合 计 46,524,828.42 1,326,905.48
（二）其他应收款
1、其他应收款构成北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
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期末余额 期初余额
账龄
账面余额 占总体比例 坏帐准备 账面余额 占总体比例 坏帐准备
1 年以内
25,773,000.00 100% 20,000.00 5,602,550.00 100% 0.00
1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00
2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00
3-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 25,773,000.00 100% 20,000.00 5,602,550.00 100% 0.00
2、期末其他应收款余额中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项见附注
五、关联方及其交易。
3、期末金额较大的其他应收款
债务人名称 金额 账龄
占其他应收款总额
的比例
北京高盛房地产开发有限公司 23,773,000.00 1 年以内 92.24%
北京达因传媒广告有限公司 2,000,000.00 1 年以内 7.76%
（三）存货及存货跌价准备
期末余额 期初余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
开发成本 151,729,818.85 0.00 140,217,419.69 0.00
合 计 151,729,818.85 0.00 140,217,419.69 0.00
开发成本明细 期末余额 期初余额
土地受让成本 132,574,383.80 132,574,383.80
前期费用 17,599,879.49 7,643,035.89
借款利息 1,555,555.56 0.00
合 计 151,729,818.85 140,217,419.69
公司于2008 年10 月10 日，以位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓
18 号地的国有土地使用权及未来形成的建筑物作为抵押物，向中诚信托有限责任公司借入
专项借款 80,000,000.00 元， 抵押物的价值为151,729,818.85 元，同时已于本报告期内将相
应利息支出予以资本化，计入开发成本。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
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（四）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价
类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
运输设备 2,745,804.26 0.00 372,000.00 2,373,804.26
其他设备 221,996.00 0.00 221,996.00 0.00
合 计 2,967,800.26 0.00 593,996.00 2,373,804.26
2、累计折旧
类 别 期初余额 本期提取 本期减少 期末余额
运输设备 928,670.49 239,113.82 262,105.00 905,679.31
其他设备 182,589.69 28,306.51 210,896.20 0.00
合 计 1,111,260.18 267,420.330 473,001.20 905,679.31
3、固定资产账面价值
类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
运输设备 1,817,133.77 0.00 349,008.82 1,468,124.95
其他设备 39,406.31 0.00 39,406.31 0.00
合 计 1,856,540.08 0.00 388,415.13 1,468,124.95
（五）其他应付款
1、其他应付款余额情款
类 别 期末余额 期初余额
其他应付款 98,373,611.40 102,777,336.57
2、期末其他应付款余额中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项见附注五：
关联方及其交易。
3、期末金额较大的其他应付款
债务人名称 金额 占其他应付款总额的比例
北京兴港房地产有限公司 98,373,611.40 100%
（六）长期借款
借款种类 期末余额期初余额
抵押借款 80,000,000.00 0.00
合计 80,000,000.00 0.00
上述长期借款截止期末余额中，由沿海地产投资（中国）有限公司提供担保，并由本公
司以位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地的国有土地使用权及未北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
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来形成的建筑物作为抵押物1，北京兴港房地产有限公司以位于北京市大兴区庞各庄镇薛营
村东的绿海甜园三期项目国有土地使用权及未来形成的建筑物作为抵押物2 取得。
（七）实收资本
投资者名称
期末持股
比例
期末投资金额
期初持股
比例
期初投资金额
北京高盛房地产开发
有限公司
100% 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
合 计 100% 50,000,000.00 100% 50,000,000.00
（八）未分配利润
项 目 本期余额
上年报告披露期初未分配利润 -3,803,981.41
调整金额 0.00
追溯调整后期初未分配利润 -3,803,981.41
加：本年净利润 -679,473.42
其他转入 0.00
减：提取法定盈余公积 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 0.00
转作股本的普通股股利 0.00
期末未分配利润 -4,483,454.83
五、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方情况
１、存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 主营业务
与本公
司关系
注册资本 持股比例
北京高盛房
地产开发
有限公司
北京市房山区
良乡凯旋大街
金光路2号
房地产开发;销售自行
开发的商品房;物业管
理;房地产管理咨询
母公司46680万元 100%
2、不存在控制关系但有关联交易的关联方
企业名称 与本公司关系
北京兴港房地产有限公司 母公司控股股东北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
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3、关联方应收应付款项余额
客户名称 本公司科目金额 账龄 占本科目总额的比例
北京高盛房地产开发有限公司 其他应收款23,773,000.00 1 年以内92.24%
北京兴港房地产有限公司 其他应付款98,373,611.40 1 年以内100%
六、或有事项
公司于2008 年10 月10 日，以位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓
18 号地的国有土地使用权及未来形成的建筑物作为抵押物1、北京兴港房地产有限公司以位
于北京市大兴区庞各庄镇薛营村东的绿海甜园三期项目国有土地使用权及未来形成的建筑
物作为抵押物2、并由沿海地产投资（中国）有限公司提供担保，向中诚信托有限责任公司
借入专项借款 80,000,000.00 元，借款用途为北京沿海青年公寓项目，借款金额为八千万元，
借款利率固定为年息14%，借款期限为21 个月，借款起始日期为2008 年10 月10 日至2010
年6 月9 日。
七、承诺事项
截止期末，本公司无需披露的承诺事项。
八、资产负债表日后事项
截止本财务报表签发日，本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。
九、其他事项说明
截止2008 年11 月30 日，本公司位于北京市昌平区回龙观的土地的建设用地规划许可
证尚未办理过户,目前用地单位仍为北京市中关村生命科学园发展有限责任公司。
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
二〇〇八年十二月一日北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
股权转让项目
资产评估报告
中商评报字[2008]第1138 号
中商资产评估有限责任公司
二〇〇八年十二月二日北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 1
目录
声明.......................................................................................................2
摘
要...............................................................................................................3
正
文...............................................................................................................5
一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者...............5
二、 评估目的.................................................................................................12
三、 评估对象和评估范围.............................................................................12
四、 价值类型及其定义.................................................................................12
五、 评估基准日.............................................................................................12
六、 评估依据.................................................................................................13
七、 评估方法.................................................................................................14
八、 评估程序实施过程和情况.....................................................................17
九、 评估假设.................................................................................................18
十、 评估结论.................................................................................................18
十一、 特别事项说明.........................................................................................19
十二、 评估报告使用限制说明.........................................................................20
十三、 评估报告日.............................................................................................20
附
件.............................................................................................................22北
京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 2
声明
一、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
二、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和
相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相
关专业评估经验。除已在评估报告中披露的和运用评估机构或专家的工作外，评估
过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
六、 注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘察。
七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
八、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
九、 注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对
象的法律权属做任何形式的保证。
十、 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 3
摘要
中商资产评估有限责任公司接受北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司的
委托，对北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的全部股东
权益在2008 年11 月30 日的市场价值进行了评估，中商资产评估有限责任公司依照
国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，对确定北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目涉及的
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司2008 年11 月30 日的全部资产和负债进
行了清查核实，按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，
采用成本法对北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司在2008 年11 月30 日的股
权转让项目作出了公允反映，为北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转
让事宜提供价值参考。
截止于评估基准日，在持续经营前提下，评估结果如下：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 22,400.76 22,400.76 22,922.73 521.97 2.33
长期投资 2
固定资产 3 146.81 146.81 156.48 9.67 6.59
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 146.81 146.81 156.48 9.67 6.59
土地 7
无形资产 8
其中：土地使用权 9
其他资产 10
资产总计 11 22,547.57 22,547.57 23,079.21 531.64 2.36
流动负债 12 9,995.92 9,995.92 9,995.92 0.00 0.00
非流动负债 13 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 17,995.92 17,995.92 17,995.92 0.00 0.00
净资产 15 4,551.65 4,551.65 5,083.29 531.64 11.68
本评估报告专为委托方用于本报告所列明的评估目的而作。除依据法律需公开
的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 4
以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读评估报
告书全文。
本评估结论有效期一年，自2008 年11 月30 日起，至2009 年11 月29 日止。
评估机构法定代表人：
罗东皓
注册资产评估师：
申景艳
注册资产评估师：
吕 禾
中商资产评估有限责任公司 电话：010-88026631
二〇〇八年十二月二日 传真：010-88026272
北京海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦B 座
1303/04
邮政编码：100044北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 5
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
股权转让项目
资产评估报告
中商评报字[2008]第1138 号
正文
一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方和产权持有者：
企业名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（简称：沿海绿色家园）
注册号：110106003158986
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里99 号楼2103 室
注册资本： 5,000 万元人民币
法定代表人：任英
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和
国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。
（二）现股东及其股权结构情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
北京高盛房地产开发有限公司 5000.00 货币 100
合计 5000.00 100
（三）近三年企业财务状况：
a)公司历年主营业务收入及利润总额的情况：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 6
单位：万元
项目 2008 年1-11 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -56.30 -290.31 -35.40 -39.13
利润总额 -67.95 -290.57 -35.40 -39.21
净利润 -67.95 -290.57 -35.40 -39.21
b)公司历年资产及负债情况：
单位：万元
项目
2008 年1-11
月
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
总资产 22547.57 14900.34 9583.40 8918.79
负债 17995.92 10280.74 8673.22 7973.22
净资产 4551.65 4619.60 910.18 945.57
c)近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩已经会计师事务所有限公
司审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，详见资产负债表、损益表和审
计报告。
（四）执行的主要会计政策：
本公司执行企业会计准则及财政部的相关规定。
（1）会计年度
本公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
（2）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（3）记账基础和会计计量
以权责发生制为基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投
资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业性质的非货币性交易、债务重组、
投资者投入的非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等采用公允价值外，均以
历史成本为计价原则。
（4）外币业务核算方法
外币业务按发生当月的月初市场汇价作为折算汇率，折合为人民币记账，期末北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产
评估报告
中商资产评估有限责任公司 7
对外币账户余额按期末市场汇价中间价折算成人民币金额进行调整。外币专门借款
账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按
规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。
不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（5）现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金及可以随时用于支付的银行存款；现金等价物是指公司
将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投
资。
（6）金融性资产与金融性负债
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出
售金融资产、应收款项、持有到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且
变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应
收款项及持有到期投资以摊余成本计量；金融负债分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债和以摊余成本计量的其他
金融负债两类。
（7）应收款项坏账损失核算
应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
本公司对坏账损失的计算方法如下：
A．坏账的确认标准为：
1）因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确定无法收回的应收款项；
2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收
款项；
3）因债务人逾期未履行偿债义务，并有确凿证据表明，确定无法收回的款项。
B．坏账损失的核算方法：
采用备抵法核算。
C．坏账准备的计提方法和计提比例：
按账龄分析法并结合个别认定法估计坏账损失。
个别认定法：对于某项期末余额的可回收性与其他各项应收款项存在明显差异
的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项
目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 8
将无法真实反映其可收回金额，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经
营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细
分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
纳入合并范围的子公司的内部往来款不计提坏账准备，但对有确凿证据表明确
实无法收回的内部往来款，按个别认定法提取坏账准备。
除了按个别认定法计提坏账的应收款项外，对于余下的应收款项在年末按应收
款项账龄提取坏账准备。
按账龄提取坏账准备的具体比例如下：
应收账款账龄 计提比例
1 年以内 1%
1 年-2 年 5%
2 年-3 年 10%
3 年-5 年 20%
5 年以上 100%
（8）存货核算方法
1）存货分类
房地产开发产品、在建开发产品、已完工开发成品；非房地产开发产品类存货
分为：原材料、低值易耗品、产成品等。
拟开发土地：指所购入的，已决定将之发展为出售或出租房地产的土地，项目
开发时全部转入开发成本，项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，
后期开发土地保留在本项目。
开发用土地的核算方法：开发用土地在“存货——开发成本”中核算，项目分
期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，后期开发土地在拟开发土地项目核
算。
房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法：
A、不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本。
B、拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入
开发成品。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 9
各类存货的购入与入库按实际成本法计价，发出按加权平均法计价。
2）取得和发出的计价方法
原材料、在产品、低值易耗品、产成品及库存商品按实际成本核算，发出时按
加权平均法计价。拟开发产品、在建开发产品、已完工开发成品采用实际成本法核
算。
3）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）存货跌价准备的计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货计提。
（9）固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
①固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，
直线法（年限平均法）提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 年 4% 4.8-1.92%
通用设备 5-15年 4% 19.2-6.4%
运输设备 5-11 年 4% 19.2-8.73%
其他 5-11 年 4% 19.2-8.73%
②减值准备的计提方法：
固定资产减值准备：决算日对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，
或技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的，将可收回金
额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 10
（10）无形资产计价及摊销方法
①无形资产的计价：无形资产按实际成本进行初始计量。
②无形资产使用寿命的估计：对于合同性权利或其他法定权利的无形资产，相
关合同或法律规定有明确的使用年限的，按合同性权利或其他法定权利规定的使用
年限确定使用寿命；合同或法律没有明确规定使用寿命的，本公司综合各方面因素
判断，确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。例如：与同行业的情况进行比
较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证。经过上述方法仍无法合理确定无形资
产为企业带来经济利益期限的，才能将其作为使用寿命不确定的无形资产。
③无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产，从其可供使用起，采用直线法进
行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销、计提减值准备。
（11）长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
（12）借款费用
借款费用资来化的确认原则
借款费用包括借款而发生的借款的利息、溢折价摊销、辅助费用及为借款发生
的汇兑差额等，可直接归属于固定资产的购建和需要经过1 以上（含1 年）时间的
建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，
予以资产本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直接计入当期
损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平
均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数
与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
房地产开发项目的借款费用资本化在房地产完工前计入开发成本。当所开发的
房地产竣工验收合格，停止借款费用资本化。若开发的房地产项目发生非正常中断，北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项
目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 11
并且连续时间超过三个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至开发
活动重新开始。
（13）收入确认原则
①销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认营业收入实现。
房地产销售在房产竣工并验收合格；签订了购房买卖合同，并且合同是不可取消
的；买方累计付款超过销售价格的50%以上或已办妥按揭；其余应收款项能够收回
时确认销售收入的实现。
②提供劳务
本公司于劳务已经提供，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与提
供劳务有关的成本能够可靠计量时，确认营业收入实现。
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据
时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务
交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳
务收入。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同
或协议规定确认为收入。
（14）维修基金
本公司物业管理业务所收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“长期应
付款—维修基金”，专项用于住宅共同设施和物业管理区域公共设施的维修、更新。
（15）质量保证金
房地产项目确定的施工单位，在项目开工时应留置质量保证金，本公司根据施
工合同规定之金额列入“其他应付款”，待保证期过后，根据实际情况和合同约定支
付。
8、委托方和产权持有者的关系
本次评估的委托方与产权持有者是同一企业。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
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（二）委托方以外的其他评估报告使用者
上海丰华（集团）股份有限公司、北京高盛房地产开发有限公司、主管工商行
政机关、评估监管机构、国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司拟进行股权转让，为此，对该经济
行为所涉及的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司全部股东权益价值进行评
估，为股权转让提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司全部股东权益。
（二） 评估范围
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司2008 年11 月30 日的全部资产及相
关负债。
具体资产类型为：流动资产224,007,647.27 元；固定资产1,468,124.95 元；流动
负债99,959,227.05 元；非流动负债80,000,000.00 元。
评估范围详见北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司提供的资产评估申报
明细表。
四、 价值类型及其定义
此次评估目的是为北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让事宜提
供价值参考，根据评估目的、评估对象、交易的市场条件，此次评估选择市场价值
作为本评估报告的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为2008 年11 月30 日。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 13
评估基准日的确定是根据本次经济行为的性质确定的。考虑到月末结算尽可能
与本次评估目的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，本评估基准日最大
程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估
目的。
六、 评估依据
(一)法律法规依据
1、国务院91 号令《国有资产评估管理办法》文件；
2、国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转财政部关于改革国有资
产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件；
3、财政部财企[2001]801 号《财政部关于印发（国有资产评估项目核准管理的
办法）的通知》及其配套文件；
4、财政部财企[2001]802 号《财政部关于印发（国有资产评估项目备案管理的
办法）的通知》及其配套文件；
5、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行
细则》；
6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局关于转
发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》及其附件；
7、财政部财评字[1999]91 号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂
行规定〉的通知》及其附件；
8、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号“关于加强企业国
有资产评估管理工作有关问题的通知”；
9、国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发产权[2006]306 号“关于企
业国有产权转让有关事项的通知”；
10、其它有关条法、文件、法律、法规。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20 号发布的《资产评估准则——基本准则》和《资产评
估职业道德准则——基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则——评估报
告》；北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 14
3、中国资产评估协会中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则——评估程
序》；
4、财政部财会[2001]1051 号发布的《资产评估准则——无形资产》；
5、中国资产评估协会中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则——机器设
备》；
6、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律
权属指导意见》；
7、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《关于印发<企业价值评估指导意见
（试行）>的通知》。
（三）权属依据
1、产权持有者提供的资产评估清查明细表；
2、产权持有者提供的有关财务会计资料、发票、凭证；
3、产权持有者提供的土地使用证、车辆行驶证及其他产权证明。
（四）取价依据
1、产权持有者提供的会计账簿、凭证以及经营管理方面的资料；
2、《资产评估常用数据与参考手册》第二版；
3、国家四部委局颁发的国经贸资源[2000](1202 号)文《关于调整汽车报废标准
若干规定的通知》；
4、二手车市场价格信息；
5、评估机构和评估人员所搜集到的市场信息资料。
七、 评估方法
企业价值评估的评估方法有市场法、收益法和成本法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案
例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上
市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估
企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评
估报告
中商资产评估有限责任公司 15
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率
或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本项目评估方法的选择，由于没有与被评估企业类似的股权交易案例、无法搜
集市场法所需的相关资料，故此次无法采用市场法进行评估。
因北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司是项目公司，中关村生命科学园
青年公寓及配套用房项目完成后，公司将解散，所以不适用收益法进行评估；市场
上缺少同类企业交易案例，故也不宜采用市场法评估。所以，本此评估采用成本法
评估。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的评估方法。以下按照资产
类别分项简述。
（一） 流动资产评估
1、 货币资金
货币类流动资产为现金及银行存款。对现金进行盘点核实；对银行存款根据评
估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，确定其账实是否相符。确
定评估值按清查核实后账面值确定评估值。
2、 应收款项
包括应收账款和其他应收款，对应收款项在弄清有关项目性质的前提下，核对
账目、原始凭证，在进行经济内容分析和账龄分析的基础上，根据核实后的调整后
账面价值及其可收回情况确定评估值。
3、 存货的评估
存货为在建开发项目——北京沿海青年公寓的土地取得费用（土地转让费、契
税）和前期费用（勘察设计费、咨询服务费、资金成本）。评估人员进行了现场清查
核实的基础上，区分不同费用构成采取不同方法进行评估。土地转让费（即土地使北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目
资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 16
用权价值）根据开发方案采用假设开发法进行评估，得出现行市场价值；契税、前
期费用以核实无误的账面金额确定评估值。
（二） 机器设备评估
采用成本法进行评估。
1、 重置价值的确定
重置价值=市场售价+车辆购置附加税+其他费用
（1）市场售价：通过咨询车辆生产厂、车辆销售商或上网查询相关车辆的现行
市场报价，经分析后确定合理价格作为评估用价格。
（2）车辆购置附加税及其他费用：按国家现行法规的规定，国产车取车辆不含
税价格的10%；进口车取市场售价的10%计算车辆购置附加税，其他费用包括上牌
照、验车等按照购置价的1%计算。
2、成新率的确定
采用综合成新率。根据车辆管理部门关于寿命期的规定及实际行驶里程和现场
勘查的车况综合评定：
综合成新率η=理论成新率η1×40%+现场观测成新率η2×60%
①理论成新率η1=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100% （年限
法）或=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% （里程法）
上述二者，取其低值。
②现场观测成新率η2
现场勘察该车整体状态，以分部评定的方法估测η2。
3、评估值的确定：
评估价值=重置价值×综合成新率。
（三） 流动负债评估
对流动负债评估采用的方法主要是查证核实。根据企业提供的各项目明细表，
对评估范围内的负债构成情况进行了初步了解，听取企业有关人员介绍负债的形成
原因、记账原则等情况，并采用查阅账簿凭证和函证方式等对各项负债进行清查核
实，逐项审核是否存在债权人和是否为实际需要付出的债务。在此基础上，根据实
际情况，针对不同负债项目选取适当的评估方法，进行评估。对于实际需要付出的
债务以经过审查核实后的调整后账面值作为其评估值。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
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工作程序如下：
1、 核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
2、 逐项确认债权人或债权是否客观存在；
3、 抽查业务内容记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性。
通过实施评估程序，以核实后的调整后账面值确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
与委托方、产权持有者、被评估企业就评估目的、评估对象和评估范围、价值
类型、评估基准日等评估业务基本事项进行沟通和了解。
（二）签订业务约定书
在明确评估业务基本事项的基础上，签订资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目具体情况，编制评估计划，明确现场调查内容、所需收集评估的
评估资料、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估计划总体安排，对被评估企业进行现场调查。
（五）收集评估资料
评估人员配合委托方和被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等
工作，评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资
产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（六）评定估算
根据搜集到的资料，在分析、归纳和整理的基础上，对被评估资产进行评定估
算，形成初步评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在评定估算后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，进行内
部审核，提交评估报告。
（八）工作底稿归档
对评估工作底稿进行整理，工作底稿归档。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 18
九、 评估假设
本次评估是建立在以下假设和限制条件下的：
（一） 一般性假设和限制条件
1、 公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
2、 现行的信贷条件、外汇行情、市场状况以及所承受的税费基准情况无重大
改变；
3、 被评估资产按照其目前的目的和用途合法、有效的持续使用下去，并在可
预见的未来，不会发生重大变化；
4、 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，评估结果是以评估时点的外
部经济环境、政策环境和市场价格为前提，根据公开、公平的市场原则确定的，未
考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对
其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可
抗力对资产价格的影响；
5、 假设委托评估对象不受可能影响其价值的债权限制和负有法律义务性质的
开支所约束；未考虑待估资产交易应承担的费用、税项及其他可能影响其价值的任
何限制；
6、 资产占有方对被评估的资产具有充分产权，不存在任何产权纠纷；
7、 资产占有方会计政策与核算方法无重大变化；
8、 为保障正常经营所需进行的资本性投入能按计划和进度如期实现并能达到
预期效益。
（二） 特殊性假设和限制条件
1、 委托方、产权持有者提供的财务数据和文件资料真实、合法、完整；
2、 委托方、产权持有者和我们勘察鉴定的作为样本的资产能够充分代表全
部资产的情况；
3、 评估明细表所列资产和负债真实、完整，不存在重复和遗漏，同时；资
产权属不存在争议或任何瑕疵。
十、 评估结论
截止于评估基准日，在持续经营前提下，评估结果如下：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
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资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 22,400.76 22,400.76 22,922.73 521.97 2.33
长期投资 2
固定资产 3 146.81 146.81 156.48 9.67 6.59
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 146.81 146.81 156.48 9.67 6.59
土地 7
无形资产 8
其中：土地使用权 9
其他资产 10
资产总计 11 22,547.57 22,547.57 23,079.21 531.64 2.36
流动负债 12 9,995.92 9,995.92 9,995.92 0.00 0.00
非流动负债 13 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 17,995.92 17,995.92 17,995.92 0.00 0.00
净资产 15 4,551.65 4,551.65 5,083.29 531.64 11.68
本评估报告专为委托方用于本报告所列明的评估目的而作。除依据法律需公开
的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
十一、 特别事项说明
（一） 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要
的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方
和相关当事方的责任。
（二） 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范
围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能
力，不得对评估对象的法律权属提供保证。
（三） 评估机构和注册资产评估师遵守保密原则，除法律、法规另有规定外，
未经委托方书面许可，不得对外提供执业过程中获知的商业秘密和业务资料。
（四） 评估报告使用者应予以关注特别事项可能对评估结论产生的影响，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。合理理解并恰当使用评估报告，北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项
目资产评估报告
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评估机构和注册资产评估师不承担相关当事人决策的责任。
（五） 土地使用权设立了贷款抵押，贷款单位为中诚信托有限责任公司，抵押
期间为2008 年10 月10 日至2010 年4 月9 日，贷款金额为8000 万元。
（六） 本次对土地使用权的评估基于北京市发展和改革委员会京发改
[2008]1411 号“关于中关村生命科学园青年公寓及配套用房项目转让核准的批复”、
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司据此制订的详细投资开发计划、土地使
用证证载数据预测计算的。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引
用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）评估报告的使用有效期一年，自2008 年11 月30 日至2009 年11 月29
日。
十三、 评估报告日
本项目评估报告日为二〇〇八年十二月二日。
（此页无正文）北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中商资产评估有限责任公司 电话：010-88026631
二〇〇八年十二月二日 传真：010-88026272
北京海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦B 座
1303/04
邮政编码：100044北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告
中商资产评估有限责任公司 22
附件
一、 委托方、产权持有者企业法人营业执照
二、 土地使用证、车辆行驶证等产权证明文件
三、 委托方和产权持有者承诺函
四、 产权持有者评估基准日及前三年会计报表
五、 评估机构企业法人营业执照
六、 评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
七、 评估对象涉及的资产评估汇总表和明细表
