上海丰华（集团）股份有限公司



    2008 年第三次临时股东大会

    会议资料

    2008 年12 月22 日2

    上海丰华(集团)股份有限公司

    2008 年第三次临时股东大会议程

    一、会议日期：2008 年12 月22 日上午9 时30 分

    二、会议地点：江天宾馆三楼会议厅(上海市浦东南路3456 号)

    三、会议主持：董事长王红梅女士

    议 程：

    1、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008 年度财务报告审计机构

    的议案；

    2、关于修改《公司章程》的议案；

    3、关于公司东方路2981 号动迁补偿相关事项的议案；

    4、关于收购北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权的议案

    5、股东提问；

    6、公司领导回答股东提问

    7、大会表决

    8、宣读大会表决结果及通过本次大会决议3

    议案一：

    关于续聘深圳大华天诚会计师事务

    所为公司2008 年度财务报告审计机构的议案

    各位股东：

    深圳大华天诚会计师事务所为公司2007 年度财务报告审计机构 ，经公司

    第五届董事会第十七次会议审议通过，决定续聘深圳大华天诚会计师事务所为公

    司2008 年度财务报告审计机构 ，年度审计费用为40 万元，交通食宿费用由我

    公司承担。

    本议案现提交本次股东大会审议通过。

    上海丰华集团股份有限公司董事会

    2008 年12 月22 日4

    议案二：

    关于修改《公司章程》的议案

    各位股东：

    鉴于公司笔业停产，主营业务已转型为房地产开发，原公司章程中的经营范

    围与实际不相符。为便于公司开展业务，决定将《公司章程》第十三条中公司经

    营范围“实业投资管理；自有房屋租赁、物业管理、酒店管理；文化体育用品、

    工艺美术品（不含文物）、包装材料的生产及销售，商务咨询” 变更为“房地

    产开发；商品房销售；房屋租赁、物业管理、酒店管理；对外投资等。”

    上述议案需提交本次股东大会审议通过。

    上海丰华集团股份有限公司董事会

    2008 年12 月22 日5

    议案三：

    关于公司东方路2981 号动迁补偿相关事项的议案

    各位股东：

    根据上海市及浦东新区政府关于世博会项目的整体规划，多项重大市政项目

    涉及动迁东方路2981 号部分房屋，为此公司第五届董事会第十三次会议审议通

    过了关于公司东方路3601 号整体动迁和东方路2981 号部分动迁补偿相关事项的

    议案，经相关双方签定动迁补偿协议已予以履行。

    为有效利用及更好的发挥东方路2981 号地块的整体效应，2008 年12 月3

    日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司东方路2981 号动迁

    补偿相关事项的议案》，决定将2981 号地块及地块上剩余房屋及相应土地使用权

    整体交由三林世博功能区域管理委员会一并收储并获取补偿，公司予以动迁。

    根据上海证券交易所的《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述

    交易不属于关联交易

    一、基本情况

    上海东方路2981 号现为公司全资子公司上海丰华商厦注册地及办公地，为

    有利于世博配套工程及三林功能区域整体建设，经反复磋商，公司与上海市浦动

    东新区三林世搏功能区域管理委员会和上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司

    就动迁补偿等相关事项达成一致。

    二、交易对方

    1、上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会

    负责人：姜鸣

    2、上海浦东新区城市建设动迁有限公司

    住所：浦东新区莲振路298 号4 幢819－820 室

    法人代表：王文善

    注册资本：1000 万元6

    公司类型：有限责任公司（国内合资）

    三、动迁标的物基本情况

    根据规划红线，本次收储的东方路2981 号内房屋建筑面积为11950 平方米，

    土地面积5506 平方米，上述房屋取得竣工验收备案证明，但未取得房地产权证。

    四、《土地收储协议书》的主要内容和补偿金额

    1、协议各方名称：

    甲方一：上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会

    甲方二：上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司

    乙方一：上海丰华（集团）股份有限公司

    乙方二: 上海丰华商厦 (公司全资子公司)

    （甲方一、甲方二合称为“甲方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”）

    2、协议签署日期：2008 年12 月3 日

    3、交易标的：

    公司位于东方路2981 号内房屋建筑面积11950 平方米，该地块土地面积

    5506 平方米，上述房屋已取得竣工备案验收证明，但未取得房地产权证。

    4、补偿原则及金额：

    根据国家和上海市土地收储的有关规定，经协商，甲方收储乙方上述范围内

    房屋及收回相应土地使用权向乙方支付对价的总金额为135,000,000.00 元。

    5、付款安排：

    1）签约后三日内甲方分别向乙方一、二预付收储款2700 万元和300 万元。

    2）甲方收到乙方的原樱枫酒店租用的房屋后三个工作日内支付乙方收储款

    计人民币10000 万元。

    3）甲方在收到该动迁范围内所有房屋、场地及地上建筑物、构筑物及附属

    设施、后三个工作日内向乙方付清本次收储额的全部余款，共计500 万元。

    五、本次动迁补偿实施后对公司的影响

    公司东方路2981 号的土地和房屋设施等原为公司丰华商厦用地，因所在地

    块涉及多项重大市政工程建设，影响房屋对外出租及其它用途。此次动迁，盘活

    了公司的有关资产，进一步整合了公司的现有资源，将有力推进公司现有房地产7

    开发业务的发展，符合公司发展的战略规划，符合全体股东的利益。

    上述动迁补偿事项的议案现提交本次股东大会审议通过。

    上海丰华集团股份有限公司董事会

    2008 年12 月22 日8

    议案四：

    关于收购北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司

    100%股权的议案

    各位股东：

    公司第五届董事会第十七次会议审议通过了本次收购事项，现将本次收购事

    项提交本次股东大会审议通过。

    一、交易概述

    北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“北京世纪公司”）

    成立于2001 年8 月9 日，目前注册资本5000 万元，经营范围：房地产开发（不

    含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；

    大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。北京高盛房地产开发有

    限公司（以下简称“北京高盛公司”）持有其100％的股权。

    本公司将收购北京高盛公司所持有的北京世纪公司100％的股权，该协议总

    金额确定为人民币45,516,545.17 元。

    北京高盛公司为公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司之全资孙公

    司，本次交易构成关联交易。

    本次交易需获得股东大会审议批准。

    二、交易当事人情况介绍

    1、基本情况

    名称：北京高盛房地产开发有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：北京市房山区良乡凯旋大街金光路2 号

    注册资本：人民币46680 万元

    法定代表人：任英

    股东及持股比例：北京兴港房地产有限公司（沿海地产投资（中国）有限公9

    司之全资子公司）持有北京高盛100%的股权

    经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼

    和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的

    商品房；物业管理；房地产管理咨询

    2、主要业务近三年的发展状况：

    北京高盛公司近三年主要在北京市内从事房地产开发业务。

    3、北京高盛公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济

    纠纷有关的重大民事诉讼。

    三、交易标的的基本情况

    1、基本情况

    名称：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司

    交易标的：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100％的股权

    注册地址：北京市朝阳区八里庄西里99 号楼2101 室

    注册资本：5000 万元

    法定代表人：任英

    设立时间：2001 年8 月9 日

    股东及持股比例：北京高盛房地产开发有限公司 100%

    经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼

    和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的

    商品房。

    权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也

    没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    2、北京世纪公司审计及经营情况

    经具备从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《北

    京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司2007 年度审计报告》（深华[2008]审字

    第362 号）和立信会计师事务所有限公司出具的《北京沿海绿色家园世纪房地产

    开发有限公司2008 年度（1－11 月份）审计报告》（信会师报字[2008]第80079

    号），北京世纪公司的主要财务指标如下：

    单位：元

    2007 年12 月31 日 2008 年11 月30 日10

    总资产 149,003,415.25 225,475,772.22

    其中：存货 140，217，419.69 151,729,818.85

    净资产 46,196,018.59 45,516,545.17

    负债 102.807,396.66 179,959,227.05

    2007 年1－12 月 2008 年1－7 月

    营业收入 0 0

    净利润 －2,905,735.98 -679,473.42

    存货：主要为北京市昌平区区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地

    块的国有土地使用权。

    3、北京世纪公司评估情况

    根据具备从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司出具的《北京沿海

    绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告》（中商评报字

    [2008]第1138 号），截止评估基准日2008 年11 月30 日，对委估企业采用成本法

    评估所表现的公允价值为：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司评估值为

    5,083.29 万元。

    该评估结果是中商资产评估有限责任公司对北京沿海绿色家园世纪房地产

    开发有限公司拟股权转让所涉及的全部股东权益在2008 年11 月30 日的市场价

    值进行的评估。中商资产评估有限责任公司依照国家有关资产评估的规定，本着

    独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对确定北京沿海绿

    色家园世纪房地产开发有限公司股权转让项目涉及的北京沿海绿色家园世纪房

    地产开发有限公司2008 年11 月30 日的全部资产和负债进行了清查核实，按照

    必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，采用成本法对北

    京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司在2008 年11 月30 日的股权转让项目

    作出了公允反映，为北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权转让事宜提

    供价值参考。

    4、主要资产情况及抵押情况

    世纪公司主要资产：该公司于2007 年11 月通过协议受让方式取得北京市昌

    平区区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地块的国有土地使用权，土地

    面积为21888.62 平方米，用途为公寓配套，规划建筑面积3.92 万平方米。11

    世纪公司于2008 年10 月10 日，以位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命

    科学园青年公寓18 号地块的国有土地使用权及未来形成的建筑物作为抵押物，

    向中诚信托有限责任公司借入专项借款人民币 80,000,000.00 元用于本项目开

    发， 抵押物的价值为人民币151,729,818.85 元。

    四、《股权转让协议书》的主要内容及定价情况

    1、协议签署方：本公司及北京高盛公司

    2、定价依据及交易金额：

    本协议项下拟转让股权以目标公司截止2008年11月30日账面净资产为基础，

    参照目标公司的评估值协商确定转让对价。

    经协商，交易双方约定以账面净资产为成交价格，成交金额为人民币

    45,516,545.17元。

    3、支付方式：现金。

    4、资金来源：自有资金。

    5、本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖双方公章后成立，经乙方股东大

    会审议通过本收购事项后生效。

    五、本次收购的目的及对公司的影响

    该项目为一短平快项目，能满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周

    转，实现经营利润，为公司股东创造良好的收益。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事就本收购股权事项签署了事先认可意见，经认真审核本次

    关联交易的相关文件后认为：本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合上市公

    司和全体股东的利益，同意将本次非公开发行涉及关联交易议案提交董事会及股

    东大会审议。

    在董事会审议本议案时，独立董事发表了以下独立意见：1、经审核，本议

    案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议并通过；董事会审议相关议

    案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法合规，依据充分，符合《公

    司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，公司本次股权收购定价的主要依12

    据来自收购标的的账面净资产和整体资产评估结果。审计报告和评估报告具备独

    立性，其结论具备合理性。公司收购股权的交易以账面净资产为基础，参照目标

    公司的评估值，协商确定转让对价，保证了交易的公平性。 3、本次股权收购交

    易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司

    法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购

    体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购北京沿

    海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权的交易事项有利于公司未来提高

    收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东

    的利益。

    上海丰华集团股份有限公司董事会

    2008 年12 月22 日