证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临2009-08
上海丰华（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
.. 本次有限售条件的流通股上市数量为19131649 股
.. 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年3 月2 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于
2006 年12 月29 日经相关股东会议通过，以2007 年2 月27 日作为股权登记日
实施，于2007 年3 月1 日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、参加股权分置改革的非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置
改革管理办法》的规定履行法定承诺。
2、公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司作如下承诺：
在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总
数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。
3、公司第二大股东上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）作如下
特别承诺：
（1）在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股2
份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。
（2）对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久
昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有
的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完
成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但
不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司
董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
（3）如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结
或其他情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价
的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付
的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股
份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌
实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申
请方可流通。
经核对，相关股东严格履行了在股权分置改革中所作出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股本结构变化情况
（1）公司自股改实施后至本公告发布日未发生因分配、公积金转增导致的
股本结构变化；
（2）公司自股改实施后至本公告发布日未发生发行新股（增发、配股、非
公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
2、股东持有有限售条件流通股的变化情况：
（1）公司自股改实施后至本公告发布日未发生发行新股（增发、配股、非
公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（2）公司大股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的
承诺，代74 家未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股东向流通股
东支付了对价，被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东
同意后方可上市流通。至本公告发布日已有57 家被垫付的股东向代垫股东偿还
了代为垫付的股份并取得代垫股东同意可上市流通，另17 家被垫付的股东尚未3
向代垫股东偿还代垫股份或取得其同意，因此上述17 家被垫付的股东所持有的
股份暂不能上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为：兴业证券股份有限公司
保荐机构认为：公司相关股东已严格履行了在股权分置改革时所做出的各
项承诺，公司本次董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改
承诺的履行。公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的
披露真实、准确、完整。公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求。同意丰华股份本次限售
股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为19131649 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年3 月2 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称
持有有限售条件
的流通股股份数
量
持有有限售条
件的流通股股
份占公司总股
本比例
本次上市数
量
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
1 沿海地产投资（中国）有限公司 30,318,478 16.125% 9,401,025 20,917,453
2 上海久昌实业有限公司 20,987,953 11.16% 9,401,025 11,586,928
3 上海宝山机电设备供应有限公司 21,151 0.011% 21,151 0
4 中国建设银行上海第一支行 16,157 0.0085% 16,157 0
5 许国平 132,192 0.07% 132,192 0
6 邱雪海 93,564 0.050 93,564 0
7 王晓梅 54,239 0.029% 54,239 0
8 唐声振 12,296 0.0065% 12,296 0
9 其他 3,320,766 1.77% 0 3,320,766
合计 54,956,796 29.23% 19,131,649 35,825,147
注：由于公司尚有17 家被垫付对价的股东未向代垫股东偿还垫付对价或取4
得其同意，该等股东所持公司股份暂不能上市流通。待该等股东偿还代垫股份或
取得垫付方同意后，公司将就该等有限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 24,638,318 -9,730,624 14,907,694
3、境外法人、自然人持有股
份
30,318,478 -9,401,025 20,917,453
有限售条
件的流通
股份
有限售条件的流通股合计 54,956,796 -19,131,649 35,825,147
无限售条A 股 133,063,712 19,131,649 152,195,361
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计133,063,712 19,131,649 152,195,361
股份总额 188,020,508 0 188,020,508
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009 年2 月25 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书保荐机构关于上海丰华（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 兴业证券股份有限公司上市公司A 股简称： 丰华股份
保荐代表人名称： 郑榕萍 上市公司A 股代码： 600615
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权实施的时间
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“公司”）股权
分置改革方案于2006 年12 月29 日经公司2006 年第三次临时股东大会暨股权分
置改革相关股东会议审议通过，以2007 年2 月27 日作为股权登记日实施，丰华
股份股票于 2007 年3 月1 日恢复交易。
2、股改方案
（1）资本公积金转增
公司实施资本公积金转增股本，对全体股东每10 股转增2.5 股，沿海地产
投资（中国）有限公司（以下简称“沿海投资”）将所获转增股份保留，上海久
昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）、上海海港兴嘉物贸有限公司、上海信
融投资有限公司、上海豫园（集团）有限公司将所获全部转增股份送给流通股东，
其他非流通股股东将每10 股所获转增2.5 股中的2.3 股送给流通股股东，加上
流通股股东自身获得的转增股份，流通股股本将增加29,165,610 股。以转增股
本后支付对价前的股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模
型”下每10 股流通股获得非流通股股东支付3.02 股股份的对价。
（2）资产重组
公司将当时所持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称“红狮公司”）90％
股权和即将持有的红狮公司10%股权按照基于评估值16027.01 万元协商确定的
转让价格16000 万元出售给深圳尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”）；同
时，公司将3601 号房产按照基于评估值11560 万元协商确定的转让价格11500万元出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接公司所欠冠生园债
务。上述股权、房产
的转让及债务的承担为整体处置方案，相互不可分割。此外，由公司受让沿海投
资全资子公司鞍山公司的全部股权，该股权资产评估值为11,129.26 万元，转让
价格以评估值为准，但双方约定公司支付的转让价款为5,600 万元，该转让价款
与基于评估值的转让价格之间的差额5,529.26 万元沿海投资不再收取，相当于
沿海投资向公司无偿注入5,529.26 万元的权益，按流通股东当时持股比例计算，
流通股东相当于每10 股获得了2.66 股。各项评估的基准日均为2006 年6 月30
日。
综上所述，流通股股东每10 股将获得5.68 股对价。
3、追加对价安排
公司股改方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、原非流通股股东承诺事项
（1）第一大股东沿海投资的承诺（属法定承诺）
在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总
数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。
（2）第二大股东久昌实业的承诺
① 法定承诺
在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总
数的比例在12 个月内不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。
② 代付对价承诺
对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业
承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上
市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌
后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股
利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海
证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他
情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实
业支付所代付的股
份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所
获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业
的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方
可流通。
2、原非流通股股东承诺履行情况
（1）关于对价支付
经核查丰华股份于2007 年2 月26 日公告的《上海丰华（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》、中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存
管部提供给公司的实施股改原非流通股股东持股明细表和股东持股情况明细表，
资产重组的各项相关手续已于2007 年2 月6 日完成，原非流通股股东支付的对
价股份已划入流通股股东账户，公司原非流通股股东已按股改方案履行了支付股
改对价的承诺，其中，久昌实业履行承诺为部分原非流通股股东代付了对价。
（2）关于禁售期和限售期的法规遵守情况
经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的公
司股东持股明细表，截止本核查报告出具之日，丰华股份相关股东恪守了相关承
诺，遵守了关于禁售期和限售期的法规规定。
通过对丰华股份股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：
丰华股份相关股东已严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，丰
华股份本次董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺
的履行。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1） 上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化
无。
（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购
股份等导致的股本结构变化
无。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况（1）上市公司发行新股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
无。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股
比例变化情况
自股改实施以来，公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股57,021,658
股于2008 年3 月3 日上市流通、公司第二次有限售条件（仅限股改形成）流通
股375,964 股于2008 年9 月3 日上市流通。
公司大股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承
诺，代部分未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股东向流通股东支
付了对价，被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东同意
后方可上市流通。至本报告出具日已有57 家被垫付的股东向代垫股东偿还了代
为垫付的股份并取得代垫股东同意可上市流通，另17 家被垫付的股东尚未向代
垫股东偿还代垫股份或取得其同意，因此上述17 家被垫付的股东所持有的股份
暂不能上市流通。
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：
丰华股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披
露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，未发现丰华股份存在公司大股东占用上市公司资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为19,131,649 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009 年3 月2 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称
持有有限售条件
的流通股股份数
量
持有有限售条
件的流通股股
份占公司总股
本比例
本次上市数
量
剩余有限售
条件的流通
股股份数量1 沿海地产投资（中国）有限公司 30,318,478 16.125% 9,401,025 20,917,453
2 上海久昌实业有限公司 20,987,953 11.16% 9,401,025 11,586,928
3 上海宝山机电设备供应有限公司 21,151 0.011% 21,151 0
4 中国建设银行上海第一支行 16,157 0.0085% 16,157 0
5 许国平 132,192 0.07% 132,192 0
6 邱雪海 93,564 0.050 93,564 0
7 王晓梅 54,239 0.029% 54,239 0
8 唐声振 12,296 0.0065% 12,296 0
9 其他 3,320,766 1.77% 0 3,320,766
合计 54,956,796 29.23% 19,131,649 35,825,147
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股57,021,658
股已于2008 年3 月3 日上市流通，第二次有限售条件（仅限股改形成）流通股
375,964 股于2008 年9 月3 日上市流通。
本保荐机构认为：
丰华股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等有关规定的要求。
六、结论性意见
经审慎核查，本保荐机构就丰华股份有限售条件的流通股股东所持限售股
份上市流通问题出具如下结论性意见：
本保荐机构同意丰华股份本次限售股份上市流通。（此页无正文，为《保荐机构关于上海丰华（集团）股份有限公司有限售条件
的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
兴业证券股份有限公司
保荐代表人： 郑榕萍
2009 年2 月25 日
