上海丰华（集团）股份有限公司
600615
2008 年年度报告上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
1
目录
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况...................................................................... 2
三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3
四、股本变动及股东情况................................................................ 4
五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10
六、公司治理结构..................................................................... 13
七、股东大会情况简介................................................................. 15
八、董事会报告....................................................................... 15
九、监事会报告....................................................................... 23
十、重要事项......................................................................... 24
十二、备查文件目录................................................................... 85上海丰华（集团）股份有
限公司 2008 年年度报告
2
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人蔡少斌、主管会计工作负责人李卫及会计机构负责人（会计主管人员）查燕云声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司法定中文名称 上海丰华（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写 丰华股份
公司法定英文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD
公司法定英文名称缩写 SFH
公司法定代表人 蔡少斌
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 查燕云
董事会秘书联系地址
上海市浦东新区浦建路76 号由由国际广场901
室
董事会秘书电话 021-50903399
董事会秘书传真 021-50890600
董事会秘书电子信箱 fenghaw600615@163.com
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 张国丰
证券事务代表联系地址
上海市浦东新区浦建路76 号由由国际广场901
室
证券事务代表电话 021-58702762
证券事务代表传真 021-58702762
证券事务代表电子信箱 gfzhang615@163.com
公司注册地址 上海市浦东新区东方路3601 号
公司办公地址
上海市浦东新区浦建路76 号由由国际广场901
室
公司办公地址邮政编码 200127
公司国际互联网网址 www.fenghwa.sh.cn
公司电子信箱 fenghaw600615@163.com
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST 丰华
其他有关资料
公司首次注册日期 1992 年6 月6 日
公司首次注册地点 上海市浦东新区东方路3601 号
公司变更注册日期
2004 年9 月29 日
2006 年9 月27 日上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
3
企业法人营业执照注册号 310000400015467
税务登记号码 310115132209367
组织机构代码 13220936-7
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市联合广场B 座11 楼
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 41,982,680.94
利润总额 100,755,853.57
归属于上市公司股东的净利润 90,587,166.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,746,268.86
经营活动产生的现金流量净额 -196,969,952.80
(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 26,788,227.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,093,928.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
-679,473.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,280.57
所得税影响额 -15,252,801.55
冲回应付款转收益 61,080,154.30
合计 69,840,897.66
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年增
减(%)
2006 年
营业收入 119,353,803.87 89,462,767.51 33.41 268,533,555.28
利润总额 100,755,853.57 4,181,205.07 2,309.73 87,033,457.23
归属于上市公司股东的
净利润
90,587,166.52 1,187,387.85 7,529.11 80,523,721.76
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润
20,746,268.86 8,383,605.80 147.46 10,430,267.60
基本每股收益（元／股） 0.48 0.01 4,700 0.54
稀释每股收益（元／股） 0.48 0.01 4,700 0.54
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股）
0.11 0.04 175 0.07
全面摊薄净资产收益率
（%）
25.92 0.54
增加25.38 个
百分点
34.18
加权平均净资产收益率
（%）
34.24 0.52
增加33.72 个
百分点
32.43
扣除非经常性损益后全5.94 3.82 增加2.12 个百4.43上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
4
面摊薄净资产收益率（%） 分点
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（%）
7.84 3.67
增加4.17 个百
分点
4.2
经营活动产生的现金流
量净额
-196,969,952.80 -322,044,448.38 38.8 -3,546,536.13
每股经营活动产生的现
金流量净额（元／股）
-1.048 -1.713 38.8 -0.024
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减(%)
2006 年末
总资产 754,558,267.86 670,844,652.08 12.48 802,916,538.84
所有者权益（或股东权
益）
349,479,758.25 219,244,919.06 59.40 235,557,531.21
归属于上市公司股东的
每股净资产（元／股）
1.86 1.17 58.97 1.57
注：本年度报告中2007 年度利润表相关数据与2007 年度报告披露的相关数据不一致，系因本期合并
范围变化而导致上年同期同口径合并范围变动所致。公司2009 年1 月21 日披露的2008 年业绩预增公
告公司利润增长幅度是以2007 年度报告披露的净利润为基数预计的。
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限
售条件股
份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
9,910,758 5.27 -9,910,758 -9,910,758
3、其他内
资持股
62,724,157 33.36 -38,085,839 -38,085,839 24,638,318 13.10
其中： 境
内非国有
法人持股
62,724,157 33.36 -38,085,839 -38,085,839 24,638,318 13.10
境
内自然人
持股
４、外资
持股
39,719,503 21.13 -9,401,025 -9,401,025 30,318,478 16.13
其中： 境
外法人持
股
39,719,503 21.13 -9,401,025 -9,401,025 30,318,478 16.13
境
外自然人上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
5
持股
有限售条
件股份合
计
112,354,418 59.76 -57,397,622 -57,397,622 54,956,796 29.23
二、无限
售条件流
通股份
1、人民币
普通股
75,666,090 40.24 57,397,622 57,397,622 133,063,712 70.77
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
无限售条
件流通股
份合计
75,666,090 40.24 57,397,622 57,397,622 133,063,712 70.77
三、股份
总数
188,020,508 100 188,020,508 100
股份变动的批准情况
经公司2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，商务部《关于同意
上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作
委员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪
外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。报告期内,经上海证券
交易所核准,公司于2008 年3 月3 日实施限售流通股57,021,658 股上市流通;2008 年9 月3 日实施已
补办偿还股改对价的股东限售流通股375,964 股上市流通。
2、限售股份变动情况
单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售日
期
沿海地产
投资（中
国）有限公
司
18,802,050 9,401,025 9,401,025 股改承诺
2009 年3 月
2 日
沿海地产
投资（中
国）有限公
司
20,917,453 20,917,453 股改承诺
2010 年3 月
1 日
上海久昌
实业有限
公司
18,356,112 9,401,025 445,938 9,401,025 股改承诺
2009 年3 月
2 日
上海久昌
实业有限
公司
11,550,827 11,550,827 股改承诺
2010 年3 月
1 日
合计 69,626,442 18,802,050 445,938 51,270,330 / /上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
6
本年上海久昌实业有限公司增加限售股系该公司股改时为股东垫付的股份获得偿还。
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
1）本公司股本经中审会计师事务所中审上分验字（2007）第0708 号验资报告验证。
2）2008 年3 月3 日和9 月3 日，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，经保荐机构
核查，并报上海证券交易所审批通过，公司有限售条件的流通股57,021,658 股和375964 股获准上市
流通。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 19,760 户
前十名股东持股情况
股东名
称
股
东
性
质
持股比
例(%)
持股总数 报告期内增减
持有有限售条件
股份数量
质押或冻结的股份数
量
沿海地
产投资
（中
国）有
限公司
境
外
法
人
21.13 39,719,503 30,318,478 无
上海久
昌实业
有限公
司
境
内
非
国
有
法
人
16.10 30,352,877 445,938 20,951,852 质押 30,278,225
上海信
融投资
有限公
司
国
有
法
人
2.64 4,965,358 -1,155,400 无
上海海
港兴嘉
物贸有
限公司
境
内
非
国
有
法
人
2.50 4,700,000 -1,800,000 无
上海豫
园(集
团)有
限公司
国
有
法
人
2.02 3,790,000 无上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
7
上海国
际信托
有限公
司
其
他
1.12 2,115,072 无
上海东
磁投资
管理有
限公司
其
他
1.07 2,006,771 2,006,771 无
申银万
国证券
股份有
限公司
其
他
1.06 1,986,317 无
百联集
团有限
公司
其
他
0.78 1,471,738 无
中国纺
织机械
股份有
限公司
其
他
0.69 1,292,544 冻结 1,267,200
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
沿海地产投资（中
国）有限公司
9,401,025 人民币普通股
上海久昌实业有
限公司
9,401,025 人民币普通股
上海信融投资有
限公司
4,965,358 人民币普通股
上海海港兴嘉物
贸有限公司
4,700,000 人民币普通股
上海豫园(集团)
有限公司
3,790,000 人民币普通股
上海国际信托有
限公司
2,115,072 人民币普通股
上海东磁投资管
理有限公司
2,006,771 人民币普通股
申银万国证券股
份有限公司
1,986,317 人民币普通股
百联集团有限公
司
1,471,738 人民币普通股
中国纺织机械股
份有限公司
1,292,544 人民币普通股
上述股东关联关
系或一致行动的
说明
经询征,前十家股东中的有限售条件的法人股东之间不存在关联关系，也不
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知
前10 名流通股东与公司前10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
上海久昌实业有限公司报告期内股份增加系股改为股东垫付的股份获得偿还所致.上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
8
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序
号
有限售条件股东名
称
持有的有限
售条件股份
数量
可上市交易时间
新增可上市交易
股份数量
限售条件
1.
沿海地产投资（中
国）有限公司
30,318,478 2009 年3 月2 日9,401,025
在股改方案实施后
的12 个月内不上
市交易或者转让，
此后通过交易所挂
牌交易出售的原非
流通股份数量占公
司股份总数的比例
在12 个月内不超
过百分之五，在24
个月内不超过百分
之十。
2.
上海久昌实业有限
公司
20,951,852 2009 年3 月2 日9,401,025
在股改方案实施后
的12 个月内不上
市交易或者转让，
此后通过交易所挂
牌交易出售的原非
流通股份数量占公
司股份总数的比例
在12 个月内不超
过百分之五，在24
个月内不超过百分
之十。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:亿元 币种:美元
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
沿海地产投资
（中国）有限公
司
江鸣 1 2005 年4 月11 日
房地产开发、房地产
相关行业的投资等
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
9
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
法人股东名称
法人股东
法人代表
法人股东
注册资本
法人股东
成立日期
法人股东主要经营业务
或管理活动
上海久昌实业有
限公司
张炜 6,900 2000 年7 月24 日
建筑材料、化工（除危险
品）、家用电器、计算机、
纸、通讯器材、家具、电
子器材批发、零售；实业
投资；房地产开发、设计、
销售；建筑施工等。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
10
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓
名
职
务
性
别
年
龄
任期起止日期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
股
份
增
减
数
变
动
原
因
是否
在公
司领
取报
酬、津
贴
报告
期内
从公
司领
取的
报酬
总额
（万
元）
（税
前）
是否
在股
东单
位或
其他
关联
单位
领取
报
酬、
津贴
蔡
少
斌
董
事
长
男 45
2009 年1 月22 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 否 0 是
王
红
梅
董
事
长
女 40
2007 年1 月30 日～2009 年1
月22 日
0 0 0 是 52.72 否
陶
林
董
事
男 52
2008 年4 月15 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 3.33 是
李
杰
董
事
男 48
2009 年1 月22 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 38.62 否
黄
小
红
董
事
女 54
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 是
王
雨
董
事
女 38
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 是
张
瑞
萍
董
事
女 44
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 是
邬
玮
董
事
男 39
2008 年1 月28 日～2008 年12
月31 日
0 0 0 是 5 是
张
朝
新
独
立
董
事
男 63
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 否
徐
立
坚
独
立
董
事
男 44
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 否
梁
建
忠
独
立
董
事
男 39
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 否
雷
凌
燕
监
事
长
女 40
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 否
郑
懿
监
事
男
2007 年1 月30 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 5 否上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
11
王
佩
莉
监
事
女 37
2007 年9 月1 日～2010 年1 月
30 日
0 0 0 是 10.89 否
李
卫
财
务
总
监
男 52
2009 年1 月22 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 0 否
夏
向
龙
财
务
总
监
男 38
2007 年4 月28 日～2009 年1
月22 日
0 0 0 是 30 否
查
燕
云
董
事
会
秘
书
女 43
2009 年2 月13 日～2010 年1
月30 日
0 0 0 是 - 否
朱
立
新
董
事
会
秘
书
男 40
2007 年6 月8 日～2009 年2 月
13 日
0 0 0 是 27.78 否
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
1.蔡少斌：曾任中国建筑第七工程局副局长、中国建筑第七工程局集团公司总经理、沿海绿色家园总
裁。现任沿海商业地产集团总裁，公司董事长。
2.王红梅：曾任中国建设银行武汉经济技术开发区支行行长助理，武汉三镇实业控股股份有限公司总
经理、董事长，沿海实业集团有限公司董事长，公司董事长。2009 年1 月因工作变动辞去公司董事、
董事长职务。
3.陶林：1991 年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作17 年，现任沿海国际控股有限公司总
裁，沿海绿色家园有限公司执行董事。
4.李杰：曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理，上海丰华（集团）股份
有限公司董事长、总经理，现任上海丰华（集团）股份有限公司董事、总经理。
5.黄小红：曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园有
限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经理，现任沿海地
产投资（中国）有限公司总裁助理兼。沿海国际控股有限公司审计总监
6.王雨：曾任茂业集团股份有限公司人力资源总监，时尚集团股份有限公司人力资源总监。现任沿海
地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司人力资源总监。
7.张瑞萍：曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司首
席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理,现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。
8.邬玮：曾在苏州物贸集团、首创、深圳证券、长城证券、长江商学院、沿海国际控股有限公司战略
管理部任职，2008 年12 月因工作原因辞去公司董事职务。
9.张朝新：曾任葛洲坝三三0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院副教授。
10.徐立坚：曾任核工业部405 厂法律顾问，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部
处长、深圳分行消费信贷处长,现任温资投资有限公司总经理。
11.梁建忠：曾任上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理、上海小绵羊
实业有限公司财务部经理,现任厦门世纪桃源股份有限公司财务总监。
12.雷凌燕：曾任长江出版社（武汉）有限公司综合部主任,现任武汉金仕广告有限公司总经理。
13.郑懿：1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。
14.王佩莉：曾任上海丰华（集团）股份有限公司笔业事业部行政人事经理，集团办公室主管，现任公
司物业管理部高级副经理。
15.李卫：曾任福建新世纪发地产开发有限公司财务部经理，福州鑫远城市桥梁有限公司财务总监，沿
海绿色家园发展（武汉）有限公司总经理。现任公司财务总监。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
12
16.夏向龙：曾任金蝶软件（中国）有限公司财务部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司计划财务
部总经理，公司财务总监。2009 年1 月因工作原因辞去公司财务总监职务。
17.查燕云：曾任黄石建材供销公司财务科长，黄石正信会计师事务所副所长，湖北美尔雅集团有限公
司总会计师，现任公司财务部高级经理，公司董事会秘书。
18.朱立新：曾在湖北省石化厅检测中心、亚洲证券有限责任公司、巨田基金管理有限公司、江苏大亚
科技集团公司等工作，历任亚洲证券有限责任公司项目经理、董事会秘书、固定收益证券总部副总经
理，巨田基金管理有限公司上海理财中心副总经理，江苏大亚科技集团公司投资总监助理，公司董事
会秘书。2009 年2 月因个人原因辞去公司董事会秘书职务。
(二) 在股东单位任职情况
姓名
股东单位名
称
担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报酬津
贴
蔡少斌
沿海商业地
产集团公司
总裁 是
陶林
沿海国际控
股有限公司
总裁 是
黄小红
沿海地产投
资（中国）有
限公司
总裁助理 是
王雨
沿海地产投
资（中国）有
限公司
总裁助理 是
张瑞萍
上海久昌实
业有限公司
项目发展部经
理
是
邬玮
沿海地产投
资（中国）有
限公司
战略管理部 是
在其他单位任职情况
姓名
其他单位名
称
担任的职务 任期起始日期任期终止日期
是否领取报酬津
贴
徐立坚
温资投资有
限公司
总经理 是
梁建忠
厦门世纪桃
源股份有限
公司
财务总监 是
雷凌燕
武汉金仕广
告有限公司
总经理 是
郑懿
美国福克公
司上海代表
处和中国区
中国区经理、
首席代表
是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；
高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管理人员
进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事、监事不在公司领取薪酬，每年领取董事、监事津贴。上海丰华（集团）股份有限公
司 2008 年年度报告
13
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
王红梅 董事长 工作变动
邬玮 董事 工作原因
夏向龙 财务总监 工作原因
朱立新 董事会秘书 个人原因
吴艳鹏 董事 工作变动
(五) 公司员工情况
在职员工总数 144 公司需承担费用的离退休职工人数 0
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 17
财务人员 3
其他人员 124
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士及以上 5
本科 4
大专 12
中专技校 6
高中及以下 117
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
公司遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，切实履行中国证
监会《上市公司治理准则》，严格执行公司各项制度，不断提高公司运作的透明度和独立性，确保公
司稳健发展。报告期内，公司治理状况与中国证监会的有关法律法规的要求没有存在差异。公司及董
事会，董事、高管未受到证监会的稽查，行政处罚、通报批评或上海证券交易所的公开谴责。
1、公司治理制度的修订和完善
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关文件要求，对公司治理制度作了进一步
的修订和完善，制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、《公司投资者关系管
理工作实施细则》、《公司内部审计制度》等，修订了《公司章程》，并根据实际情况，对公司四个
专门委员会人员作了相应调整。
2、公司治理专项活动的开展情况
根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及上海证监局的相关要
求，公司对2007 年度公司治理活动中自查发现的问题进行了认真落实，公司第五届董事会第十四次会
议审议通过了<关于治理整改情况的说明>,经自查,公司已完成整改报告所涉及的相关问题。公司在进
一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，将继续做好以下几方面工作：一是强化公司制约监督机
制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；二
是根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的相关文件精神，公司已建立起了一整套规范制度，
下一步，公司将进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力；三是继续强化独立董事、董事会
各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，提高董事会决策的效
率和科学性，同时充分发挥监事会的监督作用。
3、公司法人治理的主要状况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规
章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，报告期内，公司制定了治理自查工上海丰华（集团）股份有限公司
2008 年年度报告
14
作计划，完成了治理自查报告及整改计划并经董事会审议通过后在《上海证券报》披露，接受公众的
评议。公司的总体法人治理情况已经达到《上市公司治理准则》要求的水平，具体内容如下：
（1）关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新
的《上市规则》和有关监管规定，修改了《公司章程》，并严格按照股东大会规范意见的要求召集、
召开股东大会，2008 年公司共召开了四次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能让更多的股东能够参加股
东大会，更好地行使股东的表决权。
（2）关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自
己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董
事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与
控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会
的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监
事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（5）关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会办公室，指定董事会秘书及证券事务代表负
责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能按有关
规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
缺席原因及其
他说明
徐立坚 13 13
张超新 13 13
梁建忠 13 13
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，公司三名独立董事参加了公司所有的董事会，并对董事、高级管理人员的任免、关联
交易、收购出售资产等事项发表了独立意见；在审计机构审计年报之前，三名独立董事向会计师事务
所书面提交了公司2008 年报应重点关注的事项，在审计年报过程中,出席了与主审会计师的现场见面
会,听取了审计事务所对公司审计情况和重点关注事项的报告,对审计结论发表了意见,并赴位于辽宁
鞍山的公司所属房地产子公司进行了实地考察,听取了有关人员的报告。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况
公司笔业停产后，主营业务转向房地产开发。公司及下属子公司均拥有独
立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在业务上不存在从属关系。
人员方面独立情况
公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理及其他
高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。
资产方面独立情况 公司产权关系明晰，资产独立。
机构方面独立情况 公司设立的机构具有自主经营能力，管理体系完整独立。
财务方面独立情况 公司财务设有独立的财会部门，独立在银行开户、交税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，一年来建立健全了一系列内部控制制度，并且得
到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。
1、生产经营控制上：为规范经营管理，公司基本形成了完善的法人治理结构，董事会及其下设的
专门委员会负责批准公司的经营战略和重大决策，管理层负责执行董事会决议，董事会和管理层之间上海丰华（集团）股份有限公司
2008 年年度报告
15
的权责关系明晰。
2、财务管理控制上：公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据具体情况制定了《公
司财务会计制度》、《公司财务管理内控制度》、《公司会计档案管理制度》、《公司预算管理制度》、
《公司会计核算制度》等。
3、信息披露控制上：公司制定了《信息披露管理制度》，公司严格遵守信息披露的有关规定，从
披露内容、披露主体、披露程序等多方面对公司信息披露工作加以完善，保持信息的对称和透明，从
而有效的保护投资者的价值判断和合法权益，公司严格按照信息披露事务管理的相关制度，强调公司
董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的履行信息披露义务和保密义务，并严格执行关联交易回避表决
制度等。
4、完善内审职能：公司贯彻中国证监会等监管部门的有关规定，报告期内制定了《公司内审制度》，
配备了专职内部审计人员，在条件成熟时设立公司内审机构。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2007 年年度股
东大会
2008 年5 月5 日 上海证券报 2008 年5 月6 日
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2008 年第一次
临时股东大会
2008 年1 月28 日 上海证券报 2008 年1 月29 日
2008 年第二次
临时股东大会
2008 年7 月24 日 上海证券报 2008 年7 月25 日
2008 年第三次
临时股东大会
2008 年12 月22 日 上海证券报 2008 年12 月23 日
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
一、公司经营情况的回顾
报告期内，公司主业继续向房地产转型,通过实施收购房产项目,扩大公司的房地产投资.同时通过
司法手段解决了遗留历史诉讼问题等，使公司的各项财务指标得到了提升。2008 年，公司实现营业收
入11,935.38 万元，比上年同期增加2,989.10 万元，上升33.41％，其中房地产收入占总收入96%，
初步实现了主营业务的转型；实现营业利润4,198.27 万元，比上年同期增加3,752.69 万元，增加比
例为742.2％，实现净利润9058.72 万元，比上年同期增加8939.98 万元，增加比例为7529.11％。
报告期内，公司的主要工作完成情况如下：
1、稳步推进鞍山项目开发，取得良好经济效益。
2008 年鞍山公司面对宏观经济形势不利的影响，采取了调整贷款结构，降低成本费用，及时变现
存货，控制新项目开工的速度和规模，全年开工面积44,500 平米，竣工面积33,000 平米，实现营业
收入11,491.66 万元，营业利润3,366.84 万元，占公司合并报表的营业利润80%。
2、盘活公司存量资产，改善公司现金流状况。
去年在国际金融危机的大背景下，各行业都不同程度受到了影响。在公司现金流受到威胁情况下,
公司清理存量资产,对位于东方路3601 号和2981号地块及地块上建筑物的开发利用和出租情况进行分
析，由于地块属于划拨用地，厂房结构决定出租使用受限影响整体租金的效益，公司根据上海世博会
配套路网建设需要，结合公司发展战略，经与政府协商，决定对二块地块进行整体动迁，动迁补偿大上海丰华（集团）股份有限公司
2008 年年度报告
16
大改善了公司现金流。
公司在履行了必要的审议程序后,报告期内分别与上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会
和上海浦东新区城市建设动迁有限公司就上述二块地块的动迁补偿和土地收储事宜签定了协议书。二
块地块共计获取总额达3.13 亿元的现金补偿，其中：东方路3601 号地块获得补偿金1.78 亿元，东方
路2981 号地块获得补偿金1.35 亿元。此次动迁，盘活了公司的有关资产，进一步整合了公司的现有
资源，将有力推进公司现有房地产开发业务的发展，符合公司发展的战略规划，符合全体股东的利益。
3、收购地产项目公司，加快公司房地产转型，
公司笔业停产后，主业转型为房地产。公司拥有的房产项目主要位于鞍山和都江堰，由于四川汶
川大地震，公司在都江堰竞买的土地开发须重新经相关部门规划批准后才能开发，都江堰项目的开发
业务处于停止状态。因此公司实际运转的房地产项目主要是鞍山项目。为了加快公司房地产转型，公
司在非公开发行股票注入大股东住宅地产未能实施的情况下，报告期内收购了二个房产项目。一是通
过收购北京联海房地产开发有限公司50％的股权，参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二
级房地产开发之中，实现公司新业务拓展，为公司未来发展奠定基础。二是收购北京沿海绿色家园世
纪房地产开发有限公司100%股权作为短平快项目，来满足公司未来两年的业绩需要，加速公司资金周
转，实现经营利润，为公司股东创造良好的收益。
4、积极稳妥地进行员工安置工作，努力减轻历史遗留包袱对公司的影响。
以去年年初公司总人数为基数，待岗人员占到了公司在册员工总人数的80%以上，显示公司历史
遗留包袱仍然不轻。为此，公司在2007 年员工安置的基础上，继续通过多途径安置消化公司员工。报
告期内，公司通过积极稳妥的多途径安置员工的方式，与上年同期相比消化员工的比例达到了37%。
5、解决历史遗留问题，消除公司隐患。
报告期内，公司与汉骐集团、冠生园集团公司的司法纠纷得以解决，原一分公司股权转让纠纷案
作了结案,实现股权转让收益。彻底解决了困扰公司五年之久、多届董事会未能解决的公司与汉骐集团
之间的借款合同纠纷，并冲回应付冠生园款项6108.02 万元。
二、报告期内公司财务状况分析
项目 期末数/本期数 期初数/上年数 增减% 增减原因说明
货币资金 70,651,572.97 40,850,078.65 73% 动迁收入
应收账款 7,807,270.88 12,323,337.70 -37% 收回货款
预付款项 19,113,334.02 3,742,342.78 411%
鞍山新项目开工预付大量
工程款
其他应收款 54,694,214.61 10,418,534.42 425% 受让对北京联海公司债权
长期股权投资 33,757,196.30 2,980,134.97 1033%
新增对北京联海房地产开
发有限公司的投资
投资性房地产 32,190,487.83 62,302,610.87 -48%
因东方路3601 号动迁结转
成本减少
长期待摊费用 129,852.25 197,601.25 -34% 本期摊销费用导致减少
递延所得税资产 1,254,246.28 751,924.86 67% 计提坏帐准备而产生的
短期借款 28,000,000.00 新增短期借款
应付票据 5,150,000.00 25,600,000.00 -80%
因报告期支付到期票据减
少
应付账款 36,404,516.85 54,139,060.08 -33% 本期归还项目工程款上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
17
预收款项 4,034,608.93 699,674.93 477% 预收售房款增加
应交税费 5,978,090.43 30,623,911.19 -80%
归还历史欠税和清算土地
增值税
其他应付款 30,099,397.13 222,786,370.58 -86%
冲回预提应付冠生园款和
结转原收到的一分公司股
权转让款
专项应付款 132,440,175.00 6,946,230.00 1807%
收到2981 号动迁款导致增
加.
递延所得税负债 29,838,283.37 1,343,150.49 2122%
预计动迁结余五年后如果
没有重新购买固定资产可
能交纳所得税而增加纳税
时间性差异
营业收入 119,353,803.87 89,462,767.51 33% 鞍山房地产项目收入增加
营业成本 64,303,596.50 43,769,668.45 47%
因结转收入增加导致对应
的成本增加
营业税金及附加 1,422,241.34 12,522,959.65 -89%
因历史欠税和土地增值税
清算冲回部分税金
销售费用 5,569,822.90 4,052,734.83 37%
因销售收入增加,导致销售
费用相应增加
管理费用 30,478,137.23 18,808,707.94 62%
因本期新增增发费用,动迁
后租赁新办公地,诉讼官司
了结支付律师费用等多项
原因所致
财务费用 789,649.23 523,512.06 51%
随着部分工程完工,借款费
用计入当期费用
资产减值损失 1,686,215.60 -706,784.40 -339%
新增是因为其他应收款增
加,计提的坏帐准备也增加
投资收益 26,878,539.87 -6,036,142.00 545%
本期结转转让一分公司股
权的投资收益
营业外收入 62,434,821.33 3,995,263.31 1463%
冲回原计提的因担保预计
的应付款项
所得税费用 10,168,687.05 2,993,817.22 240% 因利润增加,应纳税额增加
销售商品、提供劳
务收到的现金
123,374,680.23 82,092,548.08 50% 房地产销售回款增加
收到其他与经营
活动有关的现金
181,552,287.10 269,071,290.53 -33%
上期收回原关联公司往来
款上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
18
购买商品、接受劳
务支付的现金
85,976,143.62 414,394,142.23 -79%
上年度子公司购买土地两
宗,
支付给职工以及
为职工支付的现
金
11,647,731.03 7,404,138.79 57%
本期子公司增加及原一分
公司人员并入本部等原因
导致人员费用支出增加
支付的各项税费 39,912,462.79 10,104,249.47 295%
支付历史欠税和清算上缴
土地增值税
支付其他与经营
活动有关的现金
364,360,582.69 241,305,756.50 51%
管理费用支出及支付原关
联公司往来款项增加
取得投资收益收
到的现金
101,478.54 2,587.86 3821% 收到分红款增加
处置子公司及其
他营业单位收到
的现金净额
- 121,500,000.00 -100%
去年收到处置红狮股权的
款，今年无此项
收到其他与投资
活动有关的现金
298,000,000.00 10,000,000.00 2880%
本期收到两块土地的动迁
款
取得子公司及其
他营业单位支付
的现金净额
78,516,545.17 56,000,000.00 40%
新增对外投资项目支出增
加
取得借款收到的
现金
128,000,000.00 40,000,000.00 220%
本期因收购北京沿海绿色
家园世纪房地产有限公司
而使合并范围增加所致新
增的贷款
偿还债务支付的
现金
106,290,000.00 33,780,000.00 215% 本期归还大量银行借款
支付其他与筹资
活动有关的现金
- 9,000,000.00 -100%
去年归还高新投资长期应
付欠款，本年度无此项。
三、 公司现金流量情况分析
单位：元
项目 2008 年 2007 年 增减额 同比增减
经营活动产生的
现金流量净额
-196,969,952.80 -322,044,448.38 125,074,495.58 38.84%
投资活动产生的
现金流量净额
215,015,156.41 68,022,596.19 146,992,560.22 216.09%
筹资活动产生的
现金流量净额
11,756,290.71 27,304,676.25 -15,548,385.54 -56.94%上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
19
A.经营活动产生的现金流量净额同比增加的原因主要系报告期内房地产销售回款较上年增加且购
买土地支出较上年减少；经营活动现金流为负数是因为房地产行业前期投入大,回收周期长
所致。
B.投资活动产生的现金流量金额同比增加的原因主要系报告期内收到两块土地的动迁补偿款；
C.筹资活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内归还了大量银行借款。
四、 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1、沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司：业务性质为房地产开发类，主要经营范围为开发、
建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋维修、房屋租赁，注册资本5000 万元人民币，总资
产：29,750 万元,净资产：10,774 万元,净利润：2,397 万元 。
2、北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司：业务性质为房地产开发，主要经营范围为房地产
开发/销售，注册资本5000 万元人民币，总资产：19,951 万元,净资产： 4,543 万元,净利润：-77 万
元。
3、都江堰丰华房地产开发有限公司：业务性质为房地产开发类，主要经营范围为房地产开发、项
目投资、房屋租赁、物业管理、商务咨询，注册资本5000 万元人民币，总资产：13,250 万元,净资产：
4,750 万元,净利润：-181 万元。
4、上海丰华圆珠笔有限公司：业务性质为文教用品，主要产品为文教体育用品、工艺美术品、装
饰品的销售,自有房屋租赁，注册资本为2260 万元人民币，总资产：996 万元,净资产: -630 万元 净
利润：1,766 万元。
5、上海丰华商厦：业务性质为批发零售，主要产品为建筑材料，装璜材料，机电设备，针纺织品
等，注册资本为800 万元人民币，总资产：1,824 万元,净资产：514 万元,净利润：-19 万元。
本年取得的子公司为：北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司。
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的净利润对公司净利润影响达到26%以上,该公司主营业务收
入为：11,492 万元、主营业务利润为： 3,367 万元,净利润为：2,397 万元。上海丰华圆珠笔有限公
司的净利润对公司净利润影响达到10%以上，该公司主营业务收入为2 万元，主营业务利润为－8 万元，
净利润为1,766 万元，主要是营业外收入产生的利润。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本
比上年增
减（％）
营业利润率比
上年增减（%）
分行业
房地产 114,916,627.00 60,237,094.16 47.58 38.72 52.44
减少9.02 个
百分点
工业 -100
减少100.00
个百分点
租赁业 4,437,176.87 4,066,502.34 8.35 -31.88 -4.42
增加75.92 个
百分点
分产品
商品房 114,916,627.00 60,237,094.16 47.58 38.72 52.44
减少9.02 个
百分点
圆珠笔 -100
减少100.00
个百分点
租赁 4,437,176.87 4,066,502.34 8.35 -31.88 -4.42
增加75.92 个
百分点上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
20
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 4,437,176.87 -32.97
东北 114,916,627.00 38.72
与公允价值计量相关的项目
公司不存在与公允价值计量相关的项目。
2、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
3、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
收入计
划(亿
元)
费用计
划(亿
元)
新年度经营目标
为达目标拟采取的策
略和行动
1．79 0．29
行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析
公司自股改顺利进行后，依托公司第一大股东沿海
地产投资（中国）有限公司的房产主业，实施了公司从
笔业向房地产业的转型。
从房地产行业来看，受全球金融危机及国家对房地
产行业调控政策的影响，房地产行业从2008 年下半年进
入严冬。随着金融危机从虚拟经济向实体经济蔓延，我
国经济发展明显放缓，下行风险逐步加大，给房地产行
业发展的环境和趋势带来很大的不确定性。虽然去年第
四季度起，国家开始实行了积极的财政政策和适度宽松
的货币政策，刺激经济发展的政策措施陆续出台。央行
两次下调了贷款准备金率，商业银行也推出了刺激房地
产个人贷款的优惠措施。这些综合措施能否使我国的房
产业走出低谷，向趋好方向发展有很大的不确定
性。展望新一年的房产市场，由于广大消费者对未来房
地产价格的预期不明朗，将继续影响房地产行业的消费
和投资信心。同时，住宅房产供应量仍在不断增加，房
地产行业仍处调整整理格局。公司虽然房地产主业尚处
于转型之中，因资金规模较小，竞争力不强，面临
的竞争压力很大。
新的一年，公司将
面对复杂多变的市场
环境，通过调整经营策
略，努力应对各项考
验。主要经营计划如
下：
A、加强对子公司
房地产开发与销售的
管理，努力适应市场化
运作。
B、对已处于正常
开发的沿海绿色家园
发展（鞍山）有限公司
的住宅开发，要按预期
目标正常推进。
C、对尚未开发的
房产项目，要积极争取
落实项目开工。
D、根据公司新一
年的实际情况，加强房
地产公司资源整合。
E、继续推进全面
预算工作，进一步完善
公司的成本控制体系，
健全和完善公司内部
控制的监督体制。
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 7,851.65上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
21
公司出资3300 万元收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海房地产开发有限公司50%的股
权。
公司出资4551.65 万元收购北京高盛房地产开发有限公司持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开
发有限公司100%的股权。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司权益的比例
(%)
备注
北京联海房地产开发有
限公司
公司通过收购北京
联海公司参与到北
京通洲商务园的土
地一级开发及未来
的二级房地产开发
之中
50
北京沿海绿色家园世纪
房地产开发有限公司
房地产开发、销售自
行开发的商品房
100
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的
信息披露报
纸
决议刊登的信息披
露日期
第五届董
事会第八
次会议
2008 年1 月7 日
关于沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司向鞍山市商业银行申
请办理一年期2800 万元贷款的
议案；关于改聘深圳大华天诚会
计师事务所为公司2007 年度财
务报告审计机构的议案；关于同
意李萌娟女士辞去公司董事职
务，增补邬玮先生为董事的议
案。
上海证券报 2008 年1 月9 日
第五届董
事会2008
年第一次
临时会议
2008 年1 月11
日
关于召开2008 年第一次临时股
东大会的议案
上海证券报 2008 年1 月12 日
第五届董
事会第九
次会议
2008 年1 月31
日
关于沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司向沿海地产投资（中
国）有限公司短期借款的议案；
关于调整公司董事长和高级管
理人员薪酬的议案；关于公司员
工2007 年度奖励总额的议案
上海证券报 2008 年2 月1 日上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
22
第五届董
事会2008
年第二次
临时会议
2008 年4 月8 日
关于公司非公开发行股票条件
的议案；关于公司向特定对象非
公开发行A 股股份方案的议案；
关于审议《向特定对象发行股票
购买资产暨关联交易预案》的议
案；关于审议《非公开发行股票
购买资产涉及关联交易报告》的
议案；关于审议《关于提请股东
大会批准沿海地产投资（中国）
有限公司、沿海绿色家园有限公
司免于以要约方式增持股份申
请》的议案；关于审议《关于提
请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行股份购买资产相
关事项》的议案；关于审议《关
于与沿海地产投资（中国）有限
公司签订附生效条件的<关于上
海丰华(集团)股份有限公司非
公开发行人民币普通股(A 股)的
股份认购及资产购买框架协议
>》的议案。
上海证券报 2008 年4 月9 日
第五届董
事会第十
次会议
2008 年4 月13
日
公司2007 年度董事会工作报
告；公司2007 年度总经理工作
报告；关于调整2007 年期初资
产负债表有关项目的议案等。
上海证券报 2008 年4 月15 日
第五届董
事会第十
一次会议
2008 年4 月21
日
公司2008 年第一季度报告 上海证券报
第五届董
事会第十
二次会议
2008 年5 月26
日
公司与冠生园集团有限公司关
于签订债务约定《协议书》的议
案
上海证券报 2008 年5 月27 日
第五届董
事会第十
三次会议
2008 年7 月4 日
关于公司东方路3601 号整体动
迁和东方路2981 号部分动迁补
偿相关事项的议案；关于召开
2008 年第二次临时股东大会的
议案
上海证券报 2008 年7 月9 日
第五届董
事会第十
四次会议
2008 年7 月21
日
公司2008 年半年度报告及摘
要；公司治理整改情况的说明；
公司资金占用自查报告
上海证券报 2008 年7 月22 日
第五届董
事会第十
五次会议
2008 年8 月29
日
关于收购北京联海房地产开发
有限公司50%股权的议案
上海证券报 2008 年8 月30 日
第五届董
事会第十
六次会议
2008 年10 月20
日
公司2008 年第三季度报告；公
司内部审计制度
上海证券报 2008 年10 月21 日
第五届董
事会第十
七次会议
2008 年12 月3
日
关于续聘深圳大华天诚会计师
事务所为公司2008 年财务报告
审计机构的议案；关于修改《公
司章程》的议案；关于公司东方
路2981 号动迁补偿相关事项的
议案
上海证券报 2008 年12 月5 日上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
23
第五届董
事会2008
年第三次
临时会议
2008 年12 月11
日
关于公司终止向特定投资者非
公开发行A 股股票工作的议案
上海证券报 2008 年12 月12 日
2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
董事会审计委员会按照审计专门委员会工作实施细则，公司在2008 年1 月变更年度报告审计机构
时，审计专门委员会专门进行了事先审核，委员认真了解和分析了改聘会计师事务所原因，并在对新
会计师事务所任职资格进行审核的基础上，发表了审核书面意见并按规定进行了表决，在履行了审计
专门委员会工作职责和相关程序后再提议提交董事会审议，规范了董事会审议专项重大事项的程序。
公司董事会审计委员会在公司2008 年度报告的编制和披露过程中，认真履行了相关职能，充分发
挥了审计委员会的作用。在审计年度财务报告中，根据相关要求，审计委员会在年审注册会计师进场
前审阅并书面同意公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后与审计机构举办
了见面会，沟通审计过程中的有关问题，并再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，认为公司
2008 年财务报表总体编制清晰，会计师事务所能够按照审计准则的要求，认真完成公司年报审计工作，
经审计的报表反映了公司2008 年财务状况和经营成果。
3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
经薪酬委员会审核，公司董事、监事的津贴依据公司股东大会决议执行，公司高级管理人员薪酬
支付均经过了董事会薪酬委员会的审议并经董事会审议同意执行。2008 年度公司董事、监事、高管人
员披露的薪酬情况无违反相关规定和公司薪酬管理制度的情况发生。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
本年度公司提出不进行利润分配和公积金转增股本的预案，该分配预案需经股东大会批准。
(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
经广东大华德律会计师事务所审计，2008 年公
司实现净利润 90,587,166.52 元，加上年初未分配
利润-328,562,641.27 元, 本年度实际可供分配利润
-237,975,474.75 元。鉴于公司报告期内净利润弥补
以前年度亏损后可供分配利润仍为负数, 经研究，公
司董事会提出2008 年度公司不进行利润分配的方
案，同时也不进行资本公积金转增股本。
(七) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2008 0 90,587,166.52
2007 0 1,187,387.85
2006 0 80,523,721.76
注：最近三年公司的净利润弥补亏损后可供分配利润仍为负数，公司未予利润分配。
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
第五届监事会第四次会议于2008 年4 月13 日在
深圳市诺德金融中心会议室召开
会议审议并通过了2007 年监事会工作报告、2007
年年度报告
第五届监事会第一季度报告审核会议于2008 年4
月21 日以通讯方式召开
会议审议并通过了2008 年第一季度报告上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
24
第五届监事会第五次会议于2008 年7 月21 日在
公司会议室召开
会议审议并通过了2008 年中报
第五届监事会第三季度报告审核会议于2008 年
10 月20 日以通讯方式召开
会议审议并通过了2008 年第三季度报告
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规
和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现违反法律、
法规及《公司章程》的行为，也未发现损害股东利益的问题。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状况良好，2008 年度财
务报告真实、客观公允的反映了公司的财务状况和经营成果。深圳大华天诚会计师事务所有限公司出
具的标准无保留意见的审计报告是独立客观公正的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购北京联海房地产开发有限公司50％的股权和北京沿海绿色家园世纪房地产开
发有限公司100%股权，完成公司二块地块的整体动迁，获取总额达3.13 亿的现金补偿,公司监事会认
为报告期内的收购及资产出售包括所涉及的关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利
于提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守相关规定，认真履行各项关联协议，交易程序透明规范，交易价格公平
合理，没有损害公司与股东利益的情况，保证了股东和债权人的合法权益。
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:元 币种:人民币
起诉(申
请)方
应诉(被
申请)方
承担连
带责任
方
诉讼仲
裁类型
诉讼(仲
裁)基本
情况
诉讼(仲
裁)涉及金
额
诉讼(仲
裁)进展
诉讼(仲
裁)审理
结果及
影响
诉讼(仲
裁)判决
执行情
况
上海通
领投资
发展有
限公司
上海丰
华（集
团）股份
有限公
司
诉讼 9,940,000
诉讼终
结
判决公
司于本
判决生
效后十
日内赔
偿原告
经济损
失212，
322.6
元。
诉讼终
结
2007 年3 月19 日，公司通过上海联合产权交易所将上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司100%
股权以32，000，000 元（含租户清退保证金300 万元，实际成交金额2900 万元）的价格转让给上海
通领投资发展有限公司（见公司2007 年3 月20 日《上海证券报》公告）。后上海通领投资发展有限
公司以原一分公司承租人未清退等理由要求法院判令公司赔偿原告经济损失9，940，000 元（见公司
2008 年7 月18 日《上海证券报》公告）。公司根据上述情况对原告进行反诉，现经法院审理，2008
年12 月15 日法院作出一审判决：公司于本判决生效后十日内赔偿原告经济损失212，322.6 元，对公上海丰华（集团）股份有限公
司 2008 年年度报告
25
司的反诉请求不予支持，公司负担案件受理费4485 元及反诉案件受理费15400 元。判决后双方均未在
规定期间上诉，一审判决生效，本案已结案。
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、持有非上市金融企业股权情况
所持
对象
名称
初始投资金额
（元）
持有数
量
（股）
占该公
司股权
比例
（%）
期末账面值
（元）
报告期损益
（元）
报告期
所有者
权益变
动（元）
会计核
算科目
股份来
源
申银
万国
1,000,000.00 809,712 0.0192 1,000,000.00 97,165.44
可供出
售金融
资产
购买
宝鼎
投资
28,754.00 28,754 28,754.00 4,313.10
可供出
售金融
资产
红利转
投资
合计 1,028,754.00 838,466 / 1,028,754.00 101,478.54 / /
(四) 资产交易事项
1、收购资产情况
单位:万元 币种:人民币
交易
对方
或最
终控
制方
被收购
资产
购买
日
资产收购
价格
自收购
日起至
本年末
为上市
公司贡
献的净
利润
自本年
初至本
年末为
上市公
司贡献
的净利
润（适用
于同一
控制下
的企业
合并）
是否
为关
联交
易（如
是，说
明定
价原
则）
资产
收购
定价
原则
所涉
及的
资产
产权
是否
已全
部过
户
所涉
及的
债权
债务
是否
已全
部转
移
该资
产为
上市
公司
贡献
的净
利润
占利
润总
额的
比例
(%)
关联
关系
深圳
市宇
浩投
资有
限公
司
北京联
海房地
产开发
有限公
司50%
股权
2008
年8
月
29
日
3,300 否 是 是
非关
联方
北京
高盛
房地
产开
发有
限公
司
北京沿
海绿色
家园世
纪房地
产开发
有限公
司100%
股权
2008
年
12
月3
日
4,551.65 是
交易
双方
以评
估价
为基
础协
议作
价为
成交
价格
是 是
控股
子公
司的
控股
子公
司上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
26
2、出售资产情况
单位:万元 币种:人民币
交易对
方
被出售
资产
出售
日
出售价
格
本年初
起至出
售日该
资产为
上市公
司贡献
的净利
润
出售产生
的损益
是否
为关
联交
易（如
是，说
明定
价原
则）
资
产
出
售
定
价
原
则
所
涉
及
的
资
产
产
权
是
否
已
全
部
过
户
所
涉
及
的
债
权
债
务
是
否
已
全
部
转
移
资产出
售为上
市公司
贡献的
净利润
占利润
总额的
比例
(%)
关
联
关
系
上海市
浦东新
区三林
世博功
能区域
管理委
员会、上
海浦东
新区城
市建设
动迁有
限公司
公司东
方路
3601 号
整体动
迁和东
方路
2981 号
部分动
迁
2007
年7
月8
日
17,800 -11.29 否
按
市
价
是 是
非
关
联
关
系
上海市
浦东新
区三林
世博功
能区域
管理委
员会、上
海浦东
新区城
市建设
动迁有
限公司
东方路
2981 号
动迁
2008
年12
月3
日
13,500 否
按
市
价
否 否
非
关
联
方
关
系
上海通
领投资
发展有
限公司
上海丰
华圆珠
笔股份
有限公
司一分
公司
2007
年3
月19
日
3,200 2,676.78 否
按
协
议
价
是 是 30.63
非
关
联
方
公司东方路3601 号整体动迁和东方路2981 号部分动迁的补偿款扣除成本费用后余额根据有关文
件规定计入资本公积金，没有对公司净利润产生影响;东方路2981 号动迁合同正在履行中，本期未结
转收益。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
27
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、资产收购、出售发生的关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联
方
关联
关系
关联交
易类型
关联
交易
内容
关联
交易
定价
原则
转让资产
的账面价
值
转让资产
的评估价
值
转让价格
转让
价格
与账
面价
值或
评估
价值
差异
较大
的原
因
关联
交易
结算
方式
转让
资产
获得
的收
益
北京
高盛
房地
产开
发有
限公
司
控股
子公
司的
控股
子公
司
股权转
让
收购
北京
沿海
绿色
家园
世纪
房地
产开
发有
限公
司
100%
股权
交易
双方
以评
估价
为基
准双
方协
议作
价
4,551.65 5,083.29 4,551.65
基于
对房
地产
行业
谨慎
考虑
比评
估价
下浮
10%交
易
现金 0
(六) 重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
1）、 2008 年7 月8 日，公司及其全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司与上海市浦东新区三林
世博功能区域管理委员会、上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签订《动迁补偿协议书》。根据有
关规定，经协商，本次动迁补偿总额为人民币1.78 亿元。
2）、 2008 年12 月3 日，公司及全资子公司上海丰华商厦与上海市浦东新区三林世博功能区域
管理委员会、上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签署《土地收储协议书》，决定将东方路2981上海丰华（集团）股份有限公司
2008 年年度报告
28
号地块及地块上剩余房屋及相应土地使用权整体交由三林世博功能区域管理委员会收储并获取补偿，
公司予以动迁，补偿总金额为1.35 亿元。
(七) 承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
沿海地产投资（中国）有限公司承诺
在股改方案实施后的12 个月内不上
市交易或者转让，此后通过交易所挂
牌交易出售的原非流通股份数量占
公司股份总数的比例在12 个月内不
超过百分之五，在24 个月内不超过
百分之十。 上海久昌实业有限公司
承诺在股改方案实施后的12 个月内
不上市交易或者转让，此后通过交易
所挂牌交易出售的原非流通股份数
量占公司股份总数的比例在12 个月
内不超过百分之五，在24 个月内不
超过百分之十。
严格按承诺履行
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所
审计报酬 40 万元/年
审计服务年限 2 年
公司聘任的深圳大华天诚会计师事务所现更名为：广东大华德律会计师事务所。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
1．公司诉汉骐集团有限公司及济南润嘉投资有限公司归还欠款案
山东省济南市中级人民法院在受托执行上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）字第
472 号民事判决公司与汉骐集团有限公司、济南润嘉投资有限公司借款合同纠纷一案中，由于被执行
人未履行生效法律文书确定的义务，法院依法委托山东汇丰拍卖有限公司对被执行人汉骐集团有限公
司持有的武汉市蔬菜集团有限公司97.48%的股权进行了拍卖。2008 年4 月28 日至5 月22 日，公司合
计收到拍卖执行款24,731,881.08 元，其中16,608,081.08 元用于偿还沿海国际控股有限公司在公司
清欠工作中代汉骐集团支付的占用资金。至此，公司诉汉骐集团有限公司、济南润嘉投资有限公司借
款合同纠纷事项已执行完毕。
2.冠生园公司借款纠纷案
2003 年4 月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的2,000 万元银行借款后，起诉公司，要求偿
还2,000 万元。2003 年6 月18 日，上海市一中院以（2003）沪一中民三（商）初字90 号《民事判决
书》，判定公司向冠生园公司偿付2,036 万元，并冻结了公司东方路3601 号全部房地产，有效期至
2006 年3 月21 日。2006 年3 月21 日，上海市第二中级人民法院以（2005）沪二中执字第1144 号民
事裁定书，继续冻结了公司东方路3601 号全部房地产，有效期至2008 年3 月21 日。自2006 年12
月25 日公司获悉冠生园公司查封的我司东方路3601 号房产所属地段为政府重新规化和调整范围不能
拍卖后，公司仍然承诺担保偿付冠生园公司6108 万元债务。
因冠生园公司通过司法拍卖执行了汉骐集团有限公司所持有的武汉蔬菜集团有限公司97.48%的
股权，拍卖执行款足以支付其相应债权，公司与冠生园公司就上述纠纷达成协议：自冠生园公司从山上海丰华（集团）股份有限公司
2008 年年度报告
29
东省济南市中级人民法院处获得(2003)沪二中执字第286 号、288 号二案执行款不低于人民币
61,080,154.30 元之日起，公司应向冠生园公司履行的所有相关债权债务关系全部解除，公司对冠生
园公司不再负有任何债务。冠生园公司应在收到上述执行款后10 日内向法院提交书面申请文件，要求
解除其对公司名下的位于上海市东方路2981 号房产的查封。
于2008 年6 月26 日公司收到上海市第二中级人民法院有关执行裁定书，就冠生园公司诉公司保
证合同纠纷及申请执行一案，鉴于双方当事人就本案债务达成协议，且被执行人已按协议履行完毕，
根据申请执行人冠生园向沪二中院提出的相关申请，依照有关规定，裁定解除对公司名下位于上海市
东方路2981 号房产的查封。至此，公司与冠生园之间保证合同纠纷完全了结，公司冲回以前年度对冠
生园预提的负债61,080,154.30 元，并调增了公司2008 年营业外收入6,108,0154.30 元。
3．与上海通领投资发展有限公司股权转让纠纷案
于2007 年3 月19 日，公司通过上海联合产权交易所将上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司100%
股权以3200 万元（含租户清退保证金300 万，实际交易额2900 万）的价格转让给上海通领投资发展
有限公司。2008 年7 月，上海通领投资发展有限公司以原一分公司承租人未清退等理由要求法院判令
公司赔偿原告经济损失994 万元。
于2008 年12 月，公司接上海市浦东新区人民法院有关民事判决书，就上海通领投资发展有限公
司(原告)诉公司股权转让纠纷一案，一审判决如下：公司于本判决生效后十日内赔偿原告经济损失
212,322.60 元，对公司的反诉请求不予支持，公司负担案件受理费4,485.00 元及反诉案件受理费
15,400.00 元。判决后双方均未在规定上诉期限内上诉，判决生效，至此诉讼终结，本期冲减了200
万投资成本，确认了2700 万投资收益。
4．根据政府相关规划，公司位于上海市东方路3601 号的土地使用权（包括土地、地上的建筑物、
构筑物及附属设施(下同)，占地面积21866.3 平方米）及位于东方路2981 号的部分土地使用权（动迁
地块占地面积1509 平方米，包括带征土地面积）需要动迁。于2008 年7 月8 日，公司及其全资子公
司上海丰华圆珠笔有限公司与上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会、上海浦东新区城市建设
动拆迁有限公司签订《动迁补偿协议书》。根据有关规定，经协商，本次动迁补偿总额为人民币1.78
亿元。
于2008 年12 月3 日，公司及全资子公司上海丰华商厦与上海市浦东新区三林世博功能区域管理
委员会、上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签署《土地收储协议书》，决定将东方路2981 号(房
屋建筑面积为11950 平方米，土地面积5506 平方米，上述房屋已取得竣工验收备案证明，但未取得房
地产权证)地块及地块上剩余房屋及相应土地使用权整体交由三林世博功能区域管理委员会收储并获
取补偿，公司予以动迁，补偿总金额为1.35 亿元。该地块租户尚未清退，移交手续未办理，因此，未
结转动迁收入。
5、公司第五届董事会于2008 年4 月8 日召开了2008 年第二次临时会议，审议并通过了《公
司关于向特定投资者非公开发行A 股股票的议案》及相关议案，拟向公司大股东沿海地产投资（中国）
有限公司（以下简称“沿海地产”）非公开发行不超过6 亿股A 股股票，用于购买沿海地产所拥有的
住宅房地产开发业务资产（详见《上海证券报》2008 年4 月9 日公告）。沿海地产的控股股东沿海
绿色家园有限公司（以下简称“沿海绿色家园”）为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）主板上市的公司。本次发行股票购买资产交易将构成香港联交所证券上市规则第15 项应用指
引项下的分拆上市事项，沿海绿色家园需就本次交易获得香港联交所批准并将有关本次交易的股东通
函呈报香港联交所审核。12 月11 日，公司收到沿海绿色家园发来的函件，函件中认为交易方案存在
很大机率不能满足香港联交所上市规则的要求。因此，提议终止沿海地产与丰华股份签署的《关于上
海丰华(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买框架协议》。”公
司收到沿海绿色家园的函件后，经紧急研究，召开了第五届董事会第三次临时会议，审议决定：终止
公司非公开发行事宜；终止公司与沿海地产签署的《关于上海丰华(集团)股份有限公司非公开发行人
民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买框架协议》。同时，公司及公司第一大股东沿海地产保证在
未来3 个月内不再就非公开发行、重大资产重组等事项进行商议、讨论。
(十一) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
重大事项进展公告 《上海证券报》A20 版
2008 年1 月7
日
http://www.sse.com.cn
第五届董事会第八
次会议决议公告
《上海证券报》D15 版
2008 年1 月8
日
http://www.sse.com.cn上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
30
第五届董事会2008
年第一次临时会议
决议公告
《上海证券报》19 版
2008 年1 月12
日
http://www.sse.com.cn
关于召开2008 年第
一次临时股东大会
的通知
《上海证券报》19 版
2008 年1 月12
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A6 版
2008 年1 月14
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A47 版
2008 年1 月21
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A23 版
2008 年1 月28
日
http://www.sse.com.cn
2008 年第一次临时
股东大会决议公告
《上海证券报》D15 版
2008 年1 月29
日
http://www.sse.com.cn
公司2007 年度业绩
大幅下降公告
《上海证券报》D15 版
2008 年1 月29
日
http://www.sse.com.cn
第五届董事会第九
次会议决议公告
《上海证券报》D34 版
2008 年2 月1
日
http://www.sse.com.cn
关于子公司第一大
股东短期借款的关
联交易公告
《上海证券报》D34 版
2008 年2 月1
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A16 版
2008 年2 月4
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A14 版
2008 年2 月18
日
http://www.sse.com.cn
关于更换股改保荐
代表人的公告
《上海证券报》D10 版
2008 年2 月19
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A13 版
2008 年2 月25
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司有限
售条件的流通股上
市流通的公告
《上海证券报》12 版
2008 年2 月26
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》B7 版
2008 年3 月3
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A19 版
2008 年3 月10
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A14 版
2008 年3 月17
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A15 版
2008 年3 月24
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A20 版
2008 年3 月31
日
http://www.sse.com.cn
重大事项进展公告 《上海证券报》A28 版
2008 年4 月7
日
http://www.sse.com.cn
第五届董事会2008
年第二次临时会议
决议公告
《上海证券报》D43 版
2008 年4 月9
日
http://www.sse.com.cn
向特定对象非公开
发行股份购买资产
涉及关联交易的公
《上海证券报》D43 版
2008 年4 月9
日
http://www.sse.com.cn上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
31
告
上海丰华集团股份
有限公司2007 年度
报告摘要
《上海证券报》D21-22
版
2008 年4 月15
日
http://www.sse.com.cn
第五届董事会第十
次会议决议公告
《上海证券报》D21 版
2008 年4 月15
日
http://www.sse.com.cn
第五届监事会第四
次会议决议公告
《上海证券报》D21 版
2008 年4 月15
日
http://www.sse.com.cn
关于召开2007 年年
度股东大会的通知
《上海证券报》D21 版
2008 年4 月15
日
http://www.sse.com.cn
关于子公司向公司
第一大股东短期借
款的关联交易公告
《上海证券报》D21 版
2008 年4 月15
日
http://www.sse.com.cn
股价异常波动公告 《上海证券报》D15 版
2008 年4 月17
日
http://www.sse.com.cn
澄清公告 《上海证券报》D132 版
2008 年4 月21
日
http://www.sse.com.cn
2008 年第一季度报
告
《上海证券报》D23 版
2008 年4 月21
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司2007
年年度股东大会决
议公告
《上海证券报》封十五
版
2008 年5 月5
日
http://www.sse.com.cn
关于四川汶川地震
未对子公司造成影
响的公告
《上海证券报》23 版
2008 年5 月16
日
http://www.sse.com.cn
关于重大诉讼执行
完毕的公告
《上海证券报》D13 版
2008 年5 月23
日
http://www.sse.com.cn
第五届董事会第十
二次会议决议公告
《上海证券报》D7 版
2008 年5 月27
日
http://www.sse.com.cn
重大诉讼进展的公
告
《上海证券报》D7 版
2008 年5 月27
日
http://www.sse.com.cn
重大诉讼进展的公
告
《上海证券报》D23 版
2008 年6 月27
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司第五
届董事会第十三次
会议决议公告
《上海证券报》D12 版
2008 年7 月8
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
东方路3601 号整体
动迁和东方路2981
号部分动迁补偿公
告
《上海证券报》D12 版
2008 年7 月8
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司2008
年第二次临时股东
大会的通知
《上海证券报》D12 版
2008 年7 月8
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司迁址
公告
《上海证券报》D12 版
2008 年7 月8
日
http://www.sse.com.cn上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
32
上海丰华（集团）
股份有限公司诉讼
公告
《上海证券报》C29 版
2008 年7 月18
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司2008
年半年度报告摘要
《上海证券报》C29 版
2008 年7 月22
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司第五
届董事会第十四次
会议决议公告
《上海证券报》C29 版
2008 年7 月22
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司2008
年第二次临时股东
大会决议公告
《上海证券报》C13 版
2008 年7 月25
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司有限
售条件的流通股上
市流通的公告
《上海证券报》B2 版
2008 年8 月27
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司第五
届董事会第十五次
会议决议公告
《上海证券报》91 版
2008 年8 月30
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
收购北京联海房地
产开发有限公司
50%股权事项的公
告
《上海证券报》91 版
2008 年8 月30
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司股东
股权质押公告
《上海证券报》C5 版
2008 年9 月11
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
非公开发行股票工
作进展情况的公告
《上海证券报》A12 版
2008 年10 月13
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司2008
年第三季度报告
《上海证券报》C12 版
2008 年10 月21
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司第五
届董事会第十六次
会议决议公告
《上海证券报》C12 版
2008 年10 月21
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
非公开发行股票工
作进展情况的公告
《上海证券报》C10 版
2008 年11 月13
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司第五
届董事会第十七次
会议决议公告
《上海证券报》C20 版
2008 年12 月5
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团） 《上海证券报》C20 版 2008 年12 月5 http://www.sse.com.cn上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年
度报告
33
股份有限公司关于
东方路2981 号动迁
补偿相关事项的公
告
日
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
收购北京沿海绿色
家园世纪房地产开
发有限公司100%股
权事项的公告
《上海证券报》C20 版
2008 年12 月5
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
召开2008 年第三次
临时股东大会的通
知
《上海证券报》C20 版
2008 年12 月5
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
增加《土地收储协
议书》签署方的公
告
《上海证券报》C13 版
2008 年12 月12
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司第五
届董事会2008 年第
三次临时会议决议
公告
《上海证券报》C13 版
2008 年12 月12
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司关于
终止非公开发行工
作的公告
《上海证券报》C13 版
2008 年12 月12
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司诉讼
公告
《上海证券报》10 版
2008 年12 月20
日
http://www.sse.com.cn
上海丰华（集团）
股份有限公司2008
年第三次临时股东
大会决议公告
《上海证券报》C12 版
2008 年12 月23
日
http://www.sse.com.cn上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
34
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
(一) 审计报告
审计报告
华德股审字[2009]22 号
上海丰华（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报
表，包括2008 年12 月31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合
并和公司利润表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公
2008 年12 月31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和2008 年的现金流量。
广东大华德律会计师事务所
中国注册会计师：徐德
中国注册会计师：薛祈明
2009 年4 月21 日上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
35
(二) 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （七）1 70,651,572.97 40,850,078.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （七）2 7,807,270.88 12,323,337.70
预付款项 （七）4 19,113,334.02 3,742,342.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （七）3 54,694,214.61 10,418,534.42
买入返售金融资产
存货 （七）5 517,445,448.58 514,488,569.88
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 669,711,841.06 581,822,863.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 （七）6 1,028,754.00 1,028,754.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （七）7 33,757,196.30 2,980,134.97
投资性房地产 （七）8 32,190,487.83 62,302,610.87
固定资产 （七）9 16,485,890.14 21,760,762.70
在建工程 （七）10
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
36
长期待摊费用 （七）11 129,852.25 197,601.25
递延所得税资产 （七）12 1,254,246.28 751,924.86
其他非流动资产
非流动资产合计 84,846,426.80 89,021,788.65
资产总计 754,558,267.86 670,844,652.08
流动负债：
短期借款 （七）14 28,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 （七）15 5,150,000.00 25,600,000.00
应付账款 （七）16 36,404,516.85 54,139,060.08
预收款项 （七）17 4,034,608.93 699,674.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （七）18 302,748.05 312,297.90
应交税费 （七）19 5,978,090.43 30,623,911.19
应付利息
应付股利 （七）20 1,700,689.85 1,729,037.85
其他应付款 （七）21 30,099,397.13 222,786,370.58
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
（七）23 31,130,000.00
其他流动负债
流动负债合计 142,800,051.24 335,890,352.53
非流动负债：
长期借款 （七）24 80,000,000.00 107,420,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 （七）25 132,440,175.00 6,946,230.00
预计负债 （七）22 20,000,000.00
递延所得税负债 （七）26 29,838,283.37 1,343,150.49
其他非流动负债
非流动负债合计 262,278,458.37 115,709,380.49
负债合计 405,078,509.61 451,599,733.02
股东权益：
股本 （七）27 188,020,508.00 188,020,508.00
资本公积 （七）28 340,404,335.26 300,756,662.59上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
37
减：库存股
盈余公积 （七）29 59,030,389.74 59,030,389.74
一般风险准备
未分配利润 （七）30 -237,975,474.75 -328,562,641.27
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
349,479,758.25 219,244,919.06
少数股东权益
股东权益合计 349,479,758.25 219,244,919.06
负债和股东权益合
计
754,558,267.86 670,844,652.08
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
38
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 324,408.85 640,416.60
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 （七）40 285,188,688.16 118,977,532.83
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 285,513,097.01 119,617,949.43
非流动资产：
可供出售金融资产 1,028,754.00 1,028,754.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （七）41 184,486,353.80 108,192,747.30
投资性房地产 32,190,487.83 62,302,610.87
固定资产 803,734.85 4,559,097.53
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 129,852.25 197,601.25
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 218,639,182.73 176,280,810.95
资产总计 504,152,279.74 295,898,760.38
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
39
应付账款 12,648,149.17 12,934,337.57
预收款项 131,988.20 131,988.20
应付职工薪酬 72,768.74 91,308.86
应交税费 663,026.43 15,264,396.41
应付利息
应付股利 1,700,689.85 1,729,037.85
其他应付款 19,222,011.75 99,839,765.65
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 34,438,634.14 129,990,834.54
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 127,000,000.00 3,127,809.50
预计负债 20,000,000.00
递延所得税负债 28,388,072.61
其他非流动负债
非流动负债合计 175,388,072.61 3,127,809.50
负债合计 209,826,706.75 133,118,644.04
股东权益：
股本 188,020,508.00 188,020,508.00
资本公积 338,951,486.69 253,787,268.85
减：库存股
盈余公积 59,010,044.52 59,010,044.52
未分配利润 -291,656,466.22 -338,037,705.03
外币报表折算差额
股东权益合计 294,325,572.99 162,780,116.34
负债和股东权益合
计
504,152,279.74 295,898,760.38
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 （七）31 119,353,803.87 89,462,767.51
其中：营业收入 119,353,803.87 89,462,767.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 104,249,662.80 78,970,798.53上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
40
其中：营业成本 （七）31 64,303,596.50 43,769,668.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （七）32 1,422,241.34 12,522,959.65
销售费用 5,569,822.90 4,052,734.83
管理费用 30,478,137.23 18,808,707.94
财务费用 789,649.23 523,512.06
资产减值损失 （七）34 1,686,215.60 -706,784.40
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
（七）33 26,878,539.87 -6,036,142.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
-222,938.67
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,982,680.94 4,455,826.98
加：营业外收入 （七）35 62,434,821.33 3,995,263.31
减：营业外支出 （七）36 3,661,648.70 4,269,885.22
其中：非流动资产处置净损失 211,773.00 150,854.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
100,755,853.57 4,181,205.07
减：所得税费用 （七）37 10,168,687.05 2,993,817.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,587,166.52 1,187,387.85
归属于母公司所有者的净利润 90,587,166.52 1,187,387.85
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.48 0.01
（二）稀释每股收益 0.48 0.01
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
41
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （七）42 4,419,321.87 6,289,854.00
减：营业成本 （七）42 4,066,502.34 4,022,608.42
营业税金及附加 -531,627.28 343,258.86
销售费用
管理费用 22,067,024.63 9,599,179.75
财务费用 -6,885,108.34 -938,716.11
资产减值损失 6,889,918.01 268,168.68
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
（七）45 26,878,539.87 -6,036,142.00
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-222,938.67
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,691,152.38 -13,040,787.60
加：营业外收入 42,598,362.08 3,195,263.31
减：营业外支出 1,327,322.60 587,224.60
其中：非流动资产处置净损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
46,962,191.86 -10,432,748.89
减：所得税费用 580,953.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,381,238.81 -10,432,748.89
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
123,374,680.23 82,092,548.08
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
42
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
（七）38 181,552,287.10 269,071,290.53
经营活动现金流入
小计
304,926,967.33 351,163,838.61
购买商品、接受劳务
支付的现金
85,976,143.62 414,394,142.23
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
11,647,731.03 7,404,138.79
支付的各项税费 39,912,462.79 10,104,249.47
支付其他与经营活动
有关的现金
（七）38 364,360,582.69 241,305,756.50
经营活动现金流出
小计
501,896,920.13 673,208,286.99
经营活动产生的
现金流量净额
-196,969,952.80 -322,044,448.38
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
101,478.54 2,587.86
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
17,733.31 21,051.00上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
43
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
121,500,000.00
收到其他与投资活动
有关的现金
（七）38 298,000,000.00 10,000,000.00
投资活动现金流入
小计
298,119,211.85 131,523,638.86
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
122,619.00 2,498,122.87
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
78,516,545.17 56,000,000.00
支付其他与投资活动
有关的现金
（七）38 4,464,891.27 5,002,919.80
投资活动现金流出
小计
83,104,055.44 63,501,042.67
投资活动产生的
现金流量净额
215,015,156.41 68,022,596.19
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 128,000,000.00 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
128,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 106,290,000.00 33,780,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
9,953,709.29 9,915,323.75
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
9,000,000.00
筹资活动现金流出
小计
116,243,709.29 52,695,323.75
筹资活动产生的
现金流量净额
11,756,290.71 27,304,676.25上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
44
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
29,801,494.32 -226,717,175.94
加：期初现金及现金
等价物余额
40,850,078.65 267,567,254.59
六、期末现金及现金等价
物余额
70,651,572.97 40,850,078.65
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
4,181,834.43 6,085,651.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
61,193,521.65 79,908,491.34
经营活动现金流入
小计
65,375,356.08 85,994,142.92
购买商品、接受劳务
支付的现金
2,588,294.99 2,370,294.14
支付给职工以及为职
工支付的现金
4,969,696.46 2,383,417.17
支付的各项税费 14,872,818.07 1,555,343.18
支付其他与经营活动
有关的现金
249,177,295.91 117,715,334.26
经营活动现金流出
小计
271,608,105.43 124,024,388.75
经营活动产生的
现金流量净额
-206,232,749.35 -38,030,245.83
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
101,478.54 2,587.86
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
16,051.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
121,500,000.00上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
45
收到其他与投资活动
有关的现金
286,600,000.00 5,000,000.00
投资活动现金流入
小计
286,701,478.54 126,518,638.86
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
8,198.00 1,955,939.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
78,516,545.17 106,000,000.00
支付其他与投资活动
有关的现金
2,231,645.77 1,756,340.30
投资活动现金流出
小计
80,756,388.94 109,712,280.17
投资活动产生的
现金流量净额
205,945,089.60 16,806,358.69
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
28,348.00 40,868.00
支付其他与筹资活动
有关的现金
7,500,000.00
筹资活动现金流出
小计
28,348.00 7,540,868.00
筹资活动产生的
现金流量净额
-28,348.00 -7,540,868.00
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
-316,007.75 -28,764,755.14
加：期初现金及现金
等价物余额
640,416.60 29,405,171.74
六、期末现金及现金等价
物余额
324,408.85 640,416.60
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
46
合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减
：
库
存
股
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少
数
股
东
权
益
所有者权益合
计
一、上
年年末
余额
188,020,508.00 300,756,662.59 59,030,389.74 -328,562,641.27 219,244,919.06
加
：同一
控制下
企业合
并产生
的追溯
调整
计政策
变更
期差错
更正
他
二、本
年年初
余额
188,020,508.00 300,756,662.59 59,030,389.74 -328,562,641.27 219,244,919.06
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
39,647,672.67 90,587,166.52 130,234,839.19
（一）
净利润
90,587,166.52 90,587,166.52
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
85,843,691.26 85,843,691.26上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
47
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 85,843,691.26 85,843,691.26
上述
（一）
和（二）
小计
85,843,691.26 90,587,166.52 176,430,857.78
（三）
所有者
投入和
减少资
本
1．所有
者投入
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
48
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
-46,196,018.59 -46,196,018.59
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他 -46,196,018.59 -46,196,018.59
四、本
期期末
余额
188,020,508.00 340,404,335.26 59,030,389.74 -237,975,474.75 349,479,758.25
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减
：
库
存
股
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少
数
股
东
权
益
所有者权益合
计
一、上
年年末
余额
150,416,406.00 395,860,764.59 59,030,389.74 -329,750,029.12 275,557,531.21
加
：同一
控制下
企业合
并产生
的追溯
调整
计政策
变更上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
49
期差错
更正
他
二、本
年年初
余额
150,416,406.00 395,860,764.59 59,030,389.74 -329,750,029.12 275,557,531.21
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
37,604,102.00 -95,104,102.00 1,187,387.85 -56,312,612.15
（一）
净利润
1,187,387.85 1,187,387.85
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
-1,500,000.00 -1,500,000.00
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 -1,500,000.00 -1,500,000.00
上述
（一）
和（二）
小计
-1,500,000.00 1,187,387.85 -312,612.15
（三） 8,546,645.21 8,546,645.21上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
50
所有者
投入和
减少资
本
1．所有
者投入
资本
8,546,645.21 8,546,645.21
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
37,604,102.00 -102,150,747.21 -64,546,645.21
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
37,604,102.00 -37,604,102.00
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他 -64,546,645.21 -64,546,645.21
四、本
期期末
余额
188,020,508.00 300,756,662.59 59,030,389.74 -328,562,641.27 219,244,919.06
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
51
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上
年年末
余额
188,020,508.00 253,787,268.85 59,010,044.52 -338,037,705.03 162,780,116.34
加
：会计
政策变
更
期差错
更正
他
二、本
年年初
余额
188,020,508.00 253,787,268.85 59,010,044.52 -338,037,705.03 162,780,116.34
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
85,164,217.84 46,381,238.81 131,545,456.65
（一）
净利润
46,381,238.81 46,381,238.81
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
85,164,217.84 85,164,217.84
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
52
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 85,164,217.84 85,164,217.84
上述
（一）
和（二）
小计
85,164,217.84 46,381,238.81 131,545,456.65
（三）
所有者
投入和
减少资
本
1．所有
者投入
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．对所
有者
（或股
东）的
分配
3．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
53
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末
余额
188,020,508.00 338,951,486.69 59,010,044.52 -291,656,466.22 294,325,572.99
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上
年年末
余额
150,416,406.00 285,118,100.79 59,010,044.52 -327,604,956.14 166,939,595.17
加
：会计
政策变
更
期差错
更正
他
二、本
年年初
余额
150,416,406.00 285,118,100.79 59,010,044.52 -327,604,956.14 166,939,595.17
三、本
年增减
变动金
额（减
少以
“－”
号填
列）
37,604,102.00 -31,330,831.94 -10,432,748.89 -4,159,478.83
（一）
净利润
-10,432,748.89 -10,432,748.89
（二）
直接计
入所有
者权益
的利得
和损失
-1,500,000.00 -1,500,000.00
1．可供
出售金上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
54
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 -1,500,000.00 -1,500,000.00
上述
（一）
和（二）
小计
-1,500,000.00 -10,432,748.89 -11,932,748.89
（三）
所有者
投入和
减少资
本
7,773,270.06 7,773,270.06
1．所有
者投入
资本
7,773,270.06 7,773,270.06
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分
配
1．提取
盈余公
积
2．对所
有者
（或股
东）的
分配
3．其他
（五） 37,604,102.00 -37,604,102.00上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
55
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
37,604,102.00 -37,604,102.00
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末
余额
188,020,508.00 253,787,268.85 59,010,044.52 -338,037,705.03 162,780,116.34
公司法定代表人：蔡少斌 主管会计工作负责人：李卫 会计机构负责人：查燕云上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
56
(三) 公司基本情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称公司）设立于1992 年5 月，同年9 月在上海证券交易
所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615”。2001 年10 月25 日，经
上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，原注册资本
150,416,406.00 元。
2000 年7 月31 日经上海国有资产管理办公室沪国资预[2000]238 号文《关于上海丰华圆珠笔股份
有限公司部分国有法人股股权转让有关问题的批复》，公司原第一大股东上海冠生园（集团）有限公
司将所持有的本公司7918.636 万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司4362.0758 万股和三河科
技发展有限公司3177.5602 万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有本公司总股本的29%，成为本
公司的第一大股东。
2003 年，公司原第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的公司股
份减少1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司3100 万股国有法人股因贷款担保事项
被司法冻结。司法拍卖后，三河东方科技发展有限公司（原三河科技发展有限公司）持有本公司总股
本的21.13%，成为本公司的第一大股东。
2006 年，山东省济南市中级人民法院依据《济中法执字第376-4 号民事裁定书》对三河东方科技
发展有限公司持有的公司3177.5602 万股国有法人股进行强制执行。于2006 年4 月6 日进行公开拍卖，
沿海地产投资(中国)有限公司(下称：沿海投资)以最高价竞得。买受人沿海投资将成为公司第一大股
东，持有公司股份3177.5602 万股，持股比例为21.13%。
经公司2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，商务部《关于同意上
海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委
员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪
外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。公司于2007 年2 月13
日实施股权分置改革，资本公积金转增股本每10 股转增2.5 股。
截至2008 年12 月31 日止，公司总股本为18,802.0508 万元，其中外资持股为3,971.9503 万元
（包括社会流通股份940.1025 万元），其他法人股2,501.4282 万元，社会流通股份13,268.7748 万
元。
公司所处行业为房产综合类，注册地址为浦东新区东方路3601 号。主要经营范围为实业投资管理、
自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、文教体育用品、工艺美术品、包装材料；商务咨询（涉及有行
政许可的，凭许可证经营）。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、
股东权益变动和现金流量等有关信息。
2、财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
3、会计年度：
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4、记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性：
(1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。
6、现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
57
7、外币业务核算方法：
外币业务按业务发生当月的月初市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额
按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定
资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账
户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
8、金融资产和金融负债的核算方法：
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收
款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金
融资产以成本法计量，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量；金融负债分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序
后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既
无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回
的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有
确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照
公司管理权限批准核销。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 采用备抵法核算
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计
提方法：
根据信用风险特征组合确定的计提方法
账龄分析法
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含1 年） 1
1－2 年 5
2－3 年 10
3 年以上 20
5 年以上 100
计提坏账准备的说明
对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显
差异的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样
的方法计提坏帐准备，将无法真实地反映其可收回金额，采用个别
认定法计提坏帐准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、
以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据
以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏帐准备计提比例。
10、存货核算方法：
(1) 存货的分类
房地产开发类产品分为：拟开发产品、在建开发产品、已完工开发成品，非房地产开发产品类存
货分为：原材料、低值易耗品、产成品等。
拟开发土地：指所购入的，已决定将之发展为出售或出租房产的土地，项目开发时全部转入开发
成本，项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，后期开发土地保留在本项目。
开发用土地的核算方法：开发用土地在“存货-开发成本”中核算,项目分期开发时,将分期开发用
地部分转入开发成本，后期开发土地在拟开发土地项目核算。
房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法:上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
58
A．不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本。
B．拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入开发产品。
(2) 发出存货的计价方法
其他
拟开发产品、在建开发产品、已完工开发成品采用实际成本法核算。其他原材料、在成品、低值
易耗品、产成品及库存商品按实际成本核算,发出时按加权平均法计价。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。存货跌价准备按单个存货计提。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
11、长期股权投资的核算方法：
(1) 初始计量
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并过程中发生的各项直接相关费用，计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并发生的各项直接
相关费用之和。
(2) 后续计量及收益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单
位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价
值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶
化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值
准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12、投资性房地产的核算方法：
公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产确认为投资性房地产。公司投资性房
地产权属因受到某些限制，选择采用成本计量模式；后续计量按固定资产有关规定，分月计提折旧；
当投资性房地产存在减值迹象时，按资产减值有关规定计提资产减值准备；对投资性房地产后续支出
符合资本化条件的予以资本化，否则费用化；公司出售、转让、报废投资性房地产或毁损投资性房地
产时，将处置收入扣除其帐面价值及相关税费后的金额计入当期损益。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
59
13、固定资产计价和折旧方法的计提方法：
(1) 固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高
的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)
提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20－50 4 4.8-1.92
运输设备 5－11 4 19.2-8.73
通用设备 5—15 4 19.2-6.4
其它 5—11 4 19.2-8.73
1．固定资产标准
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有
形资产。
2．固定资产的分类
房屋及建筑物、通用设备、运输设备、其他设备。
3．固定资产的取得计价
一般遵循实际成本计价原则计价。
投资者投入的按合同或投资协议价值入帐，如果合同协议价值不公允时，则以投入固定资产的公
允价值作为初始投资成本。
4．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定
折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期
间内，采用年限平均法单独计提折旧；
5．固定资产减值准备的计提
年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下
跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单
项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减
值，同时调整预计净残值。
14、在建工程核算方法：
1）取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资
产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算手续后，按
实际成本对原来估值进行调整，但不再调整原已计提的折旧额。
2）在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上
已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值
准备按单项工程计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
15、无形资产的核算方法：
1）取得的计价方法
外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实
际成本入账；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价；如果合同协议价值不公允时，则以
投入无形资产的公允价值作为初始投资成本。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
60
2）摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的
期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均
摊销。
3）无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下
跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限：
1）开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2）其他长期待摊费用摊销方法
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。其他待摊费用按收益期摊消。
17、借款费用资本化的核算方法：
借款费用包括借款而发生的借款的利息、溢折价摊销、辅助费用及为借款发生的汇兑差额等，可
直接归属于固定资产的购建和需要经过1 年以上（含1 年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用
或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，直接计入当期损益。
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态
所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件
资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
房地产开发项目的借款费用资本化在房地产完工前计入开发成本。当所开发的房地产竣工验收合
格，停止借款费用资本化。若开发的房地产项目发生非正常中断，并且连续时间超过三个月，暂停借
款费用资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。
18、收入确认原则：
1）销售商品
销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际
控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实
现。
房地产销售在房产竣工并验收合格；签定了购房买卖合同，并且合同是不可取消的；买方累计付
款超过销售价格的50%以上或已办妥按揭；其余应收款项能够收回时确认销售收入的实现。
2）提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入
的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收
入。
19、确认递延所得税资产的依据：
1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认上海丰华（集团）股份有限公司
2008 年年度报告
61
相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未
来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的
应纳税所得额时，减记的金额转回。
20、合并报表合并范围发生变更的理由：
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但有
实质控制权的，全部纳入合并范围。但对于已宣告被清理整顿的子公司由于母公司的控制受限而不纳
入合并范围内。
报告期内因同一控制下的企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司
合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下的企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日
至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现
损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外
的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。
21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
(3) 会计差错更正
无
(五) 税项：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 17% 17%
营业税 5% 5%
城建税 7% 7%
企业所得税 18%、25%
教育费附加 应缴流转税额 3%
房产税
房产租金收入或房产原值扣除
余额
12%；1.2%
河道费 应缴流转税额 1%
(六) 企业合并及合并财务报表
1、公司所控制的境内外重要子公司的情况
单位:元 币种:人民币
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
沿海绿色家园全资子公司 鞍山 房地产开50,000,000 开发建筑销售转让商品房上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
62
发展（鞍山）
有限公司
发类 及配套设施、房屋维修房屋
租赁
北京沿海绿色
家园世纪房地
产开发有限公
司
全资子公司 北京
房地产开
发类
50,000,000 房地产开发\销售
都江堰丰华房
地产开发有限
公司
全资子公司 都江堰
房地产开
发类
50,000,000
房地产开发、项目投资、房
屋租赁、物业管理、商务咨
询
上海丰华圆珠
笔有限公司
全资子公司 上海 文教用品 22,600,000
文教体育用品、工艺美术
品、装饰品的销售,自有房
屋租赁
上海丰华商厦 全资子公司 上海
批发零售
类
8,000,000
建筑材料，装璜材料，机电
设备，针纺织品等
上海丰华圆珠
笔有限公司礼
品分公司
全资子公司 上海 文教用品 5,000,000 文化体育用品销售
上海华强房地
产有限公司
控股子公司 上海
房地产开
发
4,500,000 房地产开发、经营
单位:元 币种:人民币
子公司全称
期末实际投资额
(分期出资适用)
实质上构成对子公
司的净投资的余额
（资不抵债子公司
适用）
持股比例（%）
表决权比
例
（%）
是否合并
报表
沿海绿色家园发
展（鞍山）有限公
司
56,000,000.00 56,000,000.00 100 100 是
北京沿海绿色家
园世纪房地产开
发有限公司
45,516,545.17 45,516,545.17 100 100 是
都江堰丰华房地
产开发有限公司
50,000,000.00 50,000,000.00 100 100 是
上海丰华圆珠笔
有限公司
22,600,000.00 22,600,000.00 100 100 是
上海丰华商厦 8,000,000.00 8,000,000.00 100 100 是
上海丰华圆珠笔
有限公司礼品分
公司
5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 否
上海华强房地产
有限公司
4,500,000.00 4,500,000.00 90 90 否
2、合并报表范围发生变更的内容和原因：
报告期内，公司财务报表合并范围新增一家公司为北京沿海世纪房地产有限公司。因公司于报告
期购买北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权。被合并公司在合并前后均由沿海地产投
资（中国）有限公司实施最终控制，属同一控制下的企业合并。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
63
(七) 合并会计报表附注
1、货币资金：
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 8,007.98 24,207.51
银行存款： 70,643,564.99 40,825,871.14
合计 70,651,572.97 40,850,078.65
2、应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项
金额
重大
的应
收账
款
1,164,282.58 10.02 1,106,068.45 29.03 1,164,282.58 7.19 1,106,068.45 28.66
其他
不重
大应
收账
款
10,453,278.54 89.98 2,704,221.79 70.97 15,018,520.09 92.81 2,753,396.52 71.34
合计 11,617,561.12 / 3,810,290.24 / 16,182,802.67 / 3,859,464.97 /
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提：
单位：元 币种：人民币
应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由
周建伟 392,820.05 373,179.05 95 长期催款无回音
西安分公司 238,059.19 226,156.23 95 长期催款无回音
山西丰华分公司 225,639.66 214,357.68 95 长期催款无回音
昆明文云 171,294.88 162,730.14 95 长期催款无回音
宁波市进出口公
司
136,468.80 129,645.36 95 长期催款无回音
合计 1,164,282.58 1,106,068.46 / /
(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 应收账款前五名欠款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占应收账款总额
的比例（％）
售房款 购房客户 3,620,728.50 1 年 31.17
合计 / 3,620,728.50 / 31.17上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
64
3、其他应收款：
(1) 其他应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项
金额
重大
的其
他应
收款
项
52,260,000.00 85.75 5,235,000.00 83.75 10,362,500.00 63.73 4,760,000.00 81.49
其他
不重
大的
其他
应收
款项
8,684,755.18 14.25 1,015,540.57 16.25 5,896,969.04 36.27 1,080,934.62 18.51
合计 60,944,755.18 / 6,250,540.57 / 16,259,469.04 / 5,840,934.62 /
年末数较大系报告期受让深圳市宇浩投资有限公司（下称：宇浩公司）持有的北京联海公司50%
股权的同时宇浩公司将其对北京联海的目标债权4550 万元全部转让给本公司。
(2) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容
类别 金额 计提的比例 理由
北京联海房地产开发有限公司 45,500,000.00 1% 联营公司往来
大连益民房地产公司往来款 3,000,000.00 100% 挂账五年以上
北京达因传媒广告有限公司 2,000,000.00 1% 账龄一年以内
北京辰泰房地产开发公司往来款 1,760,000.00 100% 挂账五年以上
(4) 其他应收账款前五名欠款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占其他应收账款
总额的比例（％）
非关联公司 非关联公司 57,880,000.00 1-5 年 94.97
合计 / 57,880,000.00 / 94.97
4、预付账款：
(1) 预付账款账龄
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 18,587,023.94 97.25 3,742,342.78 100.00
一至二年 526,310.08 2.75
合计 19,113,334.02 100.00 3,742,342.78 100.00上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
65
(2) 预付账款主要单位
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因
中冶东北建设有
限公司
4,958,944.74 工程款
鞍山市环宇建设
工程有限公司
5,696,138.30 工程款
合计 / 10,655,083.04 / /
(3) 本报告期预付账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 预付账款的说明：
期末余额较期初余额大幅增长，主要系报告期内全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
（下称：鞍山公司）开发新楼盘--智慧新城预付大量工程款所致。
5、存货：
(1) 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目 账面余额
跌价
准备
账面价值 账面余额
跌价
准备
账面价值
开发产品 72,147,848.92 72,147,848.92 132,133,926.48 132,133,926.48
开发成本 445,297,599.66 445,297,599.66 382,354,643.40 382,354,643.40
合计 517,445,448.58 517,445,448.58 514,488,569.88 514,488,569.88
A.本年度销售的开发产品为智慧城楼盘。
B.都江堰-丽水印象项目因地震原因已经停止施工，正在等待政府重新规划。地震时，该项目的投
入主要为土地价款，仅有少量前期开发费用，因此损失较小，未造成资产减值。
C.智慧新城一期项目已经达到预售标准，考虑市场因素尚未开盘，为2009 年度的主要销售楼盘。
D.生命科技园青年公寓项目仅有前期费用支出。
6、可供出售金融资产：
(1) 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 年初公允价值
其他 1,028,754.00 1,028,754.00
合计 1,028,754.00 1,028,754.00
7、长期股权投资:
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
被投
资单
位
初始投资成
本
期初余额 增减变动 期末余额
其
中：
本期
减值
准备
减
值
准
备
现
金
红
利
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投
资单位
表决权
比例
（％）
上海
华强
房地
4,500,000 980,134.97 980,134.97 90 90上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
66
产有
限公
司
上海
丰华
圆珠
笔股
份有
限公
司一
分公
司
2,000,000 2,000,000.0 -2,000,000.0 100 100
北京
联海
房地
产开
发有
限公
司
33,000,000 32,777,061.3 32,777,061.3 50 50
截止2008 年12 月31 日止，本公司长期股权投资无投资变现及收益汇回的重大限制。
2007 年3 月19 日，丰华股份公司通过上海联合产权交易所将上海丰华圆珠笔股份有限公司一分
公司100%股权以3200 万元(含清退租户保证金300 万元,实际成交额2900 万元)的价格转让给上海通
领投资发展有限公司。2008 年7 月，上海通领投资发展有限公司以原一分公司承租人未清退等理由诉
本公司股权转让纠纷一案，要求法院判令公司赔偿原告经济损失994 万元。上海市浦东新区人民法院
民事判决书[（2008）浦民二（商）初字第2911 号]，法院已对上海通领投资发展有限公司诉本公司股
权转让纠纷一案作出一审判决，要求丰华公司赔偿原告经济损失212，322.6 元，并负担案件受理费
4485 元及反诉案件受理费15400 元。至此,诉讼终结,本期接转股权转让收益。
于2008 年8 月29 日，公司出资3300 万元收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海房地产开
发有限公司（下称“北京联海公司”）50%的股权。北京联海公司主要资产为对北京通州商务园开发建
设有限公司的18.75%长期股权投资。北京联海公司出资1 亿元获得该部分股权，公司通过北京联海公
司参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中。
8、投资性房地产:
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计 81,113,197.04 39,260,516.68 41,852,680.36
1.房屋、建筑物 81,113,197.04 39,260,516.68 41,852,680.36
2.土地使用权
二、累计折旧和累
计摊销合计
18,810,586.17 1,306,106.12 10,454,499.76 9,662,192.53
1.房屋、建筑物 18,810,586.17 1,306,106.12 10,454,499.76 9,662,192.53
2.土地使用权
三、投资性房地产
净值合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产
减值准备累计金
额合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
67
五、投资性房地产
账面价值合计
62,302,610.87 -1,306,106.12 28,806,016.92 32,190,487.83
1.房屋、建筑物 62,302,610.87 -1,306,106.12 28,806,016.92 32,190,487.83
2.土地使用权
1）公司及其全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司于2008 年7 月8 日与上海市浦东新区三林世博
功能区域管理委员会及上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签订《动迁补偿协议书》。根据有关规
划，公司位于上海市东方路3601 号的土地使用权[包括土地、地上的建筑物、构筑物及附属设施(下同)，
占地面积21866.3 平方米]需要动迁，账面原值为39,260,516.68 元。
2）期末账面投资性房地产为公司东方路2981 号房产，系公司全资子公司上海丰华商厦注册地及
办公地，房屋建筑面积为11950 平方米，土地面积5506 平方米。上述房屋已取得竣工验收备案证明，
但未取得房地产权证，该房产以前年度因冠生园诉讼案件被法院查封。2008 年6 月26 日，上海市第
二中级人民法院解除对公司名下位于上海市东方路2981 号房产的查封。
3）公司及其全资子公司上海丰华商厦于2008 年12 月3 日与上海市浦东新区三林世博功能区域管
理委员会及上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签订《土地收储协议书》，决定将东方路2981 号地
块及地块上剩余房屋及相应土地使用权整体交由三林世博功能区域管理委员会一并收储并获取补偿，
公司予以动迁，补偿总金额为13500 万元。报告期末，因租户未清退，故房产、土地未办理正式移交。
9、固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计： 36,287,210.10 122,619.00 10,528,149.84 25,881,679.26
其中：房屋及建筑
物
25,700,119.08 4,699,154.08 21,000,965.00
机器设备 1,803,204.67 1,658,869.67 144,335.00
运输工具 4,560,036.26 829,340.00 3,730,696.26
其他设备 4,223,850.09 122,619.00 3,340,786.09 1,005,683.00
二、累计折旧合
计：
11,683,115.57 1,719,497.79 4,087,208.26 9,315,405.10
其中：房屋及建筑
物
8,310,724.80 999,411.08 1,731,415.54 7,578,720.34
机器设备 908,840.60 20,686.24 846,935.73 82,591.11
运输工具 1,458,732.28 389,973.50 575,742.83 1,272,962.95
其他设备 1,004,817.89 309,426.97 933,114.16 381,130.70
三、固定资产净值
合计
24,604,094.53 -1,596,878.79 6,440,941.58 16,566,274.16
其中：房屋及建筑
物
17,389,394.28 -999,411.08 2,967,738.54 13,422,244.66
机器设备 894,364.07 -20,686.24 811,933.94 61,743.89
运输工具 3,101,303.98 -389,973.50 253,597.17 2,457,733.31
其他设备 3,219,032.20 -186,807.97 2,407,671.93 624,552.30
四、减值准备合计 2,843,331.83 2,762,947.81 80,384.02
其中：房屋及建筑
物
346,738.27 346,738.27
机器设备 787,375.17 739,436.67 47,938.50
运输工具 73,090.72 73,090.72
其他设备 1,636,127.67 1,603,682.15 32,445.52
五、固定资产净额21,760,762.70 -1,596,878.79 3,677,993.77 16,485,890.14上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度
报告
68
合计
其中：房屋及建筑
物
17,042,656.01 -999,411.08 2,621,000.27 13,422,244.66
机器设备 106,988.90 -20,686.24 72,497.27 13,805.39
运输工具 3,028,213.26 -389,973.50 180,506.45 2,457,733.31
其他设备 1,582,904.53 -186,807.97 803,989.78 592,106.78
10、在建工程：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备
账面
净额
账面余额 跌价准备
账面净
额
在建工程 20,108,458.79 20,108,458.79 20,108,458.79 20,108,458.79
(1) 在建工程项目变动情况：
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初数 期末数
丰华宾馆 3,964,576.94 3,964,576.94
116 二期项目 16,143,881.85 16,143,881.85
合计 20,108,458.79 20,108,458.79
(2) 在建工程减值准备：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 期末数
丰华宾馆 3,964,576.94 3,964,576.94
116 二期项目 16,143,881.85 16,143,881.85
合计 20,108,458.79 20,108,458.79
(3) 在建工程的说明：
上述项目系历年挂账的费用性支出，相关项目已转入固定资产，故全额计提减值准备。
11、长期待摊费用:
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
装修费 129,852.25 197,601.25
合计 129,852.25 197,601.25
12、递延所得税资产：
(1) 明细情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
提取资产减值准备 1,254,246.28 751,924.86
合计 1,254,246.28 751,924.86
公司在确认该部份递延所税资产时，认为在规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税
所得额转回上述暂时性差异，预计转回税率25%。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
69
13、资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少额
项目 年初账面余额 本期计提额 转
回
转销 合计
期末账面余额
一、坏账准
备
9,700,399.59 1,686,215.60 1,325,784.38 1,325,784.38 10,060,830.81
二、存货跌
价准备
三、可供出
售金融资产
减值准备
四、持有至
到期投资减
值准备
五、长期股
权投资减值
准备
六、投资性
房地产减值
准备
七、固定资
产减值准备
2,843,331.83 2,762,947.81 2,762,947.81 80,384.02
八、工程物
资减值准备
九、在建工
程减值准备
20,108,458.79 20,108,458.79
十、生产性
生物资产减
值准备
其中：成熟
生产性生物
资产减值准
备
十一、油气
资产减值准
备
十二、无形
资产减值准
备
十三、商誉
减值准备
十四、其他
合计 32,652,190.21 1,686,215.60 4,088,732.19 4,088,732.19 30,249,673.62
14、短期借款：
(1) 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 28,000,000.00
合计 28,000,000.00上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
70
鞍山公司于2008 年4 月7 日向鞍山市商业银行所借的款项，月利率8.4038‰。公司为其提供保
证担保，抵押物为鞍山公司自有资产。
截止2008 年12 月31 日，公司无已到期未偿还的借款。
15、应付票据：
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 5,150,000.00 25,600,000.00
合计 5,150,000.00 25,600,000.00
应付票据中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。
16、应付账款：
(1) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
17、预收账款：
(1) 本报告期预收账款中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
18、应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额本期增加额 本期支付额 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 7,877,058.08 7,831,400.71 45,657.37
二、职工福利费 99,258.59 19,015.20 118,273.79
三、社会保险费 61,219.06 2,699,912.34 2,716,368.80 44,762.60
1．医疗保险费 10,851.05 179,953.73 182,908.78 7,896.00
2．基本养老保险费 48,809.77 2,470,178.61 2,482,121.78 36,866.60
3．年金缴费 6,413.60 6,413.60
4．失业保险费 1,558.24 29,185.40 30,743.64
5．工伤保险费 7,090.50 7,090.50
6．生育保险费 7,090.50 7,090.50
四、住房公积金 2,471.40 208,707.60 209,629.00 1,550.00
五、其他 150,960.00 150,960.00
六、工会经费和职工教育经费 149,348.85 154,457.26 92,068.03 211,738.08
七、因解除劳动关系给予的补偿 4,367,265.80 4,368,225.80 -960.00
合计 312,297.90 15,477,376.28 15,486,926.13 302,748.05
19、应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
增值税 2,123,090.06 17%
营业税 856,431.44 3,742,801.98 5%
个人所得税 86,174.78 100,390.36 5-45%
城建税 59,950.18 836,625.80 7%
教育费附加 34,053.24 1,158,979.47 3%、1%
企业所得税 4,623,703.30 12,934,715.61 18%、25%
房产税 541,630.16 12%、1.2%
应交土地增值税 317,573.45 8,970,467.02 1.1%、2.2%
堤防费 188,211.93 1%上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
71
河道维护费 204.04 26,998.80 1%
合计 5,978,090.43 30,623,911.19 /
应交税费期末数较期初数减少80.49%,系报告期内公司及鞍山公司对历年欠税及土地增值税进行
清算所致。
20、应付股利：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 未支付原因
发起人股东 189,500.00 189,500.00 股东未与公司联系领取
募集法人股股东 1,511,189.85 1,539,537.85 股东未与公司联系领取
合计 1,700,689.85 1,729,037.85 /
21、其他应付款：
(1) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(2) 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
A．年初数较大系未将北京世纪公司合并前，北京世纪公司期初应付原母公司北京兴港房地产有限
公司内部往来款102,772,669.50 元。
B．于2008 年6 月26 日，公司与冠生园公司之间保证合同纠纷完全了结，公司冲回以前年度对冠
生园公司的负债61,080,154.30 元。于2008 年12 月15 日，公司与上海通领投资有限公司之间股权转
让一案审结，公司结转了暂挂应付款中的股权转让款29,000,000.00 元。
C．期初数中，将上年度与大股东的内部借款从短期借款科目重分类至本科目。
(3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容
期末应付关联方款项明细
单位名称 金额 关联方关系 性质或内容
沿海地产投资（中国）有限公司 1,250,000.00 大股东 借款
沿海绿色家园发展（武汉）有限公司 500,000.00 同一控制 往来款
四川沿海绿色家园投资有限公司 1,000,000.00 同一控制 借款
经典建设有限公司 1,695,977.96 同一控制 代垫款
北京兴港房地产有限公司 73,611.40 同一控制 往来款
22、预计负债：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 备注说明
职工安置费 20,000,000.00
合计 20,000,000.00 /
报告期，东方路3601 号已经搬迁完毕，但尚有部份职工没有达成辞退协议，仍按上海市最低工资
水平支付工资及各项保险。期末，公司按上年度安置职工款平均水平预提以后年度安置职工成本。
23、一年到期的长期负债：
(1) 一年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一年内到期的长期借款 31,130,000.0
合计 31,130,000.0上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
72
24、长期借款：
(1) 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 80,000,000.00 107,420,000.00
合计 80,000,000.00 107,420,000.00
(2) 长期借款情况：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
借款单位
借款起
始日
借款
终止
日
利率
（％）
币种本币金额
利率
（％）
币种 本币金额
中行鞍山
市高新区
支行
2006 年
10 月
19 日
2008
年8
月28
日
人民
币
7.6986
人民
币
47,090,000.00
鞍山市商
业银行股
份有限公
司营业部
2006 年
1 月20
日
2008
年1
月10
日
人民
币
7.49
人民
币
60,330,000.00
中诚信托
有限责任
公司
2008 年
9 月11
日
2010
年6
月10
日
14
人民
币
80,000,000.00
人民
币
合计 / / / / 80,000,000.00 / / 107,420,000.00
A.上述银行借款利率为借款合同约定利率。
B.于2008 年9 月11 日，北京世纪公司与中诚信托有限责任公司签订借款合同，期限21 个月。借
款保证人为第一大股东，沿海地产投资（中国）有限公司。抵押物之一为北京世纪公司位于北京市昌
平区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18 号地块国有土地使用权及未来形成的建筑物，另一抵押物
为原母公司北京兴港房地产有限公司位于北京市大兴区庞各庄镇薛营村东的绿海甜园三期项目国有土
地使用权及未来形成的建筑物。该借款用于北京世纪公司青年公寓项目的开发建设。
25、专项应付款：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明
财政拨入 2,000,000.00 2,000,000.00 科技三项费用
动迁赔偿款 4,946,230.00 170,506,055.00 132,440,175.00 动迁赔偿款
合计 6,946,230.00 172,506,055.00 132,440,175.00 /
1）根据《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》财企〔2005〕123
号相关规定，企业收到政府拨给的搬迁补偿款,作为专项应付款核算。企业动迁结束后，将专项应付款
余额转入资本公积中。
2）于2008 年7 月8 日，公司及子公司丰华圆珠笔与上海市浦东新区三林世博功能区域委员会、
上海浦东新区城市建设动迁有限公司签定动迁补偿协议书（上海市东方路3601 号地块），补偿金额为
17800 万元。
3）于2008 年12 月2 日，公司及子公司上海丰华商厦与上海市浦东新区三林世博功能区域管理委
员会、上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签定土地收储协议书（上海市东方路2981 号地块），支
付对价为13500 万元。截止2008 年12 月31 日，该地块租户尚未清退，移交手续未办理，因此没有结
转收入。
4）于2008 年12 月10 日，鞍山公司支付绿色智慧城智能化工程（园区智能系统研发与应用）项
目款200 万元。上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
73
26、递延所得税负债：
(1) 明细情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
影响权益的递延所得税 28,388,072.61
以前年度多转成本调出 1,450,210.76 1,343,150.49
合计 29,838,283.37 1,343,150.49
(2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额
单位：元 币种：人民币
项目 暂时性差异金额
影响权益的递延所得税 113,552,290.45
以前年度多转成本调出 5,800,843.02
合计 119,353,133.47
根据《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2007〕61 号相关规定，
公司准备在五年内购置固定资产，但目前没有具体的计划。基于谨慎性原则，公司将五年后可能交纳
的所得税作为影响权益的时间性差异记入递延所得税负债，预计转回的税率为25%。
27、股本：
单位：股
期初数 变动增减 期末数
数量
比例
(%)
发行新
股
送股
公积金转
股
其他
小
计
数量
比例
(%)
股份总数 188,020,508 100 188,020,508 100
1）本公司股本经中审会计师事务所中审上分验字（2007）第0708 号验资报告验证。
2）2008 年3 月3 日和9 月3 日，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，经保荐机构
核查，并报上海证券交易所审批通过，公司有限售条件的流通股57,021,658 股和375,964 股获准上市
流通。
28、资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 252,915,716.65 -679,473.42 253,595,190.07
其他资本公积 1,644,927.35 85,164,217.84 86,809,145.19
同一控制下合并增加
的期初净资产
46,196,018.59 46,196,018.59
合计 300,756,662.59 85,164,217.84 45,516,545.17 340,404,335.26
(1)根据《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》财企(2005)123
号规定，企业搬迁结束后，专项应付款如有余额，作调增资本公积金处理，由此增加的资本公积金由
全体股东共享。
(2)本期资本公积减少系购买同一控制下北京世纪公司的期初净资产46,196,018.59 元及本期收
购前，北京世纪公司产生的净利润-679,473.42 元。
29、盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 27,925,586.29 27,925,586.29
任意盈余公积 31,104,803.45 31,104,803.45
合计 59,030,389.74 59,030,389.74上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
74
30、未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润
（2007 年期末数）
-328,562,641.27 /
调整后 年初未分配利润 -328,562,641.27 /
加：本期净利润 90,587,166.52 /
期末未分配利润 -237,975,474.75 /
31、营业收入：
(1) 营业收入
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 119,353,803.87 89,462,767.51
合计 119,353,803.87 89,462,767.51
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产 114,916,627.00 60,237,094.16 82,842,957.40 39,515,306.86
工业 105,982.91
租赁业 4,437,176.87 4,066,502.34 6,513,827.20 4,254,361.59
合计 119,353,803.87 64,303,596.50 89,462,767.51 43,769,668.45
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品房 114,916,627.00 60,237,094.16 82,842,957.40 39,515,306.86
圆珠笔 105,982.91
租赁 4,437,176.87 4,066,502.34 6,513,827.20 4,254,361.59
合计 119,353,803.87 64,303,596.50 89,462,767.51 43,769,668.45
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 4,437,176.87 4,066,502.34 6,619,810.11 4,254,361.59
东北 114,916,627.00 60,237,094.16 82,842,957.40 39,515,306.86
合计 119,353,803.87 64,303,596.50 89,462,767.51 43,769,668.45
32、营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 计缴标准
营业税 5,967,196.75 4,462,588.78 5%
城建税 413,006.52 312,381.23 7%
教育费附加 -532,975.83 175,299.16 3%、1%
土地增值税 -4,424,986.10 7,569,486.07 1.1%、2.2%
其他 3,204.41
合计 1,422,241.34 12,522,959.65 /上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
75
营业税金及附加本期发生额较上期大幅下降系报告期公司对历年欠税进行清理，将账面余额与税
务核定数差额进行调整及税务机关对鞍山公司智慧城项目土地增值税进行清算所致。
33、投资收益：
(1) 会计报表中的投资收益项目增加：
单位：元 币种：人民币
本期金额 上期金额
处置长期股权投资产生的投资收益 27,000,000.00 -6,038,729.86
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 101,478.54 2,587.86
其它 -222,938.67
合计 26,878,539.87 -6,036,142.00
34、资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 1,686,215.60 -706,784.40
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 1,686,215.60 -706,784.40
35、营业外收入：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得合计 16,051.00
其中：固定资产处置利得 16,051.00
冲回应付款转收益 61,080,154.30 1,417,268.05
赔偿款 1,349,999.96 1,757,794.26
政府补贴 800,000.00
其他 4,667.07 4,150.00
合计 62,434,821.33 3,995,263.31
于2008 年6 月26 日，公司与冠生园公司之间保证合同纠纷完全了结，公司冲回以前年度预提的
负债61,080,154.30 元。
36、营业外支出：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失合计 211,773.00 150,854.64
其中：固定资产处置损失 211,773.00 150,854.64
赔款损失 230,897.60 439,398.55上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
76
离岗人员工资 2,093,908.00 3,677,006.96
公益性捐赠支出 1,010,000.00
非常损失 115,000.00
其他 70.10 2,625.07
合计 3,661,648.70 4,269,885.22
37、所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按《企业所得税法》等规定的当
期所得税
10,563,948.20 3,332,662.68
递延所得税调整 -395,261.15 -338,845.46
合计 10,168,687.05 2,993,817.22
38、现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收回原关联公司往来款 122,310,879.52
收回往来款、代垫款 49,794,483.73
利息 7,068,271.52
其他 2,378,652.33
合计 181,552,287.10
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
还原关联公司往来款 261,497,089.63
往来款项 77,382,759.09
管理费用支付的现金 18,785,546.67
营业费用支付的现金 3,459,644.92
利息及手续费 92,869.59
其他 3,142,672.79
合计 364,360,582.69
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
政府预付拆迁补偿 298,000,000.00
合计 298,000,000.00
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付拆迁补偿职工安置费 4,464,891.27
合计 4,464,891.27上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
77
39、现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 90,587,166.52 1,187,387.85
加：资产减值准备 1,686,215.60 -706,784.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
3,024,337.22 3,183,001.53
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 67,749.00 5,645.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
35,641.82
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 211,773.00 99,161.82
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 7,687,472.40 1,795,321.57
投资损失（收益以“－”号填列） -26,878,539.87 6,036,142.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -502,321.42 300,770.94
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 107,060.27 -639,616.40
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,956,878.70 -402,679,388.24
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,307,157.23 165,795,454.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -255,957,446.88 -99,255,901.80
其他 2,260,617.29 2,798,714.56
经营活动产生的现金流量净额 -196,969,952.80 -322,044,448.38
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 70,651,572.97 40,850,078.65
减：现金的期初余额 40,850,078.65 267,567,254.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 29,801,494.32 -226,717,175.94
40、其他应收款(母公司)：
(1) 其他应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项
金额
重大
的其
他应
收款
项
290,946,298.30 99.39 2,909,462.98 38.50 97,944,853.70 80.97 979,448.54 49.14上海丰华（集团）股份有限公司 2008
年年度报告
78
其他
不重
大的
其他
应收
款项
1,799,723.40 0.61 4,647,870.56 61.50 23,025,879.04 19.03 1,013,751.37 50.86
合计 292,746,021.70 / 7,557,333.54 / 120,970,732.74 / 1,993,199.91 /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款:无
(2) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容
类别 金额 计提的比例 计提理由
沿海绿色家园发展
（鞍山）有限公司 83,081,368.00 1% 内部往来按公司会计政策计提
都江堰丰华房地产
开发有限公司 79,944,853.70 1% 内部往来按公司会计政策计提
北京沿海绿色家园世纪
房地产开发有限公司 74,000,000.00 1% 内部往来按公司会计政策计提
上海丰华圆珠笔有限公司 8,420,076.60 1% 内部往来按公司会计政策计提
北京联海房地产开发有限公司 45,500,000.00 1% 按公司会计政策计提
合计 290,946,298.30
41、长期股权投资(母公司)
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
被投
资单
位
初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
其
中：
本期
减值
准备
减
值
准
备
现
金
红
利
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投
资单位
表决权
比例
（％）
上海
丰华
圆珠
笔有
限公
司
22,600,000 100 100
上海
丰华
圆珠
笔股
份有
限公
司一
分公
司
2,000,000 2,000,000.0 -2,000,000.0 100 100
沿海
绿色
家园
63,773,270.06 63,773,270.06 63,773,270.06 100 100上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
79
发展
（鞍
山）
有限
公司
都江
堰丰
华房
地产
开发
有限
公司
50,000,000 50,000,000.0 50,000,000.0 100 100
上海
丰华
商厦
8,000,000 8,000,000.0 8,000,000.0 100 100
上海
华强
房地
产有
限公
司
4,500,000 4,500,000.0 4,500,000.0 90 90
北京
沿海
绿色
家园
世纪
房地
产开
发有
限公
司
45,516,545.17 45,516,545.17 100 100
公司于2008 年12 月31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限
制。
上海丰华圆珠笔有限公司处于待清理状态，多年亏损。
按权益法核算
被投
资单
位
初始投资成
本
期初
余额
增减变动 期末余额
其
中：
本期
减值
准备
减值
准备
现金
红利
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投
资单位
表决权
比例
（％）
北京
联海
房地
产有
限公
司
33000000.00 32,777,061.33 32,777,061.33 50 50
42、营业收入(母公司)：
(1) 营业收入
单位：元 币种：人民币上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
80
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 4,419,321.87 6,289,854.00
合计 4,419,321.87 6,289,854.00
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工业 105,982.91
租赁业 4,419,321.87 4,066,502.34 6,183,871.09 4,022,608.42
合计 4,419,321.87 4,066,502.34 6,289,854.00 4,022,608.42
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
圆珠笔 105,982.91
租赁 4,419,321.87 4,066,502.34 6,183,871.09 4,022,608.42
合计 4,419,321.87 4,066,502.34 6,289,854.00 4,022,608.42
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 4,419,321.87 4,066,502.34 6,289,854.00 4,022,608.42
东北
合计 4,419,321.87 4,066,502.34 6,289,854.00 4,022,608.42
43、投资收益(母公司)：
(1) 会计报表中的投资收益项目增加：
单位：元 币种：人民币
本期金额 上期金额
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 -121,460.13 2,587.86
其它 27,000,000.00 -6,038,729.86
合计 26,878,539.87 -6,036,142.00
44、现金流量表补充资料(母公司)：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 46,381,238.81 -10,432,748.89
加：资产减值准备 6,889,918.01 268,168.68
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
1,618,234.34 1,834,326.33
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 67,749.00 5,645.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
-16,051.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
81
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列） -26,878,539.87 6,036,142.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -224,189,183.01 -18,369,311.26
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,122,166.63 -15,026,191.89
其他 -2,330,225.55
经营活动产生的现金流量净额 -206,232,749.35 -38,030,245.83
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 324,408.85 640,416.60
减：现金的期初余额 640,416.60 29,405,171.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -316,007.75 -28,764,755.14
(八) 关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公
司名
称
企业
类型
注册
地
法人
代表
业务
性质
注册资
本
母公司对
本企业的
持股比例
(%)
母公司对
本企业的
表决权比
例(%)
本企
业最
终控
制方
组织机构代
码
沿海
地产
投资
（中
国）有
限公
司
外商
独资
深圳
市福
田区
福中
三路
1006
号诺
德金
融中
心37
层
江鸣
房地
产开
发、房
地产
相关
行业
的投
资等
10,000 21.13 21.13 江鸣 71785506-5
2、本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司
全称
企业类
型
注册地
法人代
表
业务性
质
注册资本
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
组织机构代
码
沿海绿
色家园
发展（鞍
山）有限
公司
有限责
任公司
鞍山 潘刚
房地产
开发类
5,000.0000 100 100 60365249-7
北京沿
海绿色
有限责
任公司
北京 李杰
房地产
开发类
5,000.0000 100 100 80265793-6上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
82
家园世
纪房地
产开发
有限公
司
都江堰
丰华房
地产开
发有限
公司
有限责
任公司
都江堰 凌洁
房地产
开发类
5,000.0000 100 100 66301207-X
上海丰
华圆珠
笔有限
公司
有限责
任公司
上海
文教用
品
2,260 100 100 703366308
上海丰
华商厦
有限责
任公司
上海
批发零
售类
800.0000 100 100 13382843-4
上海丰
华圆珠
笔有限
公司礼
品分公
司
有限责
任公司
上海
文教用
品
500.0000 100 100
上海华
强房地
产有限
公司
有限责
任公司
上海
房地产
开发
450.0000 90 90
3、本企业的其他往来关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
北京联海房地产开发有限公
司
其他 66991814-7
四川沿海绿色家园投资有限公
司
母公司的控股子公司 78914160-0
沿海绿色家园发展（武汉）有
限公司
母公司的控股子公司 61640690-6
北京兴港房地产有限公司 母公司的控股子公司 10283345-X
经典建设有限公司 母公司的控股子公司 66094519-X
4、关联交易情况
2008 年12 月22 日,公司以自有资金收购第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司之全资孙公司
北京高盛房地产开发有限公司持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权。
5、关联方应收应付款项
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款
沿海地产投资（中国）
有限
1,250,000.00 10,000,000.00
其他应付款
四川沿海绿色家园投
资有限公司
1,000,000.00
其他应付款 沿海绿色家园发展500,000.00上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度报告
83
（武汉）有限公司
其他应付款
北京兴港房地产有限
公司
73,611.40
预付帐款 经典建设有限公司 1,695,977.96
其他应收款
北京联海房地产开发
有限公司
45,500,000.00
(九) 股份支付：
无
(十) 或有事项：
无
(十一) 承诺事项：
无
(十二) 资产负债表日后事项：
无
(十三) 其他重要事项：
1．公司诉汉骐集团有限公司及济南润嘉投资有限公司归还欠款案
山东省济南市中级人民法院在受托执行上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）字第
472 号民事判决中(公司与汉骐集团有限公司、济南润嘉投资有限公司借款合同纠纷案)，由于被执行
人未履行生效法律文书确定的义务，法院依法委托山东汇丰拍卖有限公司对被执行人汉骐集团有限公
司持有的武汉市蔬菜集团有限公司97.48%的股权进行了拍卖。2008 年4 月28 日至5 月22 日，公司合
计收到拍卖执行款24,731,881.08 元，其中16,608,081.08 元用于偿还沿海国际控股有限公司在公司
清欠工作中代汉骐集团支付的占用资金。至此，公司诉汉骐集团有限公司、济南润嘉投资有限公司借
款合同纠纷事项已执行完毕。
2．冠生园公司借款纠纷案
2003 年4 月22 日，冠生园公司在替公司偿还一笔到期的2000 万元银行借款后，起诉公司，要求
偿还2000 万元并向法院提出财产保全申请。2003 年6 月18 日，根据上海市一中院（2003）沪一中民
三（商）初字90 号《民事判决书》，判定公司向冠生园公司偿付2036 万元，并冻结了公司东方路3601
号全部房地产、一分公司的全部股权以及公司所持有的北京红狮涂料有限公司10%股权，有效期至2006
年3 月21 日。2006 年6 月20 日，上海市第二中级人民法院以（2005）沪二中执字第1144 号民事裁
定书，继续冻结了公司东方路3601 号全部房地产，并查封公司名下位于上海市东方路2981 号房产。
2006 年12 月25 日，公司获悉被查封的东方路2981 号和3601 号房产所属地段为政府重新规化和调整
范围不能拍卖后，公司仍然承诺担保偿付冠生园公司6108 万元债务。同时，为便于执行冠生园公司向
法院申请查封汉骐集团所持有的武汉蔬菜集团有限公司(以下简称“武蔬集团”)97.48％的股权，法院
对该股权进行了查封，将东方路3601 号房产法院予以了解封。
因冠生园公司通过司法拍卖执行了汉骐集团有限公司所持有的武汉蔬菜集团有限公司97.48%的
股权，拍卖执行款足以支付其相应债权，公司与冠生园公司就上述纠纷达成协议：自冠生园公司从山
东省济南市中级人民法院处获得(2003)沪二中执字第286 号、288 号二案执行款不低于人民币
61,080,154.30 元之日起，公司应向冠生园公司履行的所有相关债权债务关系全部解除，公司对冠生
园公司不再负有任何债务。冠生园公司应在收到上述执行款后10 日内向法院提交书面申请文件，要求
解除其对公司名下的位于上海市东方路2981 号房产的查封。
于2008 年6 月26 日，公司收到上海市第二中级人民法院有关执行裁定书，就冠生园公司诉公司保证
合同纠纷及申请执行一案，鉴于双方当事人就本案债务达成协议，且被执行人已按协议履行完毕，根
据申请执行人冠生园向沪二中院提出的相关申请，依照有关规定，裁定解除对公司名下位于上海市东
方路2981 号房产的查封。至此，公司与冠生园之间保证合同纠纷完全了结，公司冲回以前年度对冠生
园预提的负债61,080,154.30 元，并调增了公司2008 年营业外收入61,080,154.30 元。。上海丰华（集团）股份有限公司 2008
年年度报告
84
3．与上海通领投资发展有限公司股权转让纠纷案
于2007 年3 月19 日，公司通过上海联合产权交易所将上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司100%
股权以3200 万元的价格转让给上海通领投资发展有限公司。2008 年7 月，上海通领投资发展有限公
司以原一分公司承租人未清退等理由要求法院判令公司赔偿其经济损失994 万元。
2008 年12 月，公司接到上海市浦东新区人民法院有关民事判决书，就上海通领投资发展有限公司(原
告)诉公司股权转让纠纷一案，2008 年12 月15 号法院作出一审判决如下：公司于本判决生效后十日
内赔偿原告经济损失212,322.60 元，对公司的反诉请求不予支持，公司负担案件受理费4,485.00 元
及反诉案件受理费15,400.00 元。判决后双方均未在规定上诉期限内上诉，判决生效。至此诉讼终结.
本期冲减了200 万元投资成本后，确认了2700 万元投资收益。
4．于2008 年7 月8 日，公司及其全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司与上海市浦东新区三林世
博功能区域管理委员会、上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签订《动迁补偿协议书》。决定将公
司位于上海市东方路3601 号的土地使用权（包括土地、地上的建筑物、构筑物及附属设施(下同)，占
地面积21866.3 平方米）及位于东方路2981 号的部分土地使用权（动迁地块占地面积1509 平方米，
包括带征土地面积）予以动迁。经协商，本次动迁补偿总额为人民币1.78 亿元。
于2008 年12 月3 日，公司及全资子公司上海丰华商厦与上海市浦东新区三林世博功能区域管理
委员会、上海浦东新区城市建设动拆迁有限公司签署《土地收储协议书》，决定将东方路2981 号(房
屋建筑面积为11950 平方米，土地面积5506 平方米，上述房屋已取得竣工验收备案证明，但未取得房
地产权证)地块及地块上剩余房屋及相应土地使用权整体交由三林世博功能区域管理委员会收储并获
取补偿，公司予以动迁，补偿总金额为1.35 亿元(2008 年度已经收到现金1.3 亿元)。该地块租户尚
未清退，移交手续未办理，因此没有结转至资本公积科目。
(十四) 补充资料
1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益》第1 号的规
定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 26,788,227.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,093,928.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-679,473.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,280.57
所得税影响额 -15,252,801.55
冲回应付款转收益 61,080,154.30
合计 69,840,897.66
2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及
每股收益
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
东的净利润
25.92 34.24 0.48 0.48
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润
5.94 7.84 0.11 0.11
3、境内外会计准则差异：
单位：元 币种:人民币
净利润 净资产
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计准则 90,587,166.52 1,187,387.85 219,244,919.06 349,479,758.25上海丰华（集团）股份有限公司 2008 年年度
报告
85
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人签名的2008 年度报告。
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：蔡少斌
上海丰华（集团）股份有限公司
2009-04-21
