证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2009－11



    

    上海丰华（集团）股份有限公司

    

    第五届董事会第二十一次会议决议公告

    

    公司第五届董事会第十八次会议于2009 年4 月10 日以电子邮件的方式发出

    

    通知，2009 年4 月21 日在深圳市福田区福中三路1006 号诺德金融中心38 楼沿

    

    海国际控股有限公司会议室召开。会议应到董事9 人，实际参加会议的董事9

    

    人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过

    

    了以下决议：

    

    一、公司2008 年度董事会工作报告；

    

    二、公司2008 年度总经理工作报告；

    

    三、公司2008 年度财务决算报告；

    

    四、公司2008 年度利润分配预案；

    

    经广东大华德律会计师事务所审计， 2008 年公司实现净利润

    

    90,587,166.52 元，加上年初未分配利润-328,562,641.27 元, 本年度实际可供

    

    分配利润-237,975,474.75 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可

    

    供分配利润仍为负数, 经研究，公司董事会提出2008 年度公司不进行利润分配

    

    的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。

    

    五、公司2008 年年度报告及其摘要；

    

    六、公司2009 年第一季度报告

    

    七、关于注销公司全资子公司上海丰华商厦的议案

    

    鉴于公司全资子公司上海丰华商厦有限公司的注册地东方路2981 号已经整

    

    体动迁，且其经营活动已处于停止状态，公司成立以来一直处于亏损状态。为了

    

    有利于公司业务转型，降低公司运行成本。决定将该公司予以注销，并授权管理

    

    层办理相关清算注销手续。

    

    上海丰华商厦有限公司是公司于1994 年11 月出资设立的全资子公司，注册

    

    资本800 万元，法定代表人唐韧。经营范围：建筑材料、装潢材料、机电设备、针纺织品、陶瓷制品、五金交电、百货、工艺美术

品、经济信息咨询服务、笔类

    

    零件加工、自有房屋出租。公司截止2009 年3 月31 日，资产总额1,806.68 万元：

    

    负债总额：1,292.10 万元，净资产：514.58 万元，累计未分配利润：-285.42 万元。

    

    八、关于董事会秘书薪酬的议案；

    

    根据《公司章程》的相关条款，公司高管薪酬由董事会决定，经公司董事会

    

    审议同意，公司董事会秘书的月基本工资（月薪）为人民币24,000 元。本公司

    

    三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

    

    九、关于修改《公司章程》的议案；

    

    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司注册

    

    地址变更等情况，提议对公司章程相关条款进行修改，具体内容如下：

    

    1、公司章程第五条“公司住所：上海市浦东新区东方路3601 号，邮政编码：

    

    200125”修改为“上海市浦东新区浦建路76 号901 室，邮政编码：200127。”

    

    2、根据上海市外资委关于公司变更经营范围的意见通知，公司章程第十三

    

    条“经依法登记,公司的经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁、物业

    

    管理、酒店管理；对外投资等”修改为“经依法登记,公司的经营范围：房屋租

    

    赁、物业管理、酒店管理；对外投资等。”

    

    3、公司章程第一百五十五条“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或

    

    者股票方式分配股利。”修改为“公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配

    

    政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根

    

    据公司的具体情况进行中期现金分红，公司的分红比例在最近三年以现金方式累

    

    计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    

    公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于

    

    分红的资金留存公司的用途。

    

    存在股东违规占用公司公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

    

    红利，以偿还其占用的资金。”

    

    十、关于修改《审计委员会年报审计规程》的议案；

    

    十一、关于《公司薪酬制度》的议案；

    

    十二、关于召开公司2008 年年度股东大会的议案。

    

    按照《公司章程》等相关法规的规定，上述第1、3、4、9 项议案需提交公司股东大会审议通过，董事会决定于2009 年5 月13 日召

开公司2008 年年度股

    

    东大会，会议具体事项详见关于召开2008 年年度股东大会的通知。

    

    特此公告

    

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    

    二OO 九年四月二十三日