上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告



                 上海丰华（集团）股份有限公司

                     2021 年度董事会工作报告

    2021 年，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》
等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，确保董
事会科学决策和规范运作。
    现将公司董事会 2021 年度工作汇报如下：
    一、2021 年度公司经营情况概述
    2021 年，受大宗原材料市场价格剧烈波动及汽车行业景气度波动的影响，
作为与汽车工业发展相配套的供应链厂商，公司的镁合金产品生产加工业务受
到较大影响。为拓宽公司业务板块，增加营业收入，公司于 2021 年 8 月在重庆
联合产权交易所通过公开竞拍取得重庆天泰荣观智能家居有限公司 60%股权，
使公司产品线拓展至全铝家居系列产品。
    2021 年，公司实现营业收入 15,847.14 万元，比上年同期 5,993.61 万元
增加 9,853.53 万元，增幅为 164.40%；实现扣除后的营业收入（指与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入）为 11,730.47 万元，比上年同期
5,058.90 万元增加 6,671.57 万元，增幅为 131.88%；实现归母净利润-174.31
万元，比上年同期 146.42 万元减少 320.73 万元；实现扣除非经常性损益后的
净利润-204.32 万元，比上年同期-1,337.98 万元减亏 1,133.66 万元。资产总
额 72,110.64 万元，比上年同期增长 6.56%；股东权益 63,125.65 万元，比上
年同期下降 0.25%。


    二、董事会工作开展情况
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司共召开 10 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、对外投资
等共计 40 项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉
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尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
                会议召开                                                 表决
  会议届次                                    会议审议议案
                  时间                                                   情况
                            关于增补公司董事的议案                       通过
                            关于增补公司独立董事的议案                   通过
 第九届董事会   2021 年 1
                            关于修改公司《章程》的议案                   通过
 第九次会议      月 11 日
                            关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议
                                                                         通过
                            案
                            关于选举公司第九届董事会董事长的议案         通过
 第九届董事会   2021 年 1
                            关于增补公司第九届董事会专门委员会组成人
 第十次会议      月 28 日                                                通过
                            员的议案
                            公司 2020 年度董事会工作报告                 通过
                            公司 2020 年度财务决算报告                   通过
                            公司 2020 年度利润分配预案                   通过
                            公司 2020 年年度报告及其摘要                 通过
                            公司 2020 年度内部控制自我评价报告           通过
 第九届董事会   2021 年 4
                            公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告   通过
 第十一次会议    月 28 日
                            公司 2020 年度独立董事述职报告               通过
                            公司 2021 年第一季度报告                     通过
                            关于续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度财
                                                                         通过
                            务审计机构暨内部控制审计机构的议案
                            关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案       通过
                            《公司管理制度》                             通过
 第九届董事会   2021 年 6
                            《公司印章管理制度》                         通过
 第十二次会议    月 28 日
                            《公司档案管理制度》                         通过
 第九届董事会               关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司
                2021 年 7                                                通过
 2021 年第一                60%股权的议案
                 月 30 日
 次临时会议                 关于聘任公司副总经理的议案                   通过
 第九届董事会               关于增补公司非独立董事的议案                 通过
                2021 年 8
 2021 年第二
                 月9日      关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案     通过
 次临时会议
 第九届董事会   2021 年 8   公司 2021 年半年度报告及其摘要               通过
 第十三次会议    月 19 日   关于会计政策变更的议案                       通过
                            关于选举公司第九届董事会董事长的议案         通过
                            关于聘任公司总经理的议案                     通过
                            关于聘任公司财务总监的议案                   通过
 第九届董事会   2021 年 8   关于增补公司独立董事的议案                   通过
 第十四次会议    月 25 日   关于公司董事长薪酬的议案                     通过
                            关于公司高级管理人员薪酬的议案               通过
                            关于授权经营层购买低风险理财产品的议案       通过
                            关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案     通过
                            关于聘任公司副总经理的议案                   通过
 第九届董事会   2021 年 9   关于聘任公司董事会秘书的议案                 通过
 第十五次会议    月 30 日   关于增补公司第九届董事会专门委员会组成人
                                                                         通过
                            员的议案
 第九届董事会   2021 年     2021 年第三季度报告                          通过
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 第十六次会议   10 月 28   关于制定《财务管理制度》的议案               通过
                   日      关于修订《信息披露管理制度》的议案           通过
                           关于制定《重大信息内部报告制度》的议案       通过


    （二）董事会对股东大会决议执行情况
    2021 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了
4 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东
大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，公司共召开 3 次审计委员会、1 次薪酬与考核
委员会会议、6 次提名委员会。专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利
润分配、董监高选聘等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意
见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
    报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
    （四）公司治理情况
    2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理
制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人
治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事
会、管理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
    根据最新发布的有关法律法规，结合公司实际，公司制定或修订了《信息
披露管理制度》、《财务管理制度》等 6 项制度，建立健全公司内控体系，防范
重大合规风险，保障公司高质量发展。
    子公司治理层面，公司通过对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、
内部审计、信息披露、经营考核进行风险控制，按照公司的整体发展战略规划，
提高整体运作效率和抗风险能力，保障资产安全和保值增值。各子公司按照重
大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大
财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
    （五）消除退市风险
    公司 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
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触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3.2 条规定的股票
退市风险警示情形，公司股票于 2021 年 5 月 6 日起被实施“退市风险警示”。
在公司董事会的领导下，管理层通过协调各方关系，在 2021 年 8 月收购了重庆
天泰荣观智能家居有限公司 60%股权并将其纳入合并报表范围，增厚了 2021 年
度公司营业收入。公司 2021 年度营业收入大于 1 亿元，达到申请撤销退市风险
警示的条件，稳定了公司上市公司地位。
    （六）控股股东相关事项
    隆鑫控股所持有的公司股份 62,901,231 股，占公司总股本 33.45%，在报
告期内处于全部质押或司法冻结及轮候冻结状态未发生实质性变化。
    隆鑫控股正在按照相关程序积极推进破产重整工作。2021 年 9 月 30 日，
法院经审查确定隆鑫控股符合预重整条件，予以备案登记，并向隆鑫控股出具
预重整备案通知书；2021 年 12 月 30 日，公司收到隆鑫控股告知函，预重整辅
助机构与以山东九羊集团有限公司作为牵头方组成的联合体签署了《重整投资
协议》；2022 年 1 月 30 日，隆鑫控股收到重庆市第五中级人民法院送达的
（2021）渝 05 破申 666 号《民事裁定书》，法院裁定受理了隆鑫控股的重整申
请。有关隆鑫控股重整后续进展详见公司公告，敬请广大投资者注意相关风险。


    三、2022 年公司发展战略及经营计划
    在镁合金产品业务方面，努力开拓市场，研发高端汽车镁合金压铸件，实
现公司压铸生产向高端大型化产品转型，大力改善目前主要以汽车方向盘骨架
为主的相对单一产品依赖局面；在全铝家居产品方面，不断完善和提升现有主
打产品的生产工艺及质量，用品质产品巩固工程业务地位的同时，产品研发重
点向智能、高端的民用产品发力，以全铝家居独有的性能优势占领民用家居产
品细分市场，从而推动公司产品结构多元化和客户结构多元化，确保公司持续
稳定发展。
    1、由于镁合金原材料价格持续居高不下，加之受俄乌战争、国内疫情反复、
汽车市场景气度等多种因素的影响，重庆镁业 2022 年主营业务依然面临巨大挑
战。为此，一是要结合公司 20 年镁合金制品的研发经验和研发能力，积极调整
产品结构，力争在新能源汽车配件方面取得突破。在方向盘为支撑的小型零部
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件产品基础上，开发汽车轻量化配件、3C 产品、手持工具配件等，努力挖掘新
的下游需求行业，开拓新的下游客户，扩宽公司的产品类型，增强公司市场竞
争力。二是要进一步夯实汽车方向盘骨架业务，加强订单及计划管理，优化压
铸模具结构和压铸工艺，细化压铸过程管理，加强设备管理及设备维护保养，
提高压铸生产效率；继续加大能源改进，提高材料利用率，降低直材成本和能
耗费用。三是要充分利用 “抽风除尘全湿法除尘工艺”对打磨工序粉尘防爆的
先进性优势，适时引进机器人打磨，实施镁粉镁屑镁渣压饼安全改造及定期点
检工业废水输送处理系统等措施，落实安全生产主体责任，进一步健全安全管
理体系。
   2、不断学习家居行业先进企业的产品开发及营销模式，在产品研发上做到
一手抓现有产品的品质提升，一手抓新产品的持续投入与创新，研发出具有市
场竞争力的“爆款”产品，树立起“天泰荣观”产品在民用市场的品牌形象。
同时，引进新的蜂窝板复合工艺或投入力量开发新设备，提升生产过程自动化
程度；家具生产线引进 MES 等先进生产信息化管理系统，提升订单执行效率及
准确性，形成设计、采购、生产、出入库信息流；建立健全生产系统管理制度，
推行质量管理体系及成本控制体系。
   3、着手拓展新的业务产线，夯实主营业务基础，做大业务规模，进一步拓
宽营收渠道，确保公司持续健康发展。


   特此报告。


                                          上海丰华（集团）股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 4 月 24 日