*ST丰华：上海丰华（集团）股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-05-10
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
上海丰华（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月 16 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
上海丰华（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2022 年 5 月 16 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号隆鑫国际写字楼 23 楼
会议室。
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）议案
非累积投票议案
1、2021 年度董事会工作报告
2、2021 年度监事会工作报告
3、公司 2021 年度财务决算报告
4、关于 2021 年度利润分配的预案
5、关于续聘 2022 年度财务和内部控制审计机构的议案
6、2021 年度独立董事述职报告
7、关于增补监事的议案
8、关于公司名称、注册地址变更的议案
9、关于公司经营范围变更的议案
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
10、关于修改《公司章程》的议案
累积投票议案
11.00、关于增补非独立董事的议案
11.01、增补许伯彰先生为公司第九届董事会非独立董事
11.02、增补边永鹏先生为公司第九届董事会非独立董事
（二）股东提问及公司回答股东提问；
（三）股东表决；
（四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（五）见证律师宣读本次大会法律意见书。
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 1：
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2021 年，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度
的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻
落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，确保董事会科学决策
和规范运作。
现将公司董事会 2021 年度工作汇报如下：
一、2021 年度公司经营情况概述
2021 年，受大宗原材料市场价格剧烈波动及汽车行业景气度波动的影响，作为
与汽车工业发展相配套的供应链厂商，公司的镁合金产品生产加工业务受到较大影
响。为拓宽公司业务板块，增加营业收入，公司于 2021 年 8 月在重庆联合产权交易
所通过公开竞拍取得重庆天泰荣观智能家居有限公司 60%股权，使公司产品线拓展
至全铝家居系列产品。
2021 年，公司实现营业收入 15,847.14 万元，比上年同期 5,993.61 万元增加
9,853.53 万元，增幅为 164.40%；实现扣除后的营业收入（指与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质的收入）为 11,730.47 万元，比上年同期 5,058.90 万元增
加 6,671.57 万元，增幅为 131.88%；实现归母净利润-174.31 万元，比上年同期
146.42 万元减少 320.73 万元；实现扣除非经常性损益后的净利润-204.32 万元，比
上年同期-1,337.98 万元减亏 1,133.66 万元。资产总额 72,110.64 万元，比上年同
期增长 6.56%；股东权益 63,125.65 万元，比上年同期下降 0.25%。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、对外投资等共
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
计 40 项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董
事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
会议召开 表决
会议届次 会议审议议案
时间 情况
关于增补公司董事的议案 通过
关于增补公司独立董事的议案 通过
第九届董事会 2021 年 1
关于修改公司《章程》的议案 通过
第九次会议 月 11 日
关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议
通过
案
关于选举公司第九届董事会董事长的议案 通过
第九届董事会 2021 年 1
关于增补公司第九届董事会专门委员会组成人
第十次会议 月 28 日 通过
员的议案
公司 2020 年度董事会工作报告 通过
公司 2020 年度财务决算报告 通过
公司 2020 年度利润分配预案 通过
公司 2020 年年度报告及其摘要 通过
公司 2020 年度内部控制自我评价报告 通过
第九届董事会 2021 年 4
公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告 通过
第十一次会议 月 28 日
公司 2020 年度独立董事述职报告 通过
公司 2021 年第一季度报告 通过
关于续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度财
通过
务审计机构暨内部控制审计机构的议案
关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案 通过
《公司管理制度》 通过
第九届董事会 2021 年 6
《公司印章管理制度》 通过
第十二次会议 月 28 日
《公司档案管理制度》 通过
第九届董事会 关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司
2021 年 7 通过
2021 年第一 60%股权的议案
月 30 日
次临时会议 关于聘任公司副总经理的议案 通过
第九届董事会 关于增补公司非独立董事的议案 通过
2021 年 8
2021 年第二
月9日 关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案 通过
次临时会议
第九届董事会 2021 年 8 公司 2021 年半年度报告及其摘要 通过
第十三次会议 月 19 日 关于会计政策变更的议案 通过
关于选举公司第九届董事会董事长的议案 通过
关于聘任公司总经理的议案 通过
关于聘任公司财务总监的议案 通过
第九届董事会 2021 年 8
关于增补公司独立董事的议案 通过
第十四次会议 月 25 日
关于公司董事长薪酬的议案 通过
关于公司高级管理人员薪酬的议案 通过
关于授权经营层购买低风险理财产品的议案 通过
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案 通过
关于聘任公司副总经理的议案 通过
第九届董事会 2021 年 9 关于聘任公司董事会秘书的议案 通过
第十五次会议 月 30 日 关于增补公司第九届董事会专门委员会组成人
通过
员的议案
2021 年第三季度报告 通过
2021 年
第九届董事会 关于制定《财务管理制度》的议案 通过
10 月 28
第十六次会议 关于修订《信息披露管理制度》的议案 通过
日
关于制定《重大信息内部报告制度》的议案 通过
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了 4 次
股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过
的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长
期、稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会。报告期内，公司共召开 3 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会会
议、6 次提名委员会。专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、董监
高选聘等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事
会的科学决策提供参考和重要意见。
报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）公司治理情况
2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理制度
的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构
和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、管理层的
权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
根据最新发布的有关法律法规，结合公司实际，公司制定或修订了《信息披露
管理制度》、《财务管理制度》等 6 项制度，建立健全公司内控体系，防范重大合规
风险，保障公司高质量发展。
子公司治理层面，公司通过对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、内部
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
审计、信息披露、经营考核进行风险控制，按照公司的整体发展战略规划，提高整
体运作效率和抗风险能力，保障资产安全和保值增值。各子公司按照重大事项报告
制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
（五）消除退市风险
公司 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触
及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3.2 条规定的股票退市风
险警示情形，公司股票于 2021 年 5 月 6 日起被实施“退市风险警示”。在公司董事
会的领导下，管理层通过协调各方关系，在 2021 年 8 月收购了重庆天泰荣观智能家
居有限公司 60%股权并将其纳入合并报表范围，增厚了 2021 年度公司营业收入。公
司 2021 年度营业收入大于 1 亿元，达到申请撤销退市风险警示的条件，稳定了公司
上市公司地位。
（六）控股股东相关事项
隆鑫控股所持有的公司股份 62,901,231 股，占公司总股本 33.45%，在报告期
内处于全部质押或司法冻结及轮候冻结状态未发生实质性变化。
隆鑫控股正在按照相关程序积极推进破产重整工作。2021 年 9 月 30 日，法院
经审查确定隆鑫控股符合预重整条件，予以备案登记，并向隆鑫控股出具预重整备
案通知书；2021 年 12 月 30 日，公司收到隆鑫控股告知函，预重整辅助机构与以山
东九羊集团有限公司作为牵头方组成的联合体签署了《重整投资协议》；2022 年 1
月 30 日，隆鑫控股收到重庆市第五中级人民法院送达的（2021）渝 05 破申 666 号
《民事裁定书》，法院裁定受理了隆鑫控股的重整申请。有关隆鑫控股重整后续进展
详见公司公告，敬请广大投资者注意相关风险。
三、2022 年公司发展战略及经营计划
在镁合金产品业务方面，努力开拓市场，研发高端汽车镁合金压铸件，实现公
司压铸生产向高端大型化产品转型，大力改善目前主要以汽车方向盘骨架为主的相
对单一产品依赖局面；在全铝家居产品方面，不断完善和提升现有主打产品的生产
工艺及质量，用品质产品巩固工程业务地位的同时，产品研发重点向智能、高端的
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
民用产品发力，以全铝家居独有的性能优势占领民用家居产品细分市场，从而推动
公司产品结构多元化和客户结构多元化，确保公司持续稳定发展。
1、由于镁合金原材料价格持续居高不下，加之受俄乌战争、国内疫情反复、汽
车市场景气度等多种因素的影响，重庆镁业 2022 年主营业务依然面临巨大挑战。为
此，一是要结合公司 20 年镁合金制品的研发经验和研发能力，积极调整产品结构，
力争在新能源汽车配件方面取得突破。在方向盘为支撑的小型零部件产品基础上，
开发汽车轻量化配件、3C 产品、手持工具配件等，努力挖掘新的下游需求行业，开
拓新的下游客户，扩宽公司的产品类型，增强公司市场竞争力。二是要进一步夯实
汽车方向盘骨架业务，加强订单及计划管理，优化压铸模具结构和压铸工艺，细化
压铸过程管理，加强设备管理及设备维护保养，提高压铸生产效率；继续加大能源
改进，提高材料利用率，降低直材成本和能耗费用。三是要充分利用 “抽风除尘全
湿法除尘工艺”对打磨工序粉尘防爆的先进性优势，适时引进机器人打磨，实施镁
粉镁屑镁渣压饼安全改造及定期点检工业废水输送处理系统等措施，落实安全生产
主体责任，进一步健全安全管理体系。
2、不断学习家居行业先进企业的产品开发及营销模式，在产品研发上做到一手
抓现有产品的品质提升，一手抓新产品的持续投入与创新，研发出具有市场竞争力
的“爆款”产品，树立起“天泰荣观”产品在民用市场的品牌形象。同时，引进新
的蜂窝板复合工艺或投入力量开发新设备，提升生产过程自动化程度；家具生产线
引进 MES 等先进生产信息化管理系统，提升订单执行效率及准确性，形成设计、采
购、生产、出入库信息流；建立健全生产系统管理制度，推行质量管理体系及成本
控制体系。
3、着手拓展新的业务产线，夯实主营业务基础，做大业务规模，进一步拓宽营
收渠道，确保公司持续健康发展。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 2：
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2021 年，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度
的规定，本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行监督职责，
出席公司股东大会，列席董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动和财务状况，
并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了
公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会 2021 年度工作汇报如下：
一、监事会工作开展情况
报告期内，公司共召开 3 次监事会，审议了包括 4 次定期报告、会计政策变更
等共计 7 项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的规定，公司在任监事出席了报告期内的监事会会议，并列席了董事
会、股东大会，勤勉尽责履行了监事职责。报告期内召开的监事会会议具体如下：
表决
会议届次 会议召开时间 会议审议议案
情况
2020 年度监事会工作报告 通过
第九届监事会 2021 年 4 月 28 公司 2020 年年度报告及其摘要 通过
第六次会议 日 公司 2020 年度内部控制自我评价报告 通过
公司 2021 年第一季度报告 通过
第九届监事会 2021 年 8 月 19 公司 2021 年半年度报告及其摘要 通过
第七次会议 日 关于会计政策变更的议案 通过
第九届监事会 2021 年 10 月
2021 年第三季度报告 通过
第八次会议 28 日
二、监事会对报告期内有关事项的专项意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司
的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
内公司有关情况发表如下专项意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会、股东大会，对公司的决策程序、
内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、管理层履行职务情况进行了严格的监
督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的各项规定，内部控制制度逐步健全完善中。董事会运作规范、科学决策、程序合
法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、
年度财务报告及其它文件，认为：公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、
2021 年半年度报告和 2021 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营
成果。此外，经审阅大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的
2021 年度审计报告，监事会认为公司 2021 年度财务报告真实反映了公司的财务状
况和经营成果。
（三）公司会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更是依据财政部相关规定对公司原会计政策进行相
应变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会
计政策所做的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）对内部控制的自我评价报告的意见
报告期内，公司制定或修订了《财务管理制度》、《信息披露管理制度》等 6 项
制度。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
审计并出具了内部控制审计报告。监事会认为：公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续忠实勤勉履行职责，严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，进一步促进公司法人
治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行。同时，公司全
体监事会成员也将持续加强对生产经营、财务管理、对外投资等重大事项以及公司
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，进一
步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健
康、持续发展。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 3：
公司 2021 年度财务决算议案
尊敬的各位股东：
公司2021度年财务决算报告如下：
一、营业收入及盈亏情况
经大华会计师事务所大华审字[2022]002150号审计报告，公司2021年营业总收
入15,847.14万元，较2020年5,993.61万元增加164.4%。营业利润888.16万元，归属
于上市公司股东的净利润-174.31万元。
二、资产负债变动情况
2021年末公司总资产72,110.64万元，较2020年末67,669.83万元增加6.56%，增
加的主要原因系报告期内新增收购子公司荣观家居合并报表后公司资产增大，同时
子公司营业收入较上年度大幅增长，原材料涨价导致的库存商品及应收账款货值增
大。
2021年末公司负债总额8,558.78万元,较2020年末4,260.02万元增加100.91%，
增加的主要原因系子公司合并范围增大，子公司2021年原材料价格大幅上涨后应付
账款货值大幅增加。
资产负债率为11.87%，处于较低水平。
三、主要财务指标完成情况
指标项目 单位 2021 年 2020 年 增减
每股收益 元 -0.009 0.008 /
每股净资产 元 3.36 3.37 -0.30%
加权平均净资产收益率 % -0.276 0.23 减少 0.506 个百分点
每股经营活动产生的现金净额 -0.301 -0.083 每股减少 0.218
股东权益比率 % 87.54 94.00 减少 6.46 个百分点
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 4：
关于 2021 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司
股东的净利润-1,743,113.25元；公司合并财务报表截止2021年末累计未分配利润为
-51,810,112.64元。
鉴于公司报告期内可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出2021年度
公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 5：
关于续聘 2022 年度财务和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师
事务所”）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数：929人
2020年度业务总收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售
业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：8
2、投资者保护能力
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿
元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相
关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管
理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分
别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处
分3次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：姓名蔡月波，2003年12月成为注册会计师，2017年12月开始从事
上市公司审计，2017年4月开始在大华会计师事务所执业，2020年10月开始为本公司
提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：6家。
签字注册会计师：姓名杜亚芳，2018年5月成为注册会计师，2007年9月开始从
事上市公司审计，2020年8月开始在大华会计师事务所执业，2020年10月开始为本公
司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1家。
项目质量控制复核人：姓名贺顺祥，2003年5月成为注册会计师，2011年1月开
始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为
本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告情况：1家。
2、上述相关人员的诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、上述相关人员的独立性。
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够
在执行本项目审计工作时保持独立性。
二、审计收费
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
2021年度财务报告审计费用及专项审核报告27万元，内控审计费用5万元，营业
收入扣除专项审核报告5万元，合计人民币37万元。
2022 年度财务报告审计费用及专项审核报告 40 万元，内控审计费用 5 万元，
营业收入扣除专项审核报告 5 万元，合计人民币 50 万元。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 6：
2021 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照相关规定，忠实勤勉的履行工作职责，独立客观的参与公司决策，积极主动的
了解公司经营，充分发挥在相关领域的专业优势，切实维护公司利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
秦进先生，1973 年 1 月出生,中国国籍,本科学历,律师,曾任武汉乾坤律师事务
所律师助理，1999 年之后在武汉天元律师事务所、湖北天元兄弟律师事务所、湖北
瑞通天元律师事务所执业。2021 年 1 月起任上海丰华（集团）股份有限公司独立董
事。
杨国辉先生，1970 年 1 月出生,中国国籍,本科学历,会计师,1996 年 4 月至 2010
年 1 月历任顶新集团国内多地区、多层级、多岗位，历任财务科长、处长、大区财
务部长等；2011 年 1 月至今任广汇汽车公司大区财务总监。2019 年 7 月起任上海丰
华（集团）股份有限公司独立董事。
傅达清先生，1966 年 11 月出生,硕士学历,律师。1988 年 7 月至 1999 年 3 月重
庆商学院(现重庆工商大学)英语教师；1999 年 4 月至 2015 年 9 月重庆渝和律师事
务所律师；2015 年 10 月至今泰和泰(重庆)律师事务所资深律师。2017 年 5 月至今
任西南证券股份有限公司独立董事,2021 年 3 月至今任重庆水务集团股份有限公司
独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，
与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
2021 年度，公司召开了四次股东大会、十次董事会、三次审计委员会、一次薪
酬与考核委员会、六次提名委员会，我们均在会前详细阅读了会议相关资料并亲自
或委托出席了以上各次相关会议，认真审议了各项议案，就公司选举董事、聘任高
级管理人员、年度财务报告、年度利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变
更等事项进行审核并出具了独立意见，对各相关议案均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。独
立董事出席董事会、股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名
应当出 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次
出席次数
席次数 席次数 参与次数 席次数 数
秦进 9 3 6 0 0 3
杨国辉 10 3 7 1 0 3
傅达清 2 0 2 0 0 0
赵恒民（离任） 7 3 4 0 0 3
陈正生（离任） 1 0 1 0 0 0
贺蓄芳（离任） 1 0 1 0 0 0
我们通过与上海证券交易所、上海证监局、大华会计师事务所等监管机构及年
审机构保持沟通，听取经营管理层关于 2021 年度持续经营情况汇报，提示公司可能
存在的风险，并实地考察公司经营情况。
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情
权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为我
们更好的履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了
认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：
（一）董事、高级管理人员提名
公司董事、高级管理人员提名、选聘的程序均按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定。报告期内，我们审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
（二）利润分配等相关内容
公司在 2020 年度内实现了盈利，提出了不进行利润分配的方案，同时也不进行
资本公积金转增股本的利润分配方案。这是基于公司报告期内净利润弥补以前年度
亏损后可供分配利润仍为负数的实际情况确定的，符合相关法规及《公司章程》的
规定，有利于公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，公司继续聘任了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华事务所”）担任公司审计机构。我们认为：大华事务所具备相关业务资格及为上市
公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘审计机构的程序合规，符合中国证监会、
上海证券交易所及相关制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们
发表了同意续聘并提交股东大会审批的独立意见。
（四）会计政策变更
公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发<企业会
计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）的要求进行的合理变更，
变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等监管机构的相
关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司
利益及股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律
法规及《公司章程》的规定，同意公司会计政策的变更。
（五）委托理财
我们认为在保证公司正常经营和资金安全的前提下，授权公司管理层利用自有
闲置资金投资低风险理财产品，能提高资金使用效率，提升资金投资收益，不影响
公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意《关于授权公司经营层购买低风险理财产品的的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。
（六）对外担保及关联方资金占用
我们本着规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保及关联方资金占用情况
进行了审慎查验，2021 年，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况；公司未向
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，累计和当期对外担保金额为零。
我们认为公司严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中有关
外担保及关联方资金占用的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保和
关联方资金占用情况。
四、总体工作评价
总体而言，2021 年我们本着客观、公正、独立的原则严格按照相关法律法规以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职
责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为公司董事会的科学决策和规范
运作提供意见和建议，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、管理层和相关工作
人员给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 7：
关于增补监事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司监事徐建国女士已向公司监事会提交了辞职报告，经公司控股股东隆
鑫控股有限公司管理人提名，拟增补李兆鹏先生为公司第九届监事会监事，任期自
公司股东大会表决通过之日起至本届监事会届满为止。
监事候选人简历如下：
李兆鹏，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年12月至今，历任山东九羊集团有限公司供应公司炉料处处长、行政部服务中心主
任、销售部部长，现任山东九羊集团有限公司销售公司经理。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 8：
关于公司名称、注册地址变更的议案
尊敬的各位股东：
公司根据自身发展战略及产业规划，为了充分发挥各地区域优势，促进企业持
续健康发展，拟将公司名称、注册地址等作如下变更：
1、公司名称由“上海丰华（集团）股份有限公司”拟变更为“重庆丰华（集
团）股份有限公司”。
2、公司注册地址由“上海市浦东新区银城中路 168 号 1704 室”拟变更为“重
庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 8 号 1 幢”。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 9：
关于公司经营范围变更的议案
尊敬的各位股东：
公司根据自身发展战略及产业规划，为了充分发挥各地区域优势，促进企业持
续健康发展，拟将公司经营范围作如下变更：
公司经营范围由“房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理等。”拟变更
为“一般项目：金属材料制造；金属材料销售；家具制造；家具销售；家具安装和
维修服务；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；电子产品销售；有色
金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；国内贸易代理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（该经营范围变更内容按工商核定登记最终确定）
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 10：
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
因公司名称、注册地址及经营范围发生变更，需要修改《公司章程》的相关条
款，修改前后内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四条 公司注册名称：上海丰华
第四条 公司注册名称：重庆丰华（集团）股
（集团）股份有限公司
1 份有限公司
英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP
英文名称：CHONGQING FENGHWA GROUP CO., LTD
CO., LTD
第五条 公司住所：上海市浦东新区 第五条 公司住所：重庆市九龙坡区西彭镇森
2 银城中路 168 号 1704 室 迪大道8号1幢
邮政编码：200120 邮政编码：401326
第十三条 经依法登记,公司的经营范围：一般
项目：金属材料制造；金属材料销售；家具制
造；家具销售；家具安装和维修服务；汽车零
部件及配件制造；机械零件、零部件加工；电
第十三条 经依法登记,公司的经营
子产品销售；有色金属铸造；有色金属合金制
3 范围：房屋租赁、物业管理、酒店
造；有色金属合金销售；国内贸易代理；信息
管理；实业投资管理等。
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
除上述修改外，公司章程其他内容不变。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
上海丰华（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案 11：
关于增补非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司非独立董事吴李锋先生、程倩女士已向公司董事会提交了辞职报告，
经公司控股股东隆鑫控股有限公司管理人提名，拟增补许伯彰先生、边永鹏先生为
公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会表决通过之日起至本届董事会
届满为止。
非独立董事候选人简历如下：
许伯彰，男，1999 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财
经大学，本科学历。2021 年 7 月至今，任山东九羊集团有限公司董事长助理。
边永鹏，男，1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005
年 9 月至今，历任山东九羊集团有限公司司法办科员、办公室主任，现任山东九羊
集团有限公司董事会秘书。
请各位股东审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
