证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2023-17
重庆丰华（集团）股份有限公司
关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次债转股概述
（一）债转股基本情况
重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月完成
对重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）累计 95%的股权收购事
项。为支持子公司持续经营发展，并理顺镁业科技与原股东的债权债务关系，公
司分别于 2015 年 3 月和 2017 年 1 月向镁业科技提供借款 6,500,000 元、
90,519,644.44 元，合计 97,019,644.44 元。相关信息详见公司披露的《关于归
还应付控股股东账款关联交易的公告》（临 2017－002）、《关于向控股子公司
历史借款确认暨关联交易的公告》（临 2023－16）。截止本次董事会召开之日，
该应收账款金额未发生变化。
为了支持镁业科技抓住汽车轻量化发展的机遇，着力拓宽镁铝合金加工产品
业务结构，扩大公司经营规模，同时一次性解决该借款遗留问题，优化镁业科技
的资产负债结构，公司拟以债权转股权的方式对其增资，将上述债权
97,019,644.44 元全部转为股权投资。本次增资实施后，镁业科技的股本将由
51,000,000 股增加至 115,679,762 元股，镁业科技仍为公司控股子公司，公司
持股比例上升至 97.80%。
（二）本次债转股事项不构成重大资产重组
本次债转股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
（三）本次债转股事项构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 6.3.2 条规
定，上市公司与关联人共同投资构成关联交易。公司控股股东隆鑫控股有限公司
（以下简称“隆鑫控股”）持有镁业科技 5%的股份，从实质重于形式出发，本
着审慎原则，故本次向镁业科技债转股事项构成关联交易。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与隆鑫控股发生的关联交
易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方存在少量日常经营性关
联交易，详见同日披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：临 2023-18）。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：隆鑫控股有限公司
企业类型：有限公司
统一社会信用代码：91500107745343366C
注册地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
注册资本：100000 万元人民币
法定代表人：涂建敏
经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨
询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、
电子产品(不含电子出版物）、通信设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不
含国家禁止或限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
关联关系：隆鑫控股持股公司 33.45%股份，为公司控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
三、本次投资标的基本情况
（一）标的基本情况
标的名称：重庆镁业科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：915000007093650157
注册地点：重庆市九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园
注册资本：5100 万元人民币
法定代表人：万学仕
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：有色金属铸造，有色金属压延加工，金属材料制造，金属包装容器及材料
销售，安全、消防用金属制品制造，金属包装容器及材料制造，金属制品销售，
金属工具制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营），钢压延加工，资源再生利用技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料
制造，电子专用材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，高性能有色
金属及合金材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计调整后） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,406.83 13,628.93
负债总额 12,097.47 13,017.24
净资产 2,309.36 611.69
资产负债率 83.97% 95.51%
项目 2021 年度（经审计调整后） 2022 年度（经审计）
营业收入 11,559.56 12,000.64
净利润 -249.8 -1,697.67
（二）债转股前后股权结构
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
增资前 增资后 增资前 增资后
重庆丰华（集团）股份有限公司 48,450,000 113,129,762 95% 97.80%
隆鑫控股有限公司 2,550,000 2,550,000 5% 2.20%
合计 51,000,000 115,679,762 100% 100%
四、债转股协议主要内容
（一）协议各方
甲方：重庆丰华（集团）股份有限公司
乙方：重庆镁业科技股份有限公司
丙方：隆鑫控股有限公司
（二）标的债权的确认
1、独立第三方重庆华康资产评估土地房地产评价有限责任公司（以下简称
“评估机构”）出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉
及其应收重庆镁业科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告》【重康评报字
（2023）第 122-2 号】载明：截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，重庆丰华（集
团）股份有限公司申报的应收重庆镁业科技股份有限公司的债权账面值为
9,701.96 万元，评估值为 9,701.96 万元（大写：人民币玖仟柒佰零壹万玖仟陆
佰元整）。本协议各方确认认可评估机构的上述评估数据，确认标的债权评估值
为 9,701.96 万元。
2、本协议各方确认，标的债权合法有效，乙方就标的债权不存在向甲方进
行抗辩的事由，甲方已经完全履行了标的债权所对应的合同义务，且标的债权的
产生及存续不存在违反法律、行政法规或者各方公司章程的情形。
（三）标的资产评估情况
根据评估机构出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所
涉及重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【重康评
报字（2023）第 122-1 号】载明：本次评估采用的评估方法为资产基础法，截至
评估基准日 2022 年 12 月 31 日，镁业科技经审计的资产账面值 13,628.93 万元，
评估值 20,938.80 万元，评估增值 7,309.87 万元，增值率 53.63%；负债账面值
13,017.24 万元，评估值 13,054.08 万元，评估增值 36.84 万元，增值率 0.28%；
净资产账面值 611.69 万元，评估值 7,884.72 万元，评估增值 7,273.03 万元，
增值率 1,189.01%，增值主要原因为：
1）房屋建筑物：本次评估房屋建筑物账面值 1,954.27 万元，评估值 4,029.31
万元，评估增值 2,075.05 万元，增值率 106.18%。主要原因系房屋建筑物财务
折旧年限短于评估经济年限所致。
2）土地使用权：本次评估土地使用权账面值 443.15 万元，评估值 4，695.70
万元，评估增值 4，252.55 万元，增值率 959.62%。主要原因系镁业科技土地使
用权取得时间较早，近年受土地供需影响，土地价格较取得时大幅上涨所致。
（四）债转股具体方案
1、乙方经评估后的净资产 7,884.72 万元，折算后每股净资产为 1.546 元，
经各方协商一致，同意本次债转股以每股 1.5 元的价格进行增资。
2、本协议各方一致同意甲方对乙方进行债转股，本次债转股具体事宜如下：
（1）增资价格：1.5 元/股；
（2）增资对价：甲方将标的债权全部作为甲方对乙方的出资，其中
64,679,762 元作为乙方新增的注册资本,其余 32,339,882.44 元计入资本公积。
3、本次债转股完成后，乙方注册资本由 51,000,000 元变更为 115,679,762
元人民币，甲方持有乙方 97.80％的股权（对应注册资本为 113,129,762 元），
丙方持有乙方 2.20%的股权（对应注册资本为 2,550,000 元）。
4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，由甲
方负担。
（五）债转股后续事宜约定
本协议各方应配合乙方在本协议签订后 10 个工作日内完成公司章程的修订
以及工商变更登记手续。
各方确认，本次债转股全部法定程序完成前，债权及担保权（如有）依法继
续存续。
五、本次债转股目的及对上市公司的影响
（一）公司对控股子公司镁业科技以债转股方式进行增资，可较好地优化镁
业科技的资产负债结构，促进子公司良性运营和可持续发展，有利于充分发挥其
产能支持平台的作用，为公司主业提供更好的支持，符合公司战略投资规划及长
远利益。
（二）本次债转股方式对镁业科技增资，系公司合并报表范围内的交易事项，
不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。
（三）镁业科技为公司的重要控股子公司，公司本次对其增资暨关联交易事
项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对公司的经营状况
产生一定的积极作用。
六、该债转股增资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司第十届董事会第二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》，关联董事曾率、丁涛回
避表决。本次董事会通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人隆鑫控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）审计委员会审议情况
公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于以债转股方式向控
股子公司增资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如
下：公司对控股子公司镁业科技以债转股方式进行增资，可较好地优化镁业科技
的资产负债结构，促进子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及
长远利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该
议案提交股东大会审议。
（四）监事会意见
本次债转股方式对控股子公司镁业科技增资，系公司合并报表范围内的交易
事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成
影响，董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，监事会同意上述
债转股事项。
七、备查文件
1、第十届董事会第二次会议决议
2、第十届监事会第二次会议决议
3、第十届董事会第二次会议独立董事事前认可意见
4、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见
5、重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及重庆镁业科技
股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
6、重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及其应收重庆镁
业科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告
特此公告。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
