证券代码：600615         证券简称：丰华股份         公告编号：临 2023-13




                 重庆丰华（集团）股份有限公司
             关于第十届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次
会议于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2023 年 4 月 27
日以现场+视频会议方式召开，会议应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，
会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会审议并
通过了如下议案：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度董事会
工作报告》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2022 年度
董事会工作报告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年年度报告
及摘要》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2022 年年
度报告摘要》和《2022 年年度报告》）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度财务决
算报告》；
    公司 2022 年营业总收入 15,240.07 万元，较 2021 年 15,704.25 万元减少
2.96%。营业利润-1,032.63 万元，归属于上市公司股东的净利润-805.87 万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度利润分
配预案》；
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2022 年度
审计报告》，公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
-8,058,723.70 元，2022 年末累计可供股东分配的净利润为-60,962,359.82 元。
    公司董事会提出 2022 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本
公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度内部控
制自我评价报告》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2022 年度
内部控制评价报告》）


    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度独立董
事述职报告》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2022 年度
独立董事述职报告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会审计委员
会 2022 年度履职情况报告》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《董事会审
计委员会 2022 年度履职情况报告》）
    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2023
年度财务和内部控制审计机构的议案》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于续聘
2023 年度财务和内部控制审计机构的公告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公
司历史借款确认暨关联交易的议案》,关联董事曾率先生、丁涛先生回避表决；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于向控
股子公司历史借款确认暨关联交易的公告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以债转股方
式向控股子公司增资暨关联交易的议案》,关联董事曾率先生、丁涛先生回避表
决；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于以债
转股方式向控股子公司增资暨关联交易的公告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年度日
常关联交易预计的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，
关联董事曾率先生、丁涛先生回避表决；会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与子公司
少数股东相关企业间的日常关联交易》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》）


    十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提信用
及资产减值准备的议案》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于计提
信用及资产减值准备的公告》）


    十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于会计
政策变更的公告》）


    十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权经营
层购买低风险理财产品的议案》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于授权
经营层购买低风险理财产品的公告》）


    十五、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《关于公司第十届董
事、监事津贴的议案》；
    根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际经营
情况，公司第十届董事会董事和第十届监事会监事按以下标准领取津贴：
    1、内部董事按其在公司担任的职务发放职务薪酬，无津贴；
    2、外部董事按 8 万元/年领取董事津贴；
    3、独立董事按 8 万元/年领取独立董事津贴；
    4、内部监事和职工代表监事按其在公司担任的职务发放职务薪酬，无津贴；
    5、外部监事按 7 万元/年领取监事津贴。
    以上津贴按季度发放，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
    董事、独立董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会发生的差旅费，
及按照《公司章程》行使职权所需相关费用，均由公司据实报销。
    全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<高级
管理人员薪酬与考核办法>的议案》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《高级管理
人员薪酬与考核办法》）


    十七、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于高级管理
人员薪酬的议案》，关联董事李红军先生、田磊先生、郑婧女士回避表决；
    公司 5 名高级管理人员 2023 年目标税前报酬合计 420 万元。


    十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年第一季
度报告》；
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2023 年第
一季度报告》）


    十九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022
年年度股东大会的议案》。
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规及规范性文件的规定，本次会议及第十届监事会第二次会议审议的部分议案需
提交公司股东大会审议，公司决定于 2023 年 5 月 19 日在重庆以现场结合网络投
票方式召开公司 2022 年年度股东大会。
    （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于召开
2022 年年度股东大会的通知》）


    特此公告。


                                       重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 29 日