丰华股份：重庆丰华（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告2023-04-29
重庆丰华（集团）股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
重庆丰华（集团）股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态
度，履行股东大会赋予的董事会职责，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发
挥董事会在公司治理中的核心作用，保持公司良好稳健发展。现将 2022 年度工
作情况报告如下：
第一部分 2022 年工作情况回顾
一、2022 年度经营情况讨论与分析
2022 年是公司极不平凡的一年，一方面面临控股股东的破产重整，面临摘
星摘帽的监管问询及现场检查，另一方面受大宗原材料持续高位，全国疫情管
控、重庆 8 月高温限电等因素影响，公司生产经营都承受了很大的压力。公司
在全体员工共同努力下，克服各种困难，基本完成了董事会制定的年度经营目
标任务，确保公司可持续良性发展。
2022 年，公司实现营业收入 15,240.07 万元，比上年同期 15,704.25 万元
减少 464.18 万元，减幅为 2.96％；实现扣除后的营业收入（指与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入）为 11,164.32 万元，比上年同期
11,293.22 万元减少 128.90 万元，减幅为 1.14％；实现归母净利润-805.87 万
元，比上年同期-283.66 万元增亏 522.21 万元；实现扣除非经常性损益后的净
利润-916.04 万元，比上年同期-313.67 万元增亏 602.37 万元。资产总额
69,945.95 万元，比上年同期减少 2.82%；股东权益 63,403.32 万元，比上年同
期增长 0.61%。
报告期内，主要开展了如下工作：
(一)镁业科技
1、受 4-5 月上海疫情、8 月份重庆高温限电、11 月份重庆疫情管控停工停
产等因素影响，镁业科技订单、生产及物流、交付均受到一定程度的影响。如
3 月中旬开始上海疫情逐渐严峻，受上海大客户防疫封控影响，4 月初开始销量
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大幅下滑，5 月随着客户订单的逐步下达，产能逐渐恢复，截至 5 月底恢复至
近 80%，于 6 月中旬实现全面恢复。11 月，重庆疫情严峻全城实行静默管理，
因厂区出现阳性患者，镁业科技临时停工近 10 天，后由部分驻厂员工施行全封
闭 24 小时运行，努力保供保生产任务，获得了客户高度评价。由于所需主要原
材料镁合金采购价格较上年同期涨幅达 24.10%，较 2020 年涨幅达 125.82%，虽
然与客户达成了“基价锁定、超额分担”政策，但仍有一部分成本涨价需自行
承担，镁业科技全年收入与成本倒挂状态未能改善。报告期内，镁业科技完成
汽车方向盘骨架等产品总销量达 316 万件，较上年减少约 10%；实现扣除后营
业收入 8,943.07 万元，较上年减少 0.80%,实现净利润-1,697.67 万元，较上年
增亏 1447.87 万元，主营业务毛利率-4.1%，较上年减少 12.05 个百分点。
2、镁业科技自成立至今已累积开发 300 余款镁铝合金产品，2022 年度镁
合金加工业务新增项目近 20 个，但新产品的研发设计、小批量样品试用到爬坡
上量耗时较长，本年度实现销售收入约 248.61 万元，预计 2023 年度部分产品
可实现量产。
（二）天泰荣观
1、天泰荣观围绕集采大客户和民用家居客户努力拓展市场。由于全年受疫
情影响较大，部分本地机关、企事业单位等跟单集采客户未能按计划开展招投
标工作，使其订单受到一定影响。下半年，天泰荣观通过积极努力，以优质的
产品和口碑效应在省外市场开拓方面取得一定突破，11 月，在疫情严格管控的
情况下，天泰荣观提前做好原材料和辅料备货安排，采用部分生产员工全封闭
生产运行近一个月，全力保供保生产，全年实现主营业务收入 2,997.50 万元，
较上年同比下滑 25.89%。
2、天泰荣观按照年初制定的工作计划，在保证大客户订单稳定的情况下，
努力围绕民用家居和装修装潢业务拓展市场，对单一大客户的依赖逐步减轻，
业务转型发展稳步推进。通过企业抖音、产品直播、网站推广以及手机、电脑
端网络和 5G 为营销手段等加大企业品牌宣传力度，报告期内，新增了三家民
用家居区域代理商，渠道建设效果逐渐显现，同时参加了 2022 年“中国-东盟
国际贸易数字展览会”对家居产品进行海外推广。产品研发方面一手抓现有产
品的品质提升，一手抓新产品的持续投入与创新，其全铝复合门（包括全铝隔
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音门、铝木门）吸音墙板、吊顶等新产品得以推广应用。
（三）其他重要经营管理工作
1、撤销退市风险警示。公司于 2022 年 4 月 26 日披露 2021 年度报告后，
即迎来上海证券交易所的两次年报问询及上海证监局的现场检查，公司高度重
视，积极组织相关人员做好问询函回复，并对现场检查过程中发现的问题及时
进行整改落实后，公司关于撤销股票风险警示的申请获得上海证券交易所同意，
公司股票简称于 8 月 24 日起由“*ST 丰华”变更为“丰华股份”。
2、加强内控治理制度体系建设。公司内控相关制度制定时间比较久远，报
告期内，结合上海证监局现场检查提出的整改要求及公司实际情况，公司组织
全司上下及子公司全面梳理，制定或修订了《公司章程》、三会议事规则、各专
门委员会工作细则、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》等相关内控制度
20 多项，涵盖三会运行、财务管理、行政人事等各个方面，分别由各个层级决
策审议通过，同时积极组织各板块相关人员认真解读学习并贯彻执行，切实加
强了公司规范治理及制度体系建设力度。
3、信息化建设取得较大突破。为加强信息化建设力度，改善公司内部决策、
审批、票据流转以纸质化管理的传统模式，提高效率，减少误差，一是采用
“云之家”在线办公系统，对考勤、报销、用印、合同等日常管理实现网上审
签流程；二是通过多家比价及方案比选等方式确定使用金蝶云星空软件，主要
应用于财务以及供应链各环节，实现集团管控、业务管控、业务协同等业财数
字一体化管理；三是天泰荣观引入酷家乐设计软件，实现从市场端方案设计展
示效果到设计端出图拆单，再到生产端程序生成及导入生产设备的全过程自动
化、智能化，大大提高了公司整体工作效率。
4、完成公司名称、注册地址、经营范围的变更。根据 2021 年年度股东大
会决议，公司于 2022 年 9 月完成了公司名称由“上海丰华（集团）股份有限公
司”变更为“重庆丰华（集团）股份有限公司”、注册地从上海迁移至重庆以
及经营范围变更的工商变更登记手续，并取得了重庆市市场监督管理局换发的
《营业执照》。根据迁址统一安排，公司有序清退了上海租赁办公室，解除了上
海地区在职员工的劳动关系，完成上海地区退休人员社保转移及人事档案的整
理与托管，为公司轻装上阵做好保障。
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5、完成董事会监事会换届。公司控股股东隆鑫控股破产重整工作取得实质
性进展，其《重整计划》于 2022 年 11 月 23 日获得重庆市第五中级人民法院裁
定批准，隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整程序已转入执行阶段。
在重整各方的大力支持下，经控股股东隆鑫控股提名推荐，公司于 2022 年 12
月 20 日召开换届董事会、监事会，并于 2023 年 1 月顺利完成换届相关事宜，
确保公司生产经营管理各项工作平稳运行。
6、关于营业收入。子公司镁业科技部分产品包含外协机加工序，虽然公司
对销售的产品在转让给客户之前具有控制，但本着谨慎性原则，公司决定将公
司未参与机加工序技术方案设计且机加完成后无后续工序的产品形成的收入按
扣除机加费用后的金额进行核算，2022 年调减营业收入 235.47 万元。该业务
对 2020 年、2021 年营业收入影响金额分别为 167.31 万元、306.72 万元，占营
业收入的比例分别为 2.79%、1.95%，对财务报表不具有重大影响，且不影响损
益，公司决定对以前年度的差错金额不予以更正。
二、董事会工作开展情况
（一）基本情况
第九届董事会任期届满，公司于 2023 年 1 月完成了董事会换届选举工作。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会及第十届董事会第一次会议选举结果，公
司第十届董事会成员为李红军先生、田磊先生、杨维先生、郑婧女士、曾率先
生、丁涛先生、杨国辉先生、王建军先生、戴薇女士，其中李红军先生为董事
长，杨国辉先生、王建军先生、戴薇女士为独立董事。因任期届满，左勇先生
不再担任公司董事及董事长和总经理职务，秦进先生不再担任公司独立董事职
务，傅达清先生不再担任公司独立董事职务。
公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大
会，勤勉履行自身职责。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、换届选举、
制度修订等共计 49 项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》
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等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会
议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
会议召开时 表决
会议届次 会议审议议案
间 情况
1、2021 年度董事会工作报告 通过
2、2021 年年度报告及摘要 通过
3、公司 2021 年度财务决算报告 通过
4、关于 2021 年度利润分配的预案 通过
5、公司 2021 年度内部控制评价报告 通过
6、关于续聘 2022 年度财务和内部控制审计机构的议案 通过
7、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案 通过
8、2021 年度独立董事述职报告 通过
9、董事会审计委员会 2021 年度履职报告 通过
第九届董事会第 2022 年 4
10、关于增补非独立董事的议案 通过
十七次会议 月 24 日
11、关于公司名称、注册地址变更的议案 通过
12、关于公司经营范围变更的议案 通过
13、关于修改《公司章程》的议案 通过
14、关于会计政策变更的议案 通过
15、关于更正《财务管理制度》的议案 通过
16、关于授权经营层购买低风险理财产品的议案 通过
17、关于申请撤销退市风险警示的议案 通过
18、2022 年第一季度报告 通过
19、关于召开 2021 年年度股东大会的议案 通过
第九届董事会第 2022 年 8
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 通过
十八次会议 月 17 日
第九届董事会第 2022 年 8
2022 年半年度报告及摘要 通过
十九次会议 月 29 日
第九届董事会第 2022 年 10
2022 年第三季度报告 通过
二十次会议 月 28 日
1、关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案
（1）关于选举李红军为第十届董事会非独立董事候选人的议案 通过
（2）关于选举田磊为第十届董事会非独立董事候选人的议案 通过
（3）关于选举杨维为第十届董事会非独立董事候选人的议案 通过
（4）关于选举郑婧为第十届董事会非独立董事候选人的议案 通过
（5）关于选举丁涛为第十届董事会非独立董事候选人的议案 通过
（6）关于选举曾率为第十届董事会非独立董事候选人的议案 通过
第九届董事会第 2022 年 12
2、关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案
二十一次会议 月 20 日
（1）关于选举杨国辉为第十届董事会独立董事候选人的议案 通过
（2）关于选举王建军为第十届董事会独立董事候选人的议案 通过
（3）关于选举戴薇为第十届董事会独立董事候选人的议案 通过
3、关于修订《公司章程》的议案 通过
4、关于修订或制定相关制度的议案
（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案 通过
（2）关于修订《董事会议事规则》的议案 通过
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（3）关于制定《独立董事工作制度》的议案 通过
（4）关于修订《关联交易管理制度》的议案 通过
（5）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 通过
（6）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 通过
（7）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 通过
（8）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 通过
（9）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 通过
（10）关于制定《子公司管理制度》的议案 通过
（11）关于修订《财务管理制度》的议案 通过
（12）关于制定《对外担保管理制度》的议案 通过
（13）关于制定《融资管理制度》的议案 通过
（14）关于制定《对外投资管理制度》的议案 通过
（15）关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
通过
的议案
5、关于代收清算款转为营业外收入的议案 通过
6、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案 通过
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2022 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了
1 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东
大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，公司共召开 4 次审计委员会、1 次战略委员会
会议、2 次提名委员会。各专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分
配、董监高选聘等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和
建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）公司治理情况
2022 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理
制度的要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部控制和管理制度，不
断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
制度建设方面。公司秉持诚实守信、规范运作的原则，根据中国证监会、
上海证券交易所 2022 年初整合并系统修订资本市场相关制度最新规则要求，结
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合公司实际情况，完成了公司章程、三会议事规则、董事会各专门委员会工作
细则等 17 项配套制度的修订和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供
了制度保障。
信息披露方面。董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，切实
提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公
告 87 份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司的实
际情况。
投资者关系管理方面。公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多
样化的沟通渠道，通过投资者热线、电子邮件、e 互动平台等方式与广大投资
者保持沟通交流，形成互动互信关系。此外，公司还通过年度业绩说明会、上
市公司投资者集体接待日活动等方式与投资者进行深入交流，促进投资者对公
司的了解，增强投资者对公司的信心。
第二部分 2023 年度主要工作思路
一、公司发展战略
围绕公司现有主营业务镁铝合金压铸产品及全铝产品定制设计和制造业务，
公司将大力推动产品结构升级和扩大产品市场应用范围，全力确保实现经营稳
定增长、利润扭亏为盈的年度目标；同时，加强战略规划研究，通过投资及并
购实现转型升级。
主要工作方针为：一条主线、两个实现、三个确保。
一条主线：深入推进改革创新、加快产业转型升级，推动公司高质量发展；
两个实现：全力实现年度经营目标，全力实现扭亏为盈；
三个确保：持续谋划创新发展，确保实施转型升级；确保持续提升业务盈
力能力；确保持续完善制度体系建设，提高企业治理效能。
二、经营计划
1、镁业科技：在当前镁合金原材料价格持续高位的不利情况下，镁业科技
收入成本倒挂现状成为其进一步健康良性发展的严重掣肘，“降本增效、减亏
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扭亏”成为 2023 年各项工作的首要任务。主要措施如下：
1）公司结合镁业科技深耕镁合金制品二十余年的研发经验能力，以及优质
的产品质量和保供能力，在深得客户信任和好感的基础上，积极进行产品结构
的调整，通过认真调查、分析，努力做好上下游沟通工作，对于严重亏损的产
品和项目予以实时止损，对于签署了保供协议的客户进行友好协商谈判，力求
取得下游客户的理解和支持，互利共赢共同发展。
2）面对新能源汽车领域变革带来的机遇和挑战，镁业科技将抓住主要客户
的新增业务机会，加大研发与工艺改进，以汽车方向盘骨架为核心，积极开发
其他相关零部件，以满足新能源领域轻量化需求。积极跟进 2022 年结转到
2023 年新项目，按里程碑节点完成每项工作任务，力争按计划或提前实现量产。
针对新增业务，按照“强化对客户的技术支持和产品开发服务，充分融入和参
与客户的设计开发过程”为营销策略，充分、全面为客户提供技术支持和产品
开发服务，力争获取更多项目，并提升议价能力。
3）经营管理方面，加强订单及计划管理，优化压铸模具结构和压铸工艺，
加强设备管理及设备维护保养，提高压铸生产效率；紧盯市场变化，加强与客
户及时沟通，减少呆滞产品及模具产生；继续加大能源改进，加快镁合金熔炉
“电改气”安装调试进度，在 2022 年已经完成改造的 5 台燃气镁合金熔炉的基
础上，全面完成其余 5 台燃气镁合金熔炉的安装调试投产工作，以实现节能降
耗，降低制造成本，同时减少碳排放；定期点检工业废水输送处理系统措施，
落实安全生产主体责任等，进一步健全安全管理体系。
4）降低资产负债结构，盘活存量资产资源。镁业科技于 2017 年前与公司
发生经营性借款 9700 余万元，致使其资产负债率长期高达 80%以上。为切实厘
清与子公司之间的资金往来关系，改善资产负债结构，公司决定对镁业科技以
债转股方式解决该历史遗留问题。对目前镁业科技园区内闲置厂房、办公楼及
空置土地等资产进行充分评估，以自用或租赁方式盘活存量资产。
2、天泰荣观：充分发挥天泰荣观处于“中国铝加工之都”的资源禀赋，以
及铝制产品灵活多样、市场规模庞大的产业优势，公司一方面紧紧把握核心客
户的重点项目需求，另方面抓住新产品市场开发的新增业务机会，努力实现天
泰荣观稳健经营、爬坡向上的良好局面。
重庆丰华（集团）股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
1）围绕“全铝智能家居”的业务定位，坚持以机关企事业单位、医院、学
校、市政产品为重点，持续拓展集采大客户市场，同时全力开发渠道，大力发
展区域代理商和经销商，扩大民用家居市场的品牌影响力和市场占有力。通过
区域代理、经销商及终端门店的广覆盖、高渗透铺设，使渠道下沉，满足终端
消费者个性化与智能化的家居需求。
2）不断完善和提升生产工艺、质量和保供能力，用品质产品巩固公司现有
工程业务上的地位。为拓宽公司自制产品生产能力，增强公司业务开发竞争力，
天泰荣观将公司名称由“重庆天泰荣观智能家居有限公司”变更为“重庆天泰
荣观铝制品有限公司”，在现有的型材切割机、双头锯、双头数控铣等生产设
备基础上，适当增加少量专用工具，将生产业务扩展至铝合金型材等生产条线，
实现主要铝合金销售产品的自行生产。
3）为顺应新能源、绿色低碳经济大规模发展的良好势头，通过公司领导层
的努力开拓与多方协调，公司积极围绕新能源领域开展相关业务，如：光伏太
阳能边框及支架、新能源电池托盘等，目前项目合作双方已完成生产工艺、设
备采购招投标等工作。
3、谋划转型升级，优化产业布局。基于公司现有业务所处行业和发展情况，
为增强公司可持续发展能力，公司专门成立了战略发展部，做好转型升级战略
发展规划及改革创新相关工作。通过深入研究、详尽调研，论证相关转型升级
方向的必要性和可行性，并对转型方案提出切实有效的落地实施举措。
4、加强合规高效管理，严控经营风险。完善董事会对经营管理层考核考评
机制，加强现代企业制度及内控管理力度，加强市场化选人用人改革，真正做
到制度管人、流程管事、团队干事；建立建全重大投资决策、重大物资采购、
重要人事任免，大额资金支出”等“三重一大”审议流程及决策权限；开展成
本工程提升工作，对子公司开展项目成本专项管理，加强“两金”管理，实施
库存和应收账款监控预警；加强风控管理，高度重视安全生产，严控经营管理
风险，完善风险处置机制，持续提升公司合规经营水平和抗风险能力。
特此报告。
重庆丰华（集团）股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
