龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    上海龙头(集团)股份有限公司

    第二十四次股东大会暨

    2009 年第一次临时股东大会

    会

    议

    文

    件

    二OO 九年十月十五日龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    上海龙头（集团）股份有限公司

    股东大会议事规则

    为保障广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，参照中国证监会颁布

    的《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2008

    年修订）就股东大会议事规则的相关规定，特制定如下议事规则：

    一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。

    二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

    三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的

    股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。

    四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所

    持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五

    分钟。

    五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由

    大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。

    六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

    总数之前，会议登记终止。

    七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决

    期间，股东不再进行发言。

    八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。

    九、与会股东或股东代表应在表决单上签名，并在“同意”、“弃权”、“反对”

    的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决

    单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃

    权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。

    十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见

    证。

    十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。

    上海龙头（集团）股份有限公司

    2009 年10 月15 日龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    上海龙头（集团）股份有限公司

    二○○九年第一次临时股东大会会议议程

    会议主持人：朱勇 董事长

    会议议程：

    一、审议讨论议题：（9：00—9：45）

    1、关于转让大众保险股份有限公司3268 万股股权的议案

    2、关于转让龙华路2465 号房地产的议案

    3、关于转让上海第二衬衫有限公司100%股权的议案

    4、关于转让上海华纶印染有限公司77.53%股权的议案

    二、股东代表发言和答疑（9：45—10：15）

    三、大会表决（10：15—11：00）

    1、组织监票小组

    2、股东投票

    3、唱票

    4、总监票宣布表决结果

    5、律师宣布见证意见

    四、宣布大会结束（11：00 结束）龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    2009 年第一次临时股东大会会议文件之一

    关于转让大众保险股份有限公司

    3268 万股股权的议案

    董事、总经理 程 颖

    各位股东：

    为推进公司发展战略，加快品牌核心业务发展，改善公司资产

    及业务结构，持续降低银行负债，以确保公司三年发展规划目标的

    顺利实现，公司拟转让所持有的大众保险股份有限公司3268 万股

    股权。

    大众保险股份有限公司是1995 年1 月在上海注册成立的股份制

    商业保险公司，现股东为上海国际集团有限公司、上海国际集团资

    产管理有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海大众公用

    事业（集团）股份有限公司等26 家企业，注册资金为人民币11.46

    亿元。主要经营各类财产保险业务、再保险业务和资金运用业务。

    公司于1999 年5 月认购大众保险股份有限公司股份3268 万股，

    股权比例为7.78％（当时持股比例，其间大众保险因赔付率过低而

    数次增资，公司股权比例几经稀释后，现持股2.85%），股本金3268

    万元，溢价636.5 万元，合计入股资金3921.6 万元，折合每股1.2

    元。2002 年6 月和2003 年7 月分别获得分红147.06 万元和91.504

    万元，合计238.564 万元，实际投资成本折合每股为1.127 元。现

    账面净值为每股0.713 元。龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    大众保险股份有限公司06 到08 年连续巨额亏损，亏损额分别

    达到-12,835.46 万元、-27,777.73 万元和-35,552.20 万元。

    2007 年11 月22 日公司董事会决议并经2007 年12 月26 日股

    东大会通过，以不低于每股2 元的价格转让3268 万股大众保险股

    份。2007 年12 月公司在联交所以每股2 元的价格公开挂牌转让该

    3268 万股股权，结果因未有意向方登记摘牌而流标。

    此后，公司一直在积极寻找大众保险股权意向受让方。而因赔

    付率再次低于保监会有关规定，大众保险2009 年2 月第一次临时

    股东大会决议，以每股1 元的价格增发股份3.9 亿股，原股东均放

    弃认购，最终由上海国际集团及其全资子公司以该价格全数认购

    3.9 亿股；再加上全球金融危机的影响，08 年后即便尝试以每股1

    元的价格努力寻找意向受让方，也始终未能如愿；此外，09 年截至

    8 月，大众保险累计亏损已达-4,060.59 万元，预计今年大众保险

    仍将出现较大的经营亏损，为此，需重新调整授权价格以便尽快转

    让公司持有的大众保险3268 万股股份。

    以2009 年8 月31 日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限

    公司对公司所持3268 万股大众保险股份有限公司股权价值评估，

    评估值为3268 万元，即每股为1 元。

    根据国有及国有控股股权转让相关规定，公司拟在上海联合产

    权交易所将所持有的大众保险股份有限公司3268 万元股股权以评

    估值3268 万元的价格进行公开挂牌转让。

    若按以上价格完成上述交易，剔除税金、利息等费用，预计净龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    收益在900 万元左右。

    以上议案，请各位股东审议。

    2009 年10 月15 日龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    2009 年第一次临时股东大会会议文件之二

    关于转让龙华路2465 号房地产的议案

    董事、财务总监 周健

    各位股东：

    为推进公司发展战略，加快品牌核心业务发展，改善公司资产

    及业务结构，持续降低银行负债，以确保公司三年发展规划目标的

    顺利实现，公司拟将全资企业上海萃众毛巾总厂所处龙华路2465

    号房地产转让。

    该房地产权证土地面积9495 平方米，房屋面积9174.87 平方

    米，自2003 年7 月起以288 万/年的租金整体对外出租，因2009

    年8 月萃众毛巾总厂搬迁至制造局路总部后增加租赁面积相应增加

    58 万/年的租金，至2010 年，全部租金因此将增至346 万元/年，

    租期至2019 年7 月。从资产效率上看，该块房地产使用效率偏低，

    资产流动性为租期锁定及回报周期过长；同时，该地块承租户存在

    违章搭建及消防安全等隐患。

    以2009 年8 月31 日为评估基准日，经上海东洲房地产估价有

    限公司评估，该块房地产估价为8200 万元（不含土地出让金），折

    合建筑面积单价为每平方米8937 元。

    公司拟根据上海市房地产交易管理的相关规定，将该块房地产

    以9500 万元的价格（土地出让金由受让方承担）带租转让。

    若按以上价格完成上述交易，剔除税金、利息等费用，预计净

    收益在4000 万元左右。龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    以上议案，请各位股东审议。

    2009 年10 月15 日龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    2009 年第一次临时股东大会会议文件之三

    关于转让上海第二衬衫有限公司

    100%股权的议案

    董事、总经理 程 颖

    各位股东：

    为推进公司发展战略，加快品牌核心业务发展，改善公司资产

    及业务结构，持续降低银行负债，以确保公司三年发展规划目标的

    顺利实现，公司拟将全资子公司上海海螺服饰有限公司持有的上海

    第二衬衫有限公司100%股权转让。

    目前上海第二衬衫有限公司实际已不再经营，不涉及品牌、设

    备、存货、人员等问题，因此，该公司股权的整体转让将不影响到

    公司品牌经营和国际贸易的核心主业。该主要业务为厂房出租，拥

    有土地面积5881 平方米，建筑面积12966.56 平方米，其中8111

    平方米的建筑物以322.1 万元（09 年标准，后续年限每年按同期物

    价指数递增）自2005 年9 月起对外租赁，租期至2020 年9 月。该

    租赁业务与公司主业关联度低、同时存在资产使用效率偏低、资产

    流动性为长合同租赁期锁定等弊端。

    2009 年6 月30 日经上海长信资产评估有限公司出具的评估报

    告，上海第二衬衫有限公司资产总计8,194 万元，负债1,957 万元，

    净资产 6,237 万元。

    根据国有及国有控股股权转让相关规定，公司拟在上海联合产龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    权交易所将上海海螺服饰有限公司所持有的上海第二衬衫有限公

    司100%股权以不低于7,000 万元的价格进行公开挂牌转让。

    若按以上价格完成上述交易，剔除税金、利息等费用，预计净

    收益在5,000 万元左右。

    以上议案，请各位股东审议。

    2009 年10 月15 日龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    2009 年第一次临时股东大会会议文件之四

    关于转让上海华纶印染有限公司

    77.53%股权的议案

    董事、总经理 程 颖

    各位股东：

    为推进公司发展战略，加快品牌核心业务发展，改善公司资产

    及业务结构，持续降低银行负债，以确保公司三年发展规划目标的

    顺利实现，公司拟转让所持有的上海华纶印染有限公司77.53%股

    权。

    上海华纶印染有限公司是由公司及上海华申国际企业（集团）

    有限公司（占股16.83％）、上海华文企业发展股份有限公司（占股

    5.64％）共同投资的国有控股企业，经多次变更股东及资本金，现

    注册资金为人民币7094 万元。主营业务为纺织印染加工和销售。

    公司对上海华纶印染有限公司的初始投资为5500 万元，另有公

    司对其应收款1544.76 万元。世博会动迁后，上海华纶印染有限公

    司实际已不再经营，其主要资产是对上海王港华纶印染有限公司的

    投资（4200 万元），持股94.59%。上海王港华纶印染有限公司主要

    承接纺织印染加工业务，2006-2008 年三年的销售收入分别为14838

    万元、15881 万元、19354 万元，净利润分别为129 万元、30 万元、

    32 万元。目前生产经营正常，从业人员为298 人。但该企业仅进行

    纺织印染加工，且可合理预计在上海继续从事非环保的纺织印染加龙头股份2009 年第一次临时股东大会会议文件

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    工前景堪忧，同时与公司的品牌发展战略也缺乏关联性，为此，为

    加快此类非核心业务的清理，拟尽快剥离该业务板块。

    2009 年8 月31 日经上海银信汇业资产评估有限公司出具的整

    体资产评估报告，上海华纶印染有限公司资产总计10444 万元，负

    债179 万元，净资产10265 万元。

    根据国有及国有控股股权转让相关规定，公司拟在上海联合产

    权交易所将所持有的上海华纶印染有限公司77.53%股权以该比例

    股权的净资产评估值7958 万元以及对其债权1544.76 万元进行公

    开挂牌转让。

    若按以上价格完成上述交易，剔除税金、利息等费用，预计净

    收益在2000 万元左右。

    以上议案，请各位股东审议。

    2009 年10 月15 日