上海市金石律师事务所

    关于上海龙头(集团)股份有限公司

    2009年第一次临时股东大会

    法律意见书

    致：上海龙头(集团)股份有限公司

    上海市金石律师事务所张平律师、周俊岭律师（以下简称“本所律师”）接受上海龙头(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。

    在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》的规定发表法律意见。

    为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。

    本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，但不得用于其他任何目的。

    现本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    1经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2009年9月29日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊――《中国证券报》、《上海证券报》，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。

    公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议时间、会议地点参加会议的方式和章程规定的召开的程序进行。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和公司《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格

    经股东大会秘书处及本所律师查验出席本次股东大会股东凭证，截止2009年10月15日上午9点，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共20人， 所代表的股份为127980641股， 占公司股份总数30.1229％。出席本次股东大会的除上述股东及股东授权代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请律师。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和公司《公司章程》的规定，合法、有效。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和公司章程的规定。

    三、关于新提案的提出

    经本所律师审查，在本次股东大会上没有提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采取投票表决的方式，按《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定逐项表决通过了下列事项：

    1、关于转让大众保险股份有限公司3268万股股权的议案

    2、关于转让龙华路2465号房地产的议案

    3、关于转让上海第二衬衫有限公司100%股权的议案

    4、关于转让上海华纶印染有限公司77.53%股权的议案 2经本所律师查验，本次股东大会对上述各项议案进行了审议并投票表决，由股东代表2名，监事2名进行监票、清点并签署了表决统计表，并当场公布表决结果，出席会议的股东对表决结果没有提出异议。本次股东大会议案合法有效通过。

    公司本次股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定的投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规则》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会人员与召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序合法有效。

    上海市金石律师事务所

    张平律师、周俊岭律师

    2009年10月15日

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