上海龙头（集团）股份有限公司

    内幕信息及知情人管理制度

    第一章 总 则

    第一条为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息

    披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和

    国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办

    法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公

    司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际

    情况，制定《公司内幕信息及知情人管理制度》。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕

    信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管

    理工作。

    第二章 内幕信息的定义及范围

    第三条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司

    证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒

    介上公开披露的信息。

    第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；

    （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

    （三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

    （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

    （六）公司发行新股或者其他再融资方案，以及由此形成的股东大会

    和董事会议案；

    （七）公司重大交易事项（本制度所称“重大”的界定标准参见《上

    海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关

    规定）；

    （八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

    果产生重要影响；

    （九）董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责；

    （十）持有公司 5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发

    生较大变化；

    （十一）公司经营的外部条件发生重大变化；

    （十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

    者发生大额赔偿责任；

    （十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （十五）涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资

    产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

    （十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

    大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

    托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

    （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十一）对外提供除经营业务外的重大担保；

    （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

    营成果产生重大影响的额外收益；

    （二十三）变更会计政策、会计估计；

    （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

    载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

    （二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

    （二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

    （二十八）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

    第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能

    直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

    第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；（四）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

    第四章 内幕信息的保密管理

    第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信

    息公开前，不得以任何形式对外泄露。

    第八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，

    不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采

    取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小

    范围内。

    第十条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求

    公司向其提供内幕信息。

    第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文

    件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人

    阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取

    相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十二条 公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告

    及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传

    播。

    第十三条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公

    开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负

    有保密义务。

    第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    第五章 内幕信息知情人的登记备案

    第十五条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公

    开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人

    名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自

    查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕

    信息的，公司应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信

    息知情人名单报送监管机构备案。

    第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息

    事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、

    证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的

    时间等。

    第十七条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起

    填写《内幕信息知情人登记表》，并于 3 个交易日内交董事会办公室

    备案。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定

    时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提

    供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少10 年以上。

    第十八条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券

    的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、总部、

    各事业部及子（分）公司的有关负责人应当积极配合公司做好内幕信

    息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》，并报

    公司董事会办公室备案。

    第六章 罚 则

    第二十条 公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

    行交易的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将

    自查和处罚结果报监管机构备案。

    第二十一条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司

    将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相

    应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可

    要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司

    法机关处理。

    相关行为包括但不限于：

    （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知

    情人登记表》有关信息的；

    （二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

    （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券

    的；

    第二十二条 公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，

    以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第二十一条所

    述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 附 则

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，作为《公司信息披露事务管理制度》的补充。

    第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

    改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

    执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。