龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第二十六次股东大会暨
2010 年 年 度 股 东 大 会
会
议
文
件
二 O 一一年五月十六日
1
龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不
超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决
期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单
上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃
权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
二○一○年年度 股 东 大 会 会 议 议 程
会议主持人：朱勇 董事长
会议议程：
一、审议讨论议题：
1、 2010 年年度董事会工作报告
2、 2010 年年度监事会工作报告
3、 2010 年年度独立董事工作报告
4、 2010 年财务决算及 2011 年财务预算报告
5、 2010 年年度利润分配方案
6、 2010 年年报及年报摘要
7、2011 年为全资子公司提供担保的议案
8、关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案
9、关于 2011 年度日常关联交易的议案
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之一
2010 年年度董事会工作报告
董事长 朱勇
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2010 年年度董
事会工作报告。
2010 年，面对国内外经济形势的复杂变化，公司积极谋划，主动应
对，紧紧抓住市场复苏机遇，坚持创新发展思路，推进公司品牌专业化
运作，有效整合业内外资源，提升经济运行质量与效益，克服人民币升
值不利影响，推进外贸业务恢复性增长，不断优化资产结构与运营质量，
增强企业竞争优势，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。
下面从以下几个方面汇报 2010 年度董事会主要工作情况：
一、公司总体经营情况回顾
2010 年，公司按照总体战略规划，克服人民币持续升值、货币政
策从紧、成本上升等诸多不利因素，在公司经营班子与全体员工的共同
努力下，全面完成了预期的经济指标和既定的各项任务。
1、 抓机遇克危机，全面完成各项年度经营目标
报告期内，公司全年实现主营业务收入 340,071 万元，同比增长
18.79%，其中国际贸易呈恢复性增长，主营业务收入达到 176,959 万元，
同比增长 45.70%；利润总额 6,648 万元，同比增长 6.14 %；归属于母公
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司净利润 5,754 万元，同比增长 34.34 %。
2010 年公司主要经济指标完成情况见下表：
单位：万元
2010 年 与上年度同 与预算目标
2010 年
指 标 2009 年实际 预算目 期相比增减 相比增减
实际
标 （％） （%）
营业收入 297,222 --- 353,141 18.81 ---
主营业务收入 286,268 285,000 340,071 18.79 19.32
其中：国内贸易 163,165 153,400 161,822 -0.82 5.49
国际贸易 121,452 130,000 176,959 45.70 36.12
利润总额 6,264 6,500 6,648 6.14 2.28
归属于母公司净
4,283 4,500 5,754 34.34 27.87
利润
经营活动产生的
14,683 --- 2,481 -83.10 ---
现金流量净额
每股净资产(元) 3.200 ---- 3.335 4.22 ---
每股收益(元) 0.101 0.106 0.135 33.66 27.36
加权平均净资产 增加 0.971
3.173 --- 4.144 ---
收益率(%) 个百分点
资产负债率(%) 下降 0.54 个
45.14 --- 44.60 ---
百分点
总市值 433,784 --- 351,360 -19.00 ---
2、 聚焦主业发展，实现经营业绩持续增长
2010 年，公司继续坚持以品牌经营和国际贸易为核心业务，通过加
强品牌终端建设，加快品牌街的拓展与运营，积极开展品牌国际合作，
推进外贸业务恢复性增长等工作，实现了报告期主业经营性利润的扭亏
为盈，利润结构得到了进一步优化，合并报表后的未分配利润实现由负
转正，为公司可持续发展奠定坚实基础。
2010 年公司共计新开品牌终端 198 家，并完成新增 8 条“上海纺织
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品牌街”的开业及 6 条品牌街的开业准备；目前上海纺织品牌街的总量
达到了 18 条，年销售收入（含税）2,922.10 万元。
2010 年公司积极推进品牌国际合作，与意大利男装品牌 BAGUTTA
的品牌合作已全面启动，首家 BAGUTTA 专厅在已于 2010 年 4 月上海
徐家汇东方商厦开业。
2010 年，面对人民币持续升值的压力，公司通过引进新的外贸业务
团队，加速推进国际贸易业务资产和管理一体化工作，加强外贸业务风
险防范，采用 NDF 等外汇金融产品规避汇率波动风险等一系列措施，
有效推进了外贸业务的恢复性增长，出口创汇同比增长 67.08%，进口业
务同比增长 129.45%。
2010 年，公司继续加强长期投资集约管理，实现长期投资企业投资
收益 1,726 万元；加强房产物业租赁动态管理，全年实现租赁收入（含
物业管理费）4,367 万元；加强信息、品牌、科技创新、节能减排等专
项政策支持申报工作的落实，基本完成年度目标。
3、 加强部门协同，提升总部管理水平与工作效能
2010 年，公司持续发挥总部与事业部的协同效应，充分发挥管理信
息、品牌营销、国际贸易和设计研发的“四个中心”功能，并推进人力
资源、财务、审计、信息管理、国际合作等管理业务的一体化运作，加
强了总部与各事业部之间的协同作用，资源有效利用，效率进一步提高，
总部管理职能得到进一步体现。
2010 年，公司以防范风险为导向，充分发挥审计监督与风险揭示作
用，将审计发现的重大问题的整改结果作为年度考核依据，提高了公司
内控制度的执行力度。
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2010 年，公司注重人力资源的配置与管理的提升，通过各种渠道和
方式引进各类专业人才，不断优化人力资源知识和年龄结构，做好人力
资源培训工作，重点强化青年人才的培养，实施上下交叉的青年人员轮
岗锻炼计划，进一步提升营销骨干人员的品牌经营分析与运作能力。
2010 年，公司积极协同各事业部，有序推进信息化项目。协助各事
业部拓展了 POS 系统使用范围，配合完成了 ERP 一体化管理系统的上
线运营与一系列培训工作，同时完成了 BI 数据分析平台项目建设。
2010 年，公司加强技术中心建设，为公司品牌主业的发展提供了有
力的科研支撑。其中“珍珠纳米整理护肤保健纺织品”项目进入产业化
阶段，“里奥竹纤维”和“派丝特纤维”产业链项目完成了与多家业内
企业的合作申报和对接工作，“里奥竹”春夏产品今年即将上市。
4、 优化资产结构，保障经济运行质量与经济效益
2010 年末公司银行借款余额 54,043 万元，比年初 62,654 万元下降
8,611 万元，资产负债率由年初 45.14%下降到 44.60%，为公司进一步优
化资产结构，提升经济运行质量与效益提供支撑。
2010 年，公司成功完成首期短期融资券 2 亿元的发行工作，发行利
率低于现行银行借款利率 1.41 个百分点，资金全部用于归还银行借款，
有效降低了公司融资成本。
2010 年，公司继续盘活存量资产，提高资产运行质量。通过在上海
联合产权交易所公开竞价，最终以 11,000 万元的价格成功完成上海地久
毛巾有限公司（原萃众毛巾总厂）股权挂牌转让工作，较股东大会决议
价格溢价 15.79%。
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二、董事会工作概况
（一）、公司治理及规范运作情况
2010 年，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规以
及有关部门的要求，进一步完善法人治理结构，建立健全完备的、可操
作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风
险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工作，做好投资者
关系管理工作。
法人治理结构方面，报告期内，公司根据公司章程相应规程，顺利
完成了董事会换届和新一届经营班子的聘任工作，完善了公司董事会和
监事会的组成结构；股东大会选聘经济、会计、技术方面的专家担任公
司独立董事，充实了董事会专业知识结构，增强了决策的科学性、客观
性和合规性。
制度建设方面，报告期内，公司董事会审议通过了《公司内幕信息
及知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公
司外部信息使用人管理制度》这一系列管理制度的出台，进一步完善了
公司治理体系，以更好地保护广大中小股东的利益；此外，结合公司制
度的制订和监管部门的宣传，公司在实践中加强了内幕交易方面的知识
培训以提高认识、规范操作。
信息披露方面，报告期内，公司严格执行中国证监会有关规定，认
真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、与完整。全
年披露各类公告 23 份，内容涉及定期报告、董事会及股东大会决议、
短期融资券发行、股权转让等；同时，公司不断完善企业内部信息报送
制度，规范企业重大内部信息的上报、传送和保密程序，切实提高了公
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司信息披露工作质量。
投资者关系管理方面，2010 年公司股票是全面解禁后的第一年，公
司投资者关系管理面临新的形势，在做好与大股东沟通的同时，公司积
极协调与机构投资者、一般投资者的沟通工作，取得了良好的沟通效果。
（二）、2010 年董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
2010 年，董事会按照公司治理制度和决策流程，共召开七次会议，
审议通过了主要包括：《关于董事会换届选举的提案》、《关于申请发行
总额 5 亿人民币短期融资券的议案》、《关于转让上海地久毛巾有限公司
100%股权的议案》等 31 项议案，这些议案主要集中在制度制订、重大
资产转让及重要人事变动等方面。上述的决策进一步完善了公司治理结
构，盘活了存量资产，保证了公司管理团队人才资源的稳定，并在公司
战略目标实现及提高管理、决策能力等方面起到重要作用。公司董事会
还依据相关法规规定，将其中的重大事项提交股东大会并审议通过。决
策机制的有效发挥，保障了公司健康、稳定发展。
2010 年，董事会各专业委员会运作情况良好，提高了董事会的决策
效率与质量。2010 年董事会战略委员会共召开二次会议，主要审议了《关
于启动公司“十二五”发展规划及新三年发展规划实施计划的议案》及
《2011—2015 年“十二五”发展规划纲要》等议案，为公司战略目标的
实现奠定了基础；董事会审计委员会共召开三次会议，其中根据《关于
做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》要求，董事会审计委员会
在公司 2009 年年报工作开展中，与公司的内审机构和外审机构进行密
切沟通，充分发挥了审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性；董
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事会薪酬与考核委员会共召开二次会议，对公司董事、高管人员进行了
业绩考核和相应年度薪酬审核，并进一步完善了薪酬考核体系；董事会
提名委员会共召开二次会议，审核了公司新一届董事会成员资格构成，
为进一步为完善和稳定公司管理团队提供了保障。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会已按 2009 年年度股东大会通过的《关于申请发行总额 5
亿元人民币短期融资券的议案》，在全国银行间债券市场公开发行了
2010 年度第一期 2 亿元短期融资券，票面利率 4.65%，较现行银行贷款
基准利率低 1.41 个百分点。
公司董事会已按 2009 年年度股东大会通过的《关于转让上海地久
毛巾有限公司 100%股权的议案》，完成了该事项的转让工作，并已收到
全部款项 1.1 亿元，较股东大会授权转让价格溢价 15.79%。
三、2011 年工作任务与前景展望
（一）、2011 年主要工作任务
2011 年为“十二五”规划及新三年发展实施计划的开局之年，公
司将加强研究学习，积极进取，紧抓上海国资改革发展机遇，把企业做
强、做大，努力开创公司稳健发展的新局面。
公司将重点抓好以下几方面工作：
1、 完善公司治理水平，深化风险防范机制
一是继续按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充
分发挥公司董事会、董事会各专门委员会、及监事会的作用，推进公司
经营层的高效运作与规范管理；二是进一步完善公司内部控制制度建
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险，消除和控制企业内
部各类风险隐患；三是按照规范的全面预算组织和流程，量化经营考核
目标，设计和搭建预算编制、执行控制、反馈分析和调整体系。
2、 扎实推进战略规划，奠定持续发展基础
2011年是公司实施“十二五”发展规划及新三年发展实施计划的起
步之年，公司将充分发挥前几年公司在品牌通路、外贸平台、房产投资、
制造物流等方面的资源整合和流程再造的优势，以国家纺织工业调整振
兴规划和上海国资国企改革为契机，进一步加快推进公司战略规划实
施，重点做优国际贸易业务、做强品牌内贸终端、调整内外贸结构，为
公司全面实现各项规划目标奠定基础。
3、 继续推进品牌战略，实现企业根本转变
2011年公司将继续重点投入品牌建设，依托原有优势，巩固并提升
老品牌建设成果，同时加快新品牌建设和电子商务的谋划布局，提升品
牌专业化运作能力与盈利能力，最终实现公司经济增长方式的根本改变
与主营业务利润的显著增长。具体要求是：一是整合内销资源，加大新
产品开发力度，提升自主开发、自主设计能力；二是加快新增直营终端
建设的步伐，重点加大加盟店业务的拓展力度；三是加强内外贸、各品
牌事业部之间的联动，打通、打造内部产业链，充分利用自有优势资源，
增强竞争力；四是充分利用信息化技术与工具，为降本节支的长效管理
搭建保障平台；五是积极发展电子商务，实现网上销售的突破。
4、 强化企业社会责任，促进企业和谐发展
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作为一家纺织类上市企业，公司始终将履行社会责任作为企业义
不容辞的职责，努力从经济、社会、环境多层面认真履行社会责任，不
断实现企业经济效益和社会效益的全面提高。
2011 年，公司将在不断加强品牌建设、提高经济效益的同时，以
企业长期价值最大化为使命，将社会责任摆在企业战略发展的重要位
置，进一步提升公司企业社会责任的承担力和执行力：一是要对股东负
责，通过提升品牌盈利能力，使公司经营效益持续稳步增长，让广大投
资者投有所值；二是要对社会负责，通过加快产业发展升级，推动企业
由大到强目标的迈进，创造更多的就业岗位，为维护社会稳定贡献力量；
三是要对员工负责，通过满足员工生活的需要，发展的需要，成就自我
的需要，不断丰富职工文化生活，积极倡导健康文明的生活方式；四是
要诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公
益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
（二）、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
目前全球经济处在战略转型关键时期。我国纺织业要突出重围，就
必须加快产业发展的升级，加快科技进步，着力培育品牌，进一步推动
纺织企业创新发展的能力，在新一轮国际竞争中抢占制高点，推动我国
纺织工业由大到强目标的迈进。
面对复杂的经济环境和市场竞争的挑战，加快结构调整，推动技术
进步，增强创新能力，提升管理水平，是持续提高公司竞争力，保持企
业长期稳定发展的根本途径。
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2、公司面临的风险因素分析及对策
2010 年，我国纺织业经济运行基本平稳，实现了产销同步增长，效
益大幅提升的佳绩，然而今年全球经济恢复放缓、消费需求增速减慢等
因素仍将抑制我国纺织品的出口增长，而人民币升值压力也将会削弱我
国纺织品服装在国际市场的竞争优势。此外，劳动力、原材料等要素成
本及商业物业成本的快速上涨等问题仍将困扰纺织服装业发展。为了积
极应对市场环境变化，公司将坚持不断加强品牌专业化运作能力、不断
提升各主营业务板块的盈利水平、不断提高产品、品牌及服务的附加价
值、不断优化资产结构，切实增强公司核心竞争力，实现公司效益的持
续稳步增长。
3、公司“十二五”的发展战略及业务规划
公司的发展战略：坚持以品牌经营和国际贸易为核心业务，深化资
源集聚与管控提升，持续发挥总部与事业部的协同效应，进一步提升品
牌专业化运作能力和经济运行质量与效益，实现龙头股份可持续发展，
力求到2015年成为国内领先、国际知名的纺织服装品牌经营企业。
核心业务规划：
致力于针织内衣、家用纺织品及服饰的品牌经营，到2015年，彻底
实现从传统的“制造+销售”模式向以“品牌经营”为主的供应链管理模式
的战略变革，并在此过程中基本实现品牌经营从数量扩张型向品牌提升
型的转型。
②致力于以纺织服装为主的国际贸易，到2015年，形成具有自营和
代理、进口和出口、大客户与普通客户等的合理结构配比的综合性纺织
品贸易服务业务架构，并在此过程中基本完成业务产业链关键环节的价
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
值创新；适时发展其它产品领域的贸易服务。
4、公司发展战略所需资金及资金来源
公司 2011 年的营业收入和银行贷款（内含或将发行的 3 亿元短期
融资券）可以保证生产经营正常运转，公司总体上将控制现有贷款规模，
重点是提高现有资金的使用效果，盘活现有资金存量。同时，公司将在
2010 年所取得的融资成果的基础上，进一步探索多元化融资渠道，最
大限度地降低财务费用，提高经济效益，为主业发展奠定基础。
2011 年是公司“十二五”发展规划的起步之年，也是公司发展的重
要战略转型期，在这个关键时期，公司董事会将牢记自己的使命和责任，
超前谋划，勤勉履职，全力以赴做好各项工作，为实现公司新一轮战略
发展目标而奋发努力。
以上报告，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之二
2010 年年度监事会工作报告
监事长 吴建平
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2010 年年度监
事会工作报告。
（一） 监事会的工作情况
公司监事会在 2010 年度内共召开了六次会议：
第一次．2010 年 3 月 26 日召开了公司第六届监事会第十四次会议。
会议审议通过了：1、《公司 2009 年财务决算及 2010 年财务预算》；2、
《公司 2009 年年度利润分配预案》；3、《公司 2009 年年报及年报摘要》；
4、《审查公司 2010 年度日常关联交易》；5、《公司 2009 年监事会工作
报告》。
第二次．2010 年 4 月 29 日召开了公司第六届监事会第十五次会议。
会议审议通过了《审查公司 2010 年一季度报告》。
第三次．2010 年 5 月 24 日召开了公司第六届监事会第十六次会议。
会议审议通过了《关于监事会换届选举的提案》。
第四次．2010 年 6 月 15 日召开了公司第七届监事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举公司监事长的提案》。
第五次．2010 年 8 月 23 日召开了公司第七届监事会第二次会议。
会议审议通过了《审查公司 2010 年半年度报告全文及摘要》。
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
第六次．2010 年 10 月 27 日召开了公司第七届监事会第三次会议。
会议审议通过了《审查公司 2010 年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的
要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。
公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的公司内控体
系基本框架，使公司的治理结构更加完善。公司董事、高级管理人员为
实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在
执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权。报
告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作或损害股东利益的
行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，各项内部控制制度不断完善，公司
财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司 2010 年年度财
务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有
限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010 年度无募集资金使用情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2010 年 6 月 15 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过《关于转
让上海地久毛巾有限公司 100%股权的议案》，目前公司已完成了该事项
的转让工作，并已收到全部款项 1.1 亿元，较股东大会授权转让价格溢
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
价 15.79%。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2010 年公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》要求履行关
联交易审批程序，符合公司和全体股东利益。
2010 年 3 月 26 日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关
于 2010 年度日常关联交易的议案》，对年度日常关联交易的定价的方式
及依据进行了审核，程序合法、合规。
（七）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求。公司监事会建立了《监事会议事规则》和《公司内部审计制度》。
本着对股东负责的态度，监事和监事会认真地履行自己的职责。监督公
司经济、财务的经济运行；定期召开监事会，按规定程序对公司的财务
以及董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进
行监督。
以上报告，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之三
2010 年年度独立董事工作报告
独立董事 葛文雷
各位股东：
我受公司独立董事的委托，向股东大会作 2010 年年度独立董事工
作报告。
作为上海龙头（集团）股份有限公司的独立董事，2010 年度我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立
董事工作规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法权益，充分发挥了独立
董事的作用。现将我们在 2010 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况：
2010 年度公司共召开了7次董事会，我们做到主动获取做出决议
所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重
要决策做出了充分的准备工作。会议上能认真审议每个议案，积极参与
讨论并提出合理建议。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照上
海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事
会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事
项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极
有效的履行了自己的职责。
三、其他工作情况：
1、作为公司董事会审计委员会委员，我们根据中国证监会[2010]37
号公告以及上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作
的通知》的相关规定，切实发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。
在召开董事会审议年报前，我们与年审注册会计师见面沟通了初审意
见，关注并了解了审计工作小组的人员构成、审计计划的开展及完成情
况以及年审注册会计师对公司经营业绩和重大事项的披露说明，并且对
董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充
分性进行了审查。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2010 年度我们对公司
董、监事和高管人员薪酬政策及相关考核办法进行审查，确保绩效考评
的公平合理。
3、作为公司董事会战略委员会委员，我们就公司“十二五”及第
七届董事会未来三年的经营方向、方式、目标等战略规划内容进行了讨
论、分析，并从各自的专业角度，结合当前国际国内经济、金融环境以
及行业发展趋势，对公司“十二五”战略规划编制情况作了建议及决策。
4、作为公司董事会提名委员会委员，我们根据董事会换届选举的
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
需要，对拟任董事的资格进行审查，并向董事会提名。
2011年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的
精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股
东特别是中小股东合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之四
2010 年财务决算及 2011 年财务预算报告
董事、财务总监 周 健
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2010 年财务决算及 2011 年财务预算
情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2010 年财务决算
2010 年公司财务决算经立信会计师事务所有限公司审计，纳入合并
报表户数 26 户（包括外地销售子公司 7 户），比 2009 年减少 2 户，其
中上海菊花纺织有限公司因清算关闭退出合并，上海地久毛巾有限公司
（原上海萃众毛巾总厂）因股权转让退出合并。
一、2010 年财务决算情况
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
单位：万元
2010 年
2010 年
注1 2010 年比 2009 年实 比 2009
序号 项目 2010 年实际 2010 年预算 比预算增 2009 年实际 2009 年报表
际增减% 年报表增
减%
减%
1 主营业务收入 340,071 285,000 19.32 269,134 26.36 286,268 18.79
获 其中:国内贸易 161,822 153,400 5.49 146,030 10.81 163,165 -0.82
利 国际贸易 176,959 130,000 36.12 121,452 45.70 121,452 45.70
能
下降 0.79
力 2 主营业务毛利率% 16.86% —— —— 18.42% 下降 1.56 个百分点 17.65
个百分点
3 三项费用 65,769 —— —— 58,971 11.53 59,913 9.77
4 利润总额 6,648 6,500 2.28 6,212 7.02 6,264 6.13
5 归属于母公司净利润 5,754 4,500 27.87 4,237 35.82 4,283 34.35
其中:经常性净利润 1,084 —— —— -1,135 195.49 -1,135 195.49
1 应收账款净值 26,386 —— —— 31,199 -15.43 31,199 -15.43
加快 10
2 应收账款周转天数 28 38 42 加快 14 天 39 加快 11 天
天
偿
3 存货净值 71,531 —— —— 73,386 -2.53 73,386 -2.53
债
加快 20
能 4 存货周转天数 91 111 120 加快 29 天 112 加快 21 天
天
力
注2
5 银行借款余额 54,043 52,000 3.93 62,654 -13.74 62,654 -13.74
下降 0.54
6 资产负债率% 44.60% —— —— 45.14% 下降 0.54 个百分点 45.14
个百分点
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
注 1：2009 年实际已扣除华纶退出合并因素，以下财务决算说明按此口径分析。（2009 年
华纶实现主营业务收入 17,134 万元，利润总额 51 万元，净利润 49 万元）。
注 2：2010 年银行借款余额包括公司当年发行的短期融资券 2 亿元。
二、财务决算主要情况说明
1、国际贸易呈恢复性增长
2010 年完成主营业务收入 340,071 万元，预算完成率 119%，比 2009
年 269,134 万元增加 70,937 万元，增幅 26.36%。
其中：国内贸易实现主营业务收入 161,822 万元，比上年同期
146,030 万元增加 15,792 万元，增幅 10.81%。
国际贸易实现主营业务收入 176,959 万元，比上年同期 121,452 万
元增加 55,507 万元，增幅 45.70%。进出口总额 2.89 亿美元，同比增长
72.43%。
2、主业经营利润扭亏为盈
2010 年主业平均毛利率 16.86%，比 2009 年 18.42%降低了 1.56 个
百分点，其中国内贸易毛利率同比上升了 1.49 个百分点达到 31.78%，
而国际贸易则受金融危机延续影响，毛利率由去年的 3.38%下降到
2.66%，影响公司平均毛利率有所下降。
2010 年公司取得股权转让、固定资产处置等非经常性收益 13,993
万元，主要用于推进家纺事业部一体化整合，支持国贸事业部业务快速
发展，共发生非经常性支出 8,790 万元，扣除非经常性收支因素后，公
司主业经营利润扭亏为盈。
3、借款规模压缩效益突显
得益于 2009 年压缩银行借款 30,261 万元，2010 年全年利息支出
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
3,224 万元，同比下降 2,186 万元，降幅 40.41%，为主业盈利提供有力
支撑。
2010 年公司通过发行 2 亿元短期融资券，票面利率 4.65%，为期一
年，全部用于替代银行借款，为公司进一步降低融资成本奠定了扎实基
础。
4、利润提升结构得到优化
2010 年实现利润总额 6,648 万元，预算完成率 102.28%，同比增长
7.02%。净利润 5,754 万元，预算完成率 127.87%，同比增长 35.82%。
随着主业经营利润的扭亏为盈，股权转让收益及营业外收支占利润总额
比重同比下降，利润结构逐步优化。
5、资产夯实质量不断提高
2010 年末应收账款 26,386 万元，比年初 31,199 万元下降 4,813
万元，降幅 15.43%，周转天数 28 天，比预算加快 10 天，同比加快 14
天。
2010 年末存货净值 71,531 万元，比年初 73,386 万元下降 1,855
万元，降幅 2.53%，周转天数 91 天，比预算加快 20 天，同比加快 29
天。
6、财务风险持续有效释放
2010 年末银行借款 54,043 万元（其中短期融资券 20,000 万元），
比年初 62,654 万元下降 8,611 万元，降幅 13.74%。年末资产负债率
44.60%，比年初 45.14%下降 0.54 个百分点。年末流动比率和速动比率
分别为 1.54 和 0.91，比年初提高了 0.1 和 0.12。
7、历史问题加速清理解决
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年为解决公司业务整合过程中遇到的瓶颈问题，分流富余人员
101 人，发生分流费用 1,114 万元。
8、有效货币资金有所减少
2010 年末报表货币资金 33,290 万元，比年初 32,924 万元增加 366
万元，从其结构来看，因国际贸易 DF 业务用于担保的保证金同比增加
4,250 万元，影响公司年末可动用货币资金比年初减少 1,848 万元。
2010 年公司财务状况保持良性循环，财务实力不断增强。但公司主
业盈利能力仍需逐步提升，各经营板块盈利能力尚不均衡，经营性现金
流尚不够充裕，经营风险仍有待加强监管。
第二部分 2011 年财务预算
2011 年是公司“十二五”规划开局之年，面对当前国内外经济形势，
公司将继续聚焦品牌发展战略，持续提升品牌盈利能力，不断优化盈利
结构，确保实现主业利润显著增长。
1、2011 年主要预算目标
单位：万元
项目 2011 年预算 2010 年实际 增减额 增减%
主营业务收入 350,000 340,071 9,929 2.92
利润总额 5,500 6,648 -1,148 -17.27
应收账款周转天数 38 28 慢 10 天 ——
存货周转天数 100 91 慢9天 ——
注
银行借款余额 49,000 54,043 -5,043 -9.33
注：银行借款余额包括公司发行的短期融资券。
⑴、主营业务收入
2011 年预计主营业务收入 350,000 万元，比 2010 年增长 2.92%，
比三年平均水平增长 10.97%，业务规模稳步增长。
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
其中：国内贸易主营业务收入 170,000 万元，同比增长 5.05%。国
际贸易主营业务收入 180,000 万元，同比增长 1.72%。
⑵、应收账款和存货
2011 年预计应收账款周转天数 38 天，存货周转天数 100 天，公司
将不断完善资产流转过程中的监控措施，不断优化应收账款账龄和存货
库龄结构。
⑶、利润总额
2011 年预计利润总额 5,500 万元，下降 17.27%，扣除非经常性因
素后，主业经营利润同比持续盈利并有提升，利润结构更趋合理。
⑷、银行借款
2011 年预计银行借款 49,000 万元（其中短期融资券 30,000 万元），
比 2010 年下降 5,043 万元，降幅 9.33%。
2、为全面实现 2011 年财务预算目标，我们将采取以下措施：
（1）、加强财务分析深度严格控制费用支出
根据各业务板块经营管理特点，对制造、营销、总部管理三个层面
的费用支出情况进行对比分析，及时发现经营管理中存在的问题。加强
总部费用支出的跟踪与反馈，严格控制在预算范围内。
（2）、借助信息化管理平台提高资金使用效率
借助财务 EAS 财务管理系统和银行现金管理平台，初步达到实时
监管公司资金存量和流向，进一步提高资金调配力度和使用效率。
（3）、充分利用低成本融资渠道降低财务费用
在宏观调控逐步升息的经济背景下，公司继续通过压缩银行借款
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
规模以及采取低成本融资方式，有效降低财务风险。
（4）、完善制度建设提高经营风险防范意识
针对公司经营业务的不同特性，完善个性化的内控制度建设，确保
各经营环节处于受控状态，提高风险防范意识。
以上报告，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之五
2010 年年度利润分配方案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 10458 号审
计报告确认，2010 年公司实现归属于母公司净利润 57,541,669.40 元，
加 ： 年 初 未 分 配 利 润 -9,313,552.86 元 ， 年 末 公 司 未 分 配 利 润
48,228,116.54 元，本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之六
2010 年年报及年报摘要
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度
报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》
的规定，公司编制了《2010 年年度报告全文及摘要》。
2011 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《2010
年年报及年报摘要》，并于 2011 年 3 月 26 日将 2010 年年报全文及摘要
分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
由于报告篇幅内容长，请各位股东根据所发文件中资料进行审议。
附件：公司 2010 年年度报告
以上报告，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之七
2011 年为全资子公司提供担保的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
2011 年公司对下属全资子公司的银行授信和银行借款的担保，将根
据 2010 年年末银行借款情况和 2011 年预算目标执行。
一、被担保人基本情况
1、上海三枪（集团）有限公司，截至 2010 年 12 月 31 日资产总额
147,338 万元,负债总额 75,092 万元，归属于母公司所有者权益 72,246
万元，2010 年利润总额 4,717 万元，归属于母公司所有者净利润 3,764
万元，资产负债率 50.97%。
2、上海海螺服饰有限公司，截至 2010 年 12 月 31 日资产总额 31,921
万元,负债总额 19,806 万元，归属于母公司所有者权益 12,115 万元，
2010 利润总额 377 万元，归属于母公司所有者净利润 403 万元，资产负
债率 62.05%。
二、担保金额
2010 公司累计为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司银
行授信担保 21,250 万元，在 30,000 万元预算内，期末担保范围内银行
借款 9,000 万元。2011 年公司根据预算预计为上海三枪（集团）有限公
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
司及其下属全资子公司 25,000 万元银行授信和银行借款进行担保。
为支持上海海螺服饰有限公司生产经营发展,公司预计为其 1,000
万元银行授信和银行借款进行担保，该项担保为 2011 年新增担保。
上述总额 26,000 万元担保授权公司总经理按相关规定签署担保协
议。
以上议案，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之八
关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案
独立董事 葛文雷
各位股东：
立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计”）作为公司年
度财务报告审计机构已达 12 年，一贯秉持务实的执业风格和谨慎原则，
为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则起到积极作用，使公司年
度报告的信息披露质量得到了保障。为此，拟继续聘请“立信会计”作
为公司 2011 年度财务审计机构，审计费 100 万元。
以上议案，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2010 年年度股东大会会议文件之九
关于 2011 年度日常关联交易的议案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的
相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对 2011 年度的日常关
联交易预算如下：
一、 2010 年日常关联交易情况和 2011 年日常关联交易预算
1、 关联采购
单位:万元
关联方名称 交易内容 2010 年预算 2010 年实际发生 2011 年预算
上海申达进出口有限公司 坯布 50 0 500
上海纺织裕丰科技有限公司 棉纱 100 0 1,000
上海荷叶纺织有限公司 棉纱 50 0 100
上海安通针纺织品有限公司 棉纱 1,600 975 1,000
上海申安纺织有限公司 棉纱 4,000 766 800
上海申达二印染整有限公司 服装面料 200 0 -
上海申安纺织科技有限公司 棉纱 - 912 1,000
上海王港华纶有限公司 印花网 - 1,188 1,200
上海纺织科学研究院 打样 - 54 100
上海申达国际货运有限公司 货运 - 50 100
上海飞马进出口有限公司 纺织品 - 0 100
上海华钟袜子有限公司 针织品 - 0 100
合计 6,000 3,945 6,000
2010 年公司累计向关联方采购商品 3,945 万元，在 6,000 万元的预
算控制范围内。基于公司日常生产经营需要，2011 年日常关联采购预算
为 6,000 万元。
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龙头股份 2010 年年度股东大会会议文件
2、 关联销售
单位:万元
交易内 2010 年
关联方名称 2010 年预算 2011 年预算
容 实际发生
上海海螺（集团）有限公司 衬衫 600 73 300
上海申达进出口有限公司 印染布 1,000 0 300
广西南宁海螺服饰有限责任 衬衫
100 0 100
公司
山西海螺服饰有限公司 衬衫 200 0 200
上海朗万贸易有限公司 衬衫 100 0 100
合计 2,000 73 1,000
2010 年公司累计向关联方销售商品 73 万元，在 2,000 万元预算控
制范围内。基于公司业务开拓的发展方向，2011 年关联销售预算 1,000
万元。
二、 关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需
要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、
公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、 关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联单位采购棉纱、加工印花网等业务，是基于长期合
作关系，在价格、质量、服务等方面为公司业务带来支撑；公司通过关
联单位的营销渠道销售衬衫等，有助于我司内、外贸经营与市场拓展。
以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影
响。
以上议案，请各位股东审议。
2011 年 5 月 16 日
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