上海市金石律师事务所

                 关于上海龙头(集团)股份有限公司

            第二十六次股东大会暨 2010 年年度股东大会

                            法律意见书

致：上海龙头（集团）股份有限公司
    上海市金石律师事务所周俊岭律师、汪旻铭律师（以下简称“本所律师”）
接受上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司第
二十六次股东大会暨 2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、公司现行的《公司
章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提案的提出等相关问题出具法
律意见。
    在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》
的规定发表法律意见。
    为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。
公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、
完整和及时的，确信没有任何遗漏。
    本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法
定文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，但不得用于其
他任何目的。
    现本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、公司本次股东大会的召集和召开



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    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2011 年 3 月 26 日
刊登于中国证监会指定的信息披露报刊――《中国证券报》、《上海证券报》；以上
会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会
议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。
    公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议时间、会议
地点参加会议的方式和章程规定的召开的程序进行。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》和公司《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
   经股东大会秘书处及本所律师查验出席本次股东大会股东凭证，截止 2011 年
5 月 16 日下午 1：30 点，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 52 人，
所代表的股份为 128,280,734 股，占公司股份总数 30.1935％。出席本次股东大会
的除上述股东及股东授权代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司
聘请律师。
    经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
公司《公司章程》的规定，合法、有效。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相
关法律、行政法规和公司章程的规定。


三、关于本次股东大会议案
    本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案内容完全一致。
    经本所律师审核，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《规则》和公司《公司章程》的规定，合法、有效。


四、关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证，本次股东大会采取投票表决的方式，按《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定表决通过了下列事项：
    1、 2010 年年度董事会工作报告；
    2、 2010 年年度监事会工作报告；


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    3、 2010 年年度独立董事工作报告；
    4、 2010 年财务决算及 2011 年财务预算报告；
    5、 2010 年年度利润分配方案；
    6、 2010 年年报及年报摘要；
    7、 2011 年为全资子公司提供担保的议案；
    8、 关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案；
    9、 关于 2011 年度日常关联交易的议案。
    经本所律师查验，本次股东大会对上述议案进行了审议并投票表决，由股东
代表 2 名，监事 2 名进行监票、清点并签署了表决统计表，并当场公布表决结果，
出席会议的股东对表决结果没有提出异议。本次股东大会议案合法有效通过。
    公司本次股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行
的《公司章程》规定的投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及《规则》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会人员与
召集人资格合法有效；股东大会提案的提案人及提案程序合法有效；股东大会的
表决程序合法有效。




                                                    上海市金石律师事务所


                                                  周俊岭律师、汪旻铭律师


                                                         2011 年 5 月 16 日




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