上海龙头（集团）股份有限公司
                 2011 年内部控制自我评估报告


    公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和上海证券交易所

《上市公司内部控制指引》的有关要求，遵循客观、独立和公正性原

则，对本公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理

制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，

对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的

评估。现将公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制制度建立和执行

情况作出评价如下：

    一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  （一）公司建立内部控制制度的目标：建立良好的公司内部控制

环境，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管

理目标的实现。

  （二）公司建立内部控制制度应遵循的原则：

    1、符合五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交

易所的相关具体规定以及本公司的实际情况。

    2、内部控制制度为一整套相互监督、相互制约，彼此关联的控

制方法、措施和程序。

    3、内部控制制度随着外部环境的变化及公司业务职能的调整和

管理要求的提高，不断修订和完善。
   二、公司内部控制评价工作的总体情况

   （一）内部环境

   根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司

设立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”的法人治理

结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督

的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高

权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的

表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司

董事会设 9 名董事，其中独立董事 4 名；监事会对股东大会负责监

督公司董事、经理依法履行职责；经营层负责组织实施股东大会、董

事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、

相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、战

略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门

委员会成员均在 3 名以上，除战略委员会外，2/3 由独立董事担任，

其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计

委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制

自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

   2011 年度，公司共召开了 1 次股东大会， 次董事会会议和 4 次

监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   （二）风险评估

   公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有
效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，

准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

    同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各

类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度

和责任追究制度。

    （三）控制活动

    公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规

定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《外

部信息使用人管理工作制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工

作制度》等基本治理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

    报告期内，为加强内幕信息保密工作，维护广大投资者的合法权

益，有效防范内幕交易发生，年度内公司积极开展了内幕信息知情人

登记管理工作，具体执行情况如下：

    1、 定期报告披露期间的信息保密工作

    报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递

流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都

会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知

情人档案》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情

人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实

无误后，按照相关法规规定在向上海证券交易所和上海证监局报送定

期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
   2、投资者调研期间的信息保密工作

    在定期报告及重大事项披露期间，公司严格按照规定要求接待投

资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工

作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信

息保密工作程序，工作中做到双人接待。在调研过程中，董事会办公

室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向上海证券交易

所报备。

   报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严

格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情

人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。2011 年 10 月 21 日、10 月

22 日公司接受上海证监局为期两日的内幕信息管理工作现场检查，

检查评议结果为良好。公司还将根据中国证监会最新颁布的《关于上

市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，全面修订《内幕

信息知情人登记管理制度》，进一步完善公司内幕信息知情人登记和

备案工作，积极防范违规事件的发生，保障公司规范运作。

   报告期，公司不断完善内部控制制度，进一步强化对企业经营中

各业务环节的风险控制，提升各板块的风险防范水平。重点加强对货

币资金管理制度、预算管理、采购与付款管理、应收款项、存货管理、

企业资产处置等风险易发环节的检查管控，为公司的持续稳定健康发

展提供措施保障。

   报告期，公司内部控制制度检查小组对公司各事业部、子公司的

货币资金管理制度、预算管理、采购与付款管理、应收款项管理、存
货管理、企业资产处置等内部控制制度的执行情况进行了检查，提出

了针对性的整改意见并落实了相应措施。

   （四）信息与沟通

   公司建立了较为有效的内、外部信息与沟通渠道，实现信息在管

理层、员工、客户、供应商、监管者和其他外部利益相关人之间的集

成、共享与有效沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足企业

整体内部控制管理综合要求。

   1、内部信息沟通渠道：公司每月定期召开总经理办公会议，讨

论本月公司各项经济指标及经营措施的完成情况，公司领导层及时了

解各部门情况，确保各管理层级、总部各部门以及各基层单位保持畅

通的沟通渠道。

   公司建立了办公信息管理系统，公司新发布的制度政策、新发生

的重要事项及各类信息都会在网上进行发布，公司重大事项或重要政

策以公文形式通过该系统传递给各部门员工。各部门均设有内、外线

直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟通的畅通

及时。

   公司总部与各分子公司除采用电话、传真、快递沟通联系外，还

采用基于公司办公自动化系统的内网电子邮件及基于 WEB 系统公司

外网托管服务器邮箱方式传递信息，极大地节约了办公成本、提高办

公效率。各控股子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、

生产、销售等各方面情况，如有重大事项均第一时间向总部报告。

    2、外部信息沟通渠道：公司根据在指定媒体(包括报纸和网站)
上披露公司公告等信息，在公司主页上也同时进行相关披露，以便于

投资者、债权人、客户等获取公司信息。公司建立了《信息披露管理

办法》、《内幕信息知情人管理制度》，针对信息及信息披露的定义、

信息披露事务管理部门、信息披露的内容、信息披露的管理和责任、

信息披露的程序、内幕信息知情人的范围、义务等内容进行了说明。

公司董事会领导和管理信息披露工作。公司设立董事会办公室，由董

事会办公室负责处理信息披露的具体事务。

   （五）内部监督

   公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司

依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

   审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审

计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

   公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经营

活动进行审计监督。具体包括：负责审核各企业、部门经理任职目标

和责任目标完成情况；负责审核各企业、部门的财务账目和会计报表；

负责对经理人员、财会人员进行离任审计；协助各有关企业、部门进

行财务清理、整顿；对有关企业、部门的内部控制制度的完善及执行

进行检查，并提出整改要求落实整改措施。

   通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题

的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及

时报告董事会及经营层。

    报告期，审计部根据 2011 年审计计划的工作要求及和领导布置
的工作，2011 年完成审计计划安排的 50 项审计任务及领导布置的各

项工作。该 50 项审计工作涵盖了（含财务收支及经济效益审计、内

部控制制度审计、预决算审计、离任审计和品牌街专项审计等）。

    报告期审计部共对各事业部提出审计意见及建议 85 条，审计揭

示经营风险 20 条。

    审计对 2010 发现的重大问题逐条进行整改检查，并将整改结果

作为考核依据落实责任。对审计发现的重大经营风险问题及时与各职

能部门进行沟通，提出了切合实际的建议，对提高经营效果、提升经

济效益起了积极的作用。

   三、内部控制自我评价

   对本年度建立健全公司内控制度及执行情况，本公司董事会评估

认为，公司内部控制制度覆盖了经营管理活动的各个层面和各个环

节。自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本

健全且执行有效。报告期内，未发现本公司内部控制制度存在设计或

执行方面的重大缺陷。

   本公司董事会认为，公司内部控制制度创建了良好的企业内部经

营环境和规范的生产经营秩序，提高了公司抵御各项风险的能力，确

保了公司经营管理的正常进行，对公司的生产经营起到了有效的监

督、控制和指导的作用，为公司长期健康发展打下了坚实的基础。