上海龙头（集团）股份有限公司
                2011 年年度独立董事述职报告


    作为上海龙头（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、

《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司

章程》以及《独立董事年度工作制度》等的规定和要求。在 2011 年

度工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重

大事项发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

现将我们在 2011 年度履职情况报告如下：

    一、2011年度参加公司相关会议情况

      2011年度，我们认真参加了公司4次董事会和1次年度股东大会，

我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经

营和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议

上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。

    1、2011年度出席董事会会议情况
                                                                   是否连续
            本年应参              以通讯方
 独立董事              亲自出席              委托出席              两次未亲
            加董事会              式参加次              缺席次数
   姓名                  次数                  次数                自参加会
              次数                  数
                                                                     议
陈启杰             4          2          2          0          0     否
杨世滨             4          1          2          1          0     否
严翔燕             4          2          2          0          0     否
葛文雷             4          2          2          0          0     否




    2、2011年度出席年度股东大会情况

    2011年，我们出席了公司召开的2010年年度股东大会，并在会上
向公司股东作了《2010年年度独立董事工作报告》和《关于续聘2011

年度会计师事务所的议案》。

   二、2011年度发表独立董事意见情况

   2011年度，依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或

全体股东发表了独立意见或专项说明：

   1、 2011 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过

了《关于 2011 年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表独立

意见，认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，

关联交易价格公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。

   2、 2011 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议了

《2011 年为全资子公司提供担保的议案》，我们对此事项发表独立

意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经

营所需，并严格按照 2011 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风

险是可控的，不存在损害股东利益的行为。

   三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

   1、2011 年度，对于每次需董事会审议的议案，均认真审核了公

司提供的材料，在此基础上，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推

动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有利保障。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和

执行情况，与公司管理层、公司审计机构、公司管理人员沟通，关注

公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责。
    3、持续关注公司信息披露工作及媒体对公司的报道，将信息及

时反馈给公司，促进双方互动，监督和核查公司信息披露的真实，准

确和完整，切实保护公众股东的利益。

    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤

其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相

关法律法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能

力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

   四、其他工作情况

    1、作为公司董事会审计委员会委员，在公司 2011 年年报及相

关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、产

品研发、营销、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计

师就年报审计事项相互配合，及时沟通，确保了公司审计工作的如期

完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

    2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2011 年度我们对在

公司领取报酬的公司董事和高管人员的业绩及年度薪酬进行了审核，

确保了考评的公平合理。

   3、作为公司董事会战略委员会委员，我们从各自的专业角度，

结合当前国际国内经济、金融环境以及行业发展趋势，按照公司制订

的“十二五”规划纲要，全力协助公司推进战略目标的实现。

    4、作为公司董事会提名委员会委员，我们侧重于对公司任职人

员的资格审查，并协助公司不断优化董事会成员结构。
   以上是我们2011年度履职的情况，在今后的履职过程中，我们将

继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，积极发挥独

立董事决策和监督作用，进一步提高科学决策水平，切实维护好公司

整体利益和全体股东合法权益。


    独立董事：陈启杰、杨世滨、严翔燕、葛文雷


                                            2012 年 3 月 28 日