龙头股份：内幕信息知情人登记管理制度（2012年3月）2012-03-30
龙头股份第七届董事会第八次会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密
工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、及上级监管部门下发的有关规范性文
件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 内幕信息的范围
第二条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司
的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的、尚未在中国
证监会指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）正式披露的信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
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经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 公司分配股利或者增资的计划；
（二十二） 公司股权结构的重大变化；
（二十三） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（二十四） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承
担重大损害赔偿责任；
（二十五） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的
签署等活动；
（二十六） 中国证监会认定的其他内幕信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第三条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的公司人员，包括但不限于：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所
担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(三)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可
以获取公司有关内幕信息的人员；
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(四)因履行工作职责获取公司内幕信息的外部单位及个人；
(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券
服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨
询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
(七)前述规定的自然人配偶、子女和父母；
(八)中国证监会规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案和报备
第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息
知情人的登记入档事宜，董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作
的日常工作部门。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人档案，公司进行收购、
重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按
照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、及筹划决策方式等。公司及时督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
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前款第三条所述主体应该根据事项进程将完整的内幕信息知情人
档案分阶段送达公司董事会办公室，且送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。
第六条 公司在出现下列情形时，董事会办公室应在第一时间通
知公司相关内幕知情人填写《内幕信息知情人档案》，内幕信息知情人
填写完毕后提交到董事会办公室；董事会办公室应当在内幕信息依法
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上
海证券交易所、中国证监会上海证监局备案：
(一)公司在编制定期报告相关披露文件时；
(二)公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高转送方案时；
(三)公司董事会审议通过回购股份、再融资或并购重组等相关事
项时；
(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；
(五)重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重
大影响的其他事项时。
第七条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及
未公开的年报、半年报、季报等相关信息的，负责报送统计报表的经
办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》提交至
董事会办公室。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分
公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
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第九条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手
方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 《董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理，内幕
信息知情人登记表》等登记备案材料至少保存三年以上。
第十一条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、
机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告
知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕
信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人档案》所填写内容的真实性、准确性；
(三) 相关内幕信息经公司内部审核后，由董事会秘书按照规定向
上海证券交易所、中国证监会上海监管局进行报备。
第五章 内幕信息知情人保密及责任追究
第十二条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖
公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在
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最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式
传播。
第十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥
用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。
第十五条 公司向大股东、及实际控制人以外的其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应按照 《上海纺织（集团）有限公司关于所
控股上市公司内幕信息管理制度》规定报送，并提醒其对公司负有保
密义务，在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有
保密义务。
第十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情
人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交
易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关
责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；
涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第六章 附 则
第十七条 本制度所述《内幕信息知情人档案》指中国证券监督管
理委员会公告（证监会公告〔2011〕30 号所规定的格式和内容的表格。
第十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上
市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》等有关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。自董事会审议通过之日
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起生效，原《上海龙头（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理
制度》同时废止。
附件：
1、上海龙头（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案（登记
行政管理部门用）；
2、上海龙头（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案（自然
人填写）。
附件一：上海龙头（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1）：
内幕信息事项：
行政管理 知悉内幕 知悉内幕
序 号 备 注
部门名称 信息的原因 信息时间
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附件二、上海龙头（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案：
内幕信息事项（注 2）：
序号 内幕信 身份 知悉 知 悉 知 悉 内 幕 内 幕 登 记 登 记
息 知 情 证 号 内 幕 内 幕 内 幕 信 息 信 息 时间 人
人姓名 码 信 息 信 息 信 息 内容 所 处
时间 地点 方式 阶段
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需
要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体
档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅
涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加
附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，
保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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