龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第二十七次股东大会暨
2011 年 年 度 股 东 大 会
会
议
文
件
二 O 一二年五月十六日
1
龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不
超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决
期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单
上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃
权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
二○一一 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程
会议主持人：朱勇 董事长
会议议程：
一、审议讨论议题：
1、 2011 年年度董事会工作报告
2、 2011 年年度监事会工作报告
3、 2011 年年度独立董事工作报告
4、 2011 年财务决算及 2012 年财务预算报告
5、 2011 年年度利润分配方案
6、 2011 年年报及年报摘要
7、2012 年为全资子公司提供担保的议案
8、关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案
9、关于 2012 年度日常关联交易的议案
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之一
2011 年年度董事会工作报告
董事长 朱勇
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2011 年年度董
事会工作报告。
2011 年，公司坚持“创新驱动、转型发展”，积极应对国内外严
峻经济形势，继续坚持品牌发展和国际贸易两大核心业务，着力提高品
牌专业化运作能力，加快推进外贸业务结构优化升级，平稳推动制造业
转型发展，深入强化总部与事业部间的协同效应，确保了公司平稳健康
持续发展。
下面从以下几个方面汇报 2011 年度董事会主要工作情况：
一、公司总体经营情况回顾
2011 年，公司以“十二五”战略规划和年度工作计划为目标，稳
步推进既定发展战略，努力克服外部不利因素，全面完成了预期的经济
指标和既定的各项任务。
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2011 年公司主要经济指标完成情况见下表：
单位：万元
与预算目 与上年度
2011 年 2011 年 2010 年
指 标 标相比增 同期相比
实际 预算目标 实际
减（%） 增减（％）
营业收入 452,779 — — 353,141 28.21
主营业务收入 441,032 350,000 26.01 340,071 29.69
其中：国内贸易 181,419 170,000 6.72 161,822 12.11
国际贸易 258,634 180,000 43.69 176,959 46.15
利润总额 6,186 5,500 12.47 6,648 -6.95
归属于母公司净利润 4,615 4,300 7.33 5,754 -19.79
经营活动产生的现金
-3,996 — — 2,482 -261.00
流量净额
每股净资产(元) 3.44 — — 3.34 2.99
每股收益(元) 0.11 — — 0.14 -21.43
净资产收益率(%) 减少 0.93
3.21 — — 4.14
个百分点
资产负债率(%) 下降 1.79
42.81 — — 44.60
个百分点
应收账款周转天数 23 38 加快 15 天 28 加快 5 天
存货周转天数 70 100 加快 30 天 91 加快 21 天
银行借款 48,790 49,000 -0.43 54043 -9.72
总市值 208,182 — — 351,360 -40.75
1、 注重实效，主业效益稳步增长
报告期内，公司全年实现主营业务收入 441,032 万元，同比增长
29.69%，其中国际贸易主营业务收入达到 258,634 万元，同比增长
46.15%；利润总额 6,186 万元，同比减少 6.95 %；归属于母公司净利润
4,615 万元，同比减少 19.79%，扣除非经常性损益后，公司实现净利润
1,308 万元，主业效益实现稳步增长。
2、 聚焦主业，运作能力明显提高
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针织事业部积极拓展新兴市场，快速推进渠道拓展的深度和广度，
全年新增自营店柜 130 家，新增加盟店柜 65 家，全国店柜总数突破 1700
家，其中自营 1339 家，加盟 359 家，自营与加盟比例得以不断优化，
与此同时，推出三枪新的店面形象和新品牌 Elsmorr，三枪单店盈利面
提高 12 个百分点，新品牌 Elsmorr 已开设门店 11 家，三枪保持了全国
市场领导品牌地位。服饰事业部稳健拓展销售网络，全年新增直营店
（厅、柜）52 家，单店盈利面提高 6 个百分点。家纺事业部一体化业务
模式调整到位，各通路集约管理进入实质性运作阶段，并探索了在南方
主要城市开设“凤凰家纺”百货专柜模式，全年新增家纺专卖店柜共 12
家，民光家居单店盈利面也有明显提高。
公司不断完善了上海纺织品牌街的发展，品牌街总数达到 16 条。
公司还积极探索推进电子商务，所有品牌事业部均已“触网”试水，
三枪、海螺、龙头家纺、Elsmorr 等四大品牌店成功入驻淘宝商城。
国际贸易事业部强化风险管控，拓展自营份额，培育外贸大客户，
不断强化价值链上高附加值环节的管理能力，向价值链的高端延伸。通
过内外贸联动，加强产业链前端的设计打样能力与服务于品牌客户的供
应商寻找能力，将内贸优势充分发挥到国际贸易业务中，依靠公司自身
的产业链优势，提升产品与服务的附加值，全年进出口总额增长 45.61%。
职业服分公司积极应对成本不断上升以及竞争对手超低价压力，充
分整合资源，实现全年主营业务收入 3,198 万元，上缴利润 203 万元。
3、 优化流程，制造业转型持续推进
公司通过流程再造、设备更新、布局调整、人员整合等措施，有效
控制生产成本；通过采购平台、设计打样、物流中心、物业租赁等方面
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的功能集约，创造出制造业新的竞争优势；通过市场化运行模式、全面
计划控制等举措，不断获取成品采购优势，进一步促进品牌纺织制造业
的可持续发展。
4、强化职能，总部建设不断加强
公司不断深化对直营终端运行质量的分析，并为各事业部的经营策
略优化、电子商务拓展、业务人员培训、及国际合作项目推进等方面提
供及时有效支撑。
公司积极推进信息化系统建设。完成外贸业务一体化信息平台的建
设，推进家纺事业部与服饰事业部的终端 POS 系统部署工作，为终端分
析功能的完善与提升奠定了基础。
公司加强对各事业部、子（分）公司经济运行情况的动态分析，并
以防范风险为导向，充分发挥审计监督与风险揭示作用，在规范企业运
作、提高对风险的认知力和控制力方面起到了积极的促进作用。
公司加强技术中心建设，利用业内外资源，积极做好业内产业化、
技术创新、项目申报等工作，为公司品牌主业的发展提供了有力的科研
支撑。技术中心协同各事业部、子公司完成专利申请共计 144 个，其中
发明专利 3 个，实用新型 3 个。
公司以构建服务于战略的管理团队为目标，优化各阶管理团队的年
龄、知识与专业结构，妥善完成各事业部、子（分）公司新一届经营班
子的聘任工作。
此外，公司还积极盘活存量资产，提高资产运行质量，完成了新疆
农用土地、东台路使用权房产以及泗泾路使用权房产的处置工作，累计
收入 3,419 万元；加强了长期投资企业的集约管理，全年实现权益法投
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资收益 1,245 万元。物业租赁出租率达到 96％，全年实现物业租赁收入
4,489 万元。
二、董事会工作概况
（一）、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规以及有关部
门的要求，进一步完善法人治理结构，规范信息披露工作，建立健全内
部控制制度，规范管理，防范风险。
法人治理结构方面，报告期内，公司进一步完善公司法人治理结构，
健全内控制度，公司董事会、董事会各专业委员会、及监事会运作规范
有序，很好的保障了公司经营和战略目标的完成。
内控建设方面，报告期内，公司按照五部委、上交所及相关监管机
构的最新要求，总结前期内控工作经验，结合公司业务发展的实际需要，
有针对性地开展了各项工作。使内控工作由点到面，由表及里，持续深
化。针对制度的执行情况，从全面性、系统性、重点性等角度又进行了
完善修订，提高了制度的实用性和可操作性。同时，根据证监局要求，
重点完善了内幕信息保密措施与制度。
信息披露方面，报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保信息
披露的真实、准确、及时、完整。全年共完成 4 期定期报告和 9 个临时
公告的披露。同时，公司建立和完善企业内部信息报送制度，落实重大
内部信息的上报、传送和保密程序，切实提高了公司信息披露工作质量。
投资者关系管理方面，公司通过接听投资者电话、接待机构投资者
来访调研、处理公司网站留言信息等形式，与投资者保持着沟通和交流。
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（二）、2011 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2011 年，董事会按照公司治理制度和决策流程，共召开四次会议，
审议通过了包括：《2010 年年报及年报摘要》、《关于吸收合并上海三枪
进出口有限公司的议案》、《关于审议调整公司内部管理机构设置的议
案》等十七项议案，该些议案主要集中在重大资产转让及内部管理机构
设置等方面。
2011 年，董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内，审批通
过了《关于置换上海三枪（集团）有限公司卢湾区东台路 290 号、296
—298 号房产情况的报告》、《关于转让黄浦区泗泾路 21 号房屋使用权的
报告》、及《关于新疆农用土地使用权转让的报告》，其中前两项议案达
到上海证券交易所信息披露标准，董事会均严格按照规定对外作了披
露。
上述的决策对进一步完善公司法人治理结构、聚焦品牌发展，强
化总部与事业部的协调效应、提高管理决策效率、推动战略目标实现
等均起到重要作用。公司董事会还依据相关法律法规，将其中的重大事
项提交股东大会并审议通过。决策机制的有效发挥，保障了公司合规、
健康、稳定的发展。
2011 年，董事会各专业委员会发挥各自作用，为董事会决策提供
了有力依据。独立董事在董事会中的作用得到了强化，体现了董事会决
策的公平性、合理性。董事会审计委员会着重针对公司风险的控制，发
挥了很好的监督保障作用，维护了审计的独立性与公正性；董事会薪酬
与考核委员会就公司董事、高管人员的业绩考核和年度薪酬进行了审
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核，年度内调整修订了《上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分
配管理办法》，其中新增了经营业绩增量部分与薪酬挂钩考核内容，进
一步调动了经营层的积极性；董事会战略委员会与提名委员会则重点加
强了公司战略规划的推进及董事会成员构成的优化。公司各专业委员会
的有效运作，为公司健康稳定的发展提供了保障。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的要求，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2011 年，公司年度股东大会（第二十六次股东大会暨 2010 年年度
股东大会）于 2011 年 5 月 16 日召开，现场出席会议的股东和股东授权
代理人共 52 人，共持有代表公司 128,280,734 股有表决权股份，占公司
股份总数的 30.1935％。审议并决议通过《2010 年年度董事会工作报
告 》、《2010 年年度监事会工作报告》、《2010 年年度独立董事工作报
告》、《2010 年财务决算及 2011 年财务预算报告》、《2010 年年度利润
分配方案》、《2010 年年报及年报摘要 》、《2011 年为全资子公司提供
担保的议案》、《关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案》、《关于 2011
年度日常关联交易的议案》。上述议案均已落实并执行。
3、董事会开展内幕信息知情人登记管理工作情况
2011 年，为加强内幕信息保密工作，维护广大投资者的合法权益，
有效防范内幕交易发生，公司积极开展了内幕信息知情人登记管理工
作。具体内容涵盖内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行以及相关
档案保管方面的工作。2011 年 10 月 21 日--22 日，公司接受上海证监局
内幕信息管理工作现场检查，检查评议结果为良好。
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三、2012 年工作任务与前景展望
（一）、2012 年主要工作任务
2012 年是推进公司“十二五”规划实施的重要一年，公司将继续坚定
不移地以公司品牌发展主战略为核心，专注品牌经营和国际贸易两大核
心主业，坚持发展方向，聚焦专业市场，坚持外延式发展与内涵式发展
并重，努力提升主营业务运营质量与可持续发展能力，为实现“十二五”
的各项目标任务而努力奋斗。
公司将重点抓好以下几方面工作：
1、 深化内控管理，不断提升公司治理水平
为全面提升内控管理水平，确保实现公司战略目标和可持续发展，
公司将积极贯彻落实中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》以及《企业内部控制配套指引》，并根据中国证监会上海证监
局发布的《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》
精神，按照公司制定的《2012 年度内部控制规范实施工作方案》，加快
全面推进公司内控规范建设。
目前，公司分别成立了以董事长为组长、总经理为副组长的内部控
制规范领导小组，以总经理为组长、以财务总监、董事会秘书、各事业
部财务总监、及公司总部各职能部门经理组成的内部控制规范工作小
组。下一步，公司将进一步完善内部控制体系，加强对内控相关法律法
规文件的宣传学习和贯彻执行工作，进一步梳理公司存在的风险，编制
风险清单，并将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺
陷，根据查找出的内控缺陷编制整改方案，建立健全相关规章制度，有
效防范企业经营决策及管理风险，进一步优化公司内部控制体系，保障
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企业规范运作，切实提高公司治理水准和治理实效，促进公司价值的持
续提升。
公司将聘请会计师事务所对内控制度进行审计，全面提升公司风险
防范能力，并将根据有关规定，适时与年报同步披露内控报告。
公司将进一步培育公司治理文化，加强对公司高管人员的培训和引
导，提升公司治理的实际效果，促进公司治理制度的有效执行。
2、 推进战略实施，确保企业持续发展
公司将继续强化战略支撑，保障企业稳健运营。以整体效率、效果
和效益的提升为原则，加强内外贸、事业部之间的业务联动；利用业内
平台，进一步促进资源集约与共享；优化人力资源结构，提高在岗人员
素质，加强专业化人才的引进与培养；深化和细化以增量为主线的绩效
管理和预算管理，促进绩效和预算管理向业务单元的延伸；严格控制各
类经营风险，包括企业经营过程中的应收款、预付款管理；合理运用金
融工具规避风险，确保企业的稳健运营。
公司将着力推进战略实施，提升主业盈利能力。围绕“专注、专业、
坚定、坚持”八字方针，以品牌发展主战略为核心，注重内涵式发展与
外延式发展并重，不断开拓专卖店、专卖柜、加盟、商场、超市等销售
渠道，同时加强对现有直营终端运营质量的分析与考核，促进终端运营
质量的全面提升；优化调整产业产品结构，把握行业机遇，加快制造业
的整合发展。
3、 专注品牌主业，提升主业盈利能力
2012 年公司将继续推进品牌战略，不断提升主业盈利能力，主要
从以下几个方面挖掘新的业务增长点：
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(1) 实现主营业务的新突破。针织事业部将重点聚集京津、江浙以
及广东等区域市场，深化自营专卖与加盟相结合的发展模式；家纺事业
部将进一步拓展在超市、商场等渠道的品类与规模；服饰事业部将在大
型购物中心、超市专柜等渠道进行拓展尝试。
(2) 积极探索电子商务平台的深化运作。公司将统筹考虑、整体策
划，全面布局公司电子商务业务网络，形成操作方案，深化运作、快速
推进。
(3) 继续加强外贸业务结构的优化整合。将自营业务拓展作为外贸
业务开展的首要工作，进一步提高自营业务的比例。同时，要逐步向多
客户少品类或少客户多品类的外贸大客户模式发展。
(4) 进一步推进制造业的整合发展。利用生产流水线改造与改变作
业流程的契机，加快推进制造业的整合。在原有制造园区建设的基础上，
进行更精确的测算与分析，形成完整的制造业整合发展新方案。
4、 加强投资者关系管理，增强投资者认同与股东价值
作为上市公司，要想获得长远发展，必须加强投资者关系管理, 与投
资者建立长期良好的沟通。为此，公司将完善董事会办公室投资者关系
管理职能的规制，在投资者来电、来访接待工作现有基础上提高公司接
待人员的总体能级，并与投资者不定期的交流。在现有信息披露制度、
程序与实践基础上， 建立以信息披露为核心的投资者关系管理战略。
（二）、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势、公司经营风险及对策
据国家统计局统计，2011 年纺织品和服装全年出口额 2479 亿美元，
同比增长 20%，增长率较上年下降 3.6 个百分点。
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2012 年，世界经济依然复杂严峻，欧债问题以及围绕伊朗、叙利亚
等国家的国际政局问题，将继续影响全球市场。
2012 年，国内行业劳动力、能源、环境保护等成本的加大等问题对
纺织产业发展的困扰将持续加剧。
公司将继续保持经营平稳发展，但也存在着一定困难与挑战，主要
表现在：
(1）原材料价格波动风险。公司产品主要原材料如棉花等受大宗商
品市场震荡影响价格的波动加剧，增加了企业应对难度，造成公司采购
成本及资金压力增加。
（2）市场竞争风险。在经历充分竞争后产业集中度迅速提高，主要
竞争对手在生产及销售规模、质量和成本上优势日趋明显，相应竞争传
导效应影响公司经营效益。
（3）出口压力与成本压力进一步加大。受欧债危机影响，外需市场
预计将持续疲软，给公司出口业务带来严峻的挑战。另外，资源类产品、
原材料及劳动力成本不断上涨也对企业的生产成本造成较大压力。
面对上述问题，公司将采取如下对策和措施：
（1）继续加强新产品开发，提高产品技术含量，通过技术创新、技
术合作等方式开发高端产品，增加产品竞争力；
（2）进一步优化棉花、棉纱采购与订单的匹配度，设定合理库存，
将棉价等原材料波动对成本的影响降到最低；
（3）积极开拓国际贸易自营业务，以重点大客户为公司出口业务的
主要增长点，同时专注于服务关键客户、核心客户，继续优化国际贸易
业务结构，坚持内外贸联动发展。
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（4）继续加快品牌国内市场的发展，进一步提升品牌形象，继续提
高单店盈利面，进一步拓展市场的深度和广度，同时，积极推进电子商
务发展。
2、公司“十二五”的发展战略及业务规划
公司的发展战略：继续坚持以品牌经营和国际贸易为核心业务，深
化资源集聚与管控提升，持续发挥总部与事业部的协同效应，进一步提
升品牌专业化运作能力和经济运行质量与效益，实现龙头股份可持续发
展，力求到2015年成为国内领先、国际知名的纺织品品牌经营企业。
核心业务规划：
（1）致力于针织内衣、家用纺织品及服饰的品牌经营，到2015年，
彻底实现从传统的“制造+销售”模式向商业零售领域的“品牌经营”模式
的战略变革，并在此过程中基本实现品牌经营从数量扩张型向品牌提升
型的转型。
（2）致力于以纺织品为主的国际贸易，到2015年，形成具有自营
和代理、进口和出口、大客户与普通客户等的合理结构配比的综合性纺
织品贸易服务业务架构，并在此过程中基本完成业务产业链关键环节的
价值创新；适时发展其它产品领域的贸易服务。
3、公司发展战略所需资金及资金来源
公司 2012 年的营业收入和银行借款可以保证生产经营正常运转，
公司总体上将控制现有借款规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘
活现有资金存量。公司也将最大限度地降低财务费用，提高经济效益。
2012 年是实施“十二五”规划重要的一年，公司董事会将牢记自己
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的使命和责任，勤勉尽职，务实工作，继续坚定不移地以公司品牌发展
主战略为核心，专注品牌经营和国际贸易两大核心业务，努力提升运营
质量与可持续发展能力，进一步提高公司的价值。
以上报告，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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2011 年年度股东大会会议文件之二
2011 年年度监事会工作报告
监事长 吴建平
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2011 年年度监
事会工作报告。
过去的一年，经过各位同仁的积极努力和有关部门的大力支持，监
事会遵守诚信原则，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关法律、法规的规定要求，认真履行监督职责。通过列席公司
董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营
情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了
监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对公司的规范运作和持
续发展起到了积极的推动作用。现报告公司监事会 2011 年度工作情况，
请予以审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，详细情况如下：
（一）2011 年 3 月 24 日召开公司第七届监事会第四次会议。会议
审议并一致通过了以下议案：
1、《公司 2010 年财务决算及 2011 年财务预算》；
2、《公司 2010 年年度利润分配预案》；
3、《公司 2010 年年报及年报摘要》；
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4、《审查公司 2011 年度日常关联交易》；
5、《公司监事会 2010 年度工作报告》。
(二)2011 年 4 月 22 日召开公司第七届监事会第五次会议。会议审
议并通过了《审查公司 2011 年第一季度报告》。
（三）2011 年 8 月 25 日召开公司第七届监事会第六次会议。会议
审议并通过了《审查公司 2011 年半年度报告全文及摘要》。
（四）2011 年 10 月 28 日召开公司第七届监事会第七次会议。会议
审议并通过了《审查公司 2011 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项
进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如
下独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司进一步完善公司治理，努力调整业务结构，积极转
变增长模式，公司经营业绩实现了预期目标。公司董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其
他有关法律法规和制度无偿援助规定要求，依法经营，规范运作。股东
大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定。公司董
事及其他高级管理人员在履行职责时，未发现违反法律、法规、规章以
及公司章程等规定的行为，也未发现或损害公司利益及股东利益的事项
行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
报告期内，监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理、财务
成果报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”
审计报告等，进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司
财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地
反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。
（三）对募集资金情况的独立意见
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：
公司关联交易公平，定价依据充分，公司董事会审议表决通过，程
序合法、合规。未发现损害上市公司利益以及中小股东的利益的情形。
未发现公司有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股
东及其他关联方之间也未发现违规占用资金的情况。
（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期，监事会对公司资产处置事项予以了审核，认为公司资产处
置的决策内容合法有效，审批及信息披露程序均严格按照相关法律、法
规规定。主要事项如下：
1、2011 年 4 月 21 日，公司以 1050 万元价格（高于评估价格）转
让上海市卢湾区东台路 290 号、296—298 号房产。经核查，本次资产处
置在董事会授权范围内，经董事长审批同意，目前该资产出售已按相关
协议履行完毕。
2、2011 年 11 月 10 日，公司以 909 万元转让（高于评估价格）上
海市黄浦区泗泾路 21 号房屋使用权房。经核查，本次资产处置在董事
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
会授权范围内，经董事长审批同意，目前该资产出售已按相关协议履行
完毕。
（六）对公司内部控制自我评价的独立意见
监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告进行
了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之三
2011 年年度独立董事工作报告
独立董事 陈启杰
各位股东：
我受公司独立董事的委托，向股东大会作 2011 年年度独立董事工
作报告。
作为上海龙头（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章
程》以及《独立董事年度工作制度》等的规定和要求。在 2011 年度工
作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项
发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将我们
在 2011 年度履职情况报告如下：
一、2011年度参加公司相关会议情况
2011年度，我们认真参加了公司4次董事会和1次年度股东大会，
我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营
和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能
认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
1、2011年度出席董事会会议情况
是否连续
本年应参 以通讯方
独立董事 亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数
姓名 次数 次数 自参加会
次数 数
议
陈启杰 4 2 2 0 0 否
杨世滨 4 1 2 1 0 否
严翔燕 4 2 2 0 0 否
葛文雷 4 2 2 0 0 否
2、2011年度出席年度股东大会情况
2011年，我们出席了公司召开的2010年年度股东大会，并在会上向
公司股东作了《2010年年度独立董事工作报告》和《关于续聘2011年度
会计师事务所的议案》。
二、2011年度发表独立董事意见情况
2011年度，依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全
体股东发表了独立意见或专项说明：
1、 2011 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了
《关于 2011 年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表独立意见，
认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易
价格公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。
2、 2011 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议了《2011
年为全资子公司提供担保的议案》，我们对此事项发表独立意见，认为
公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严
格按照 2011 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不
存在损害股东利益的行为。
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2011 年度，对于每次需董事会审议的议案，均认真审核了公司
提供的材料，在此基础上，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公
司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有利保障。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执
行情况，与公司管理层、公司审计机构、公司管理人员沟通，关注公司
的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责。
3、持续关注公司信息披露工作及媒体对公司的报道，将信息及时
反馈给公司，促进双方互动，监督和核查公司信息披露的真实，准确和
完整，切实保护公众股东的利益。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
律法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、作为公司董事会审计委员会委员，在公司 2011 年年报及相关
资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、产品研
发、营销、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年
报审计事项相互配合，及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出
具的财务报告的真实、准确、完整。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2011 年度我们对在公
司领取报酬的公司董事和高管人员的业绩及年度薪酬进行了审核，确保
了考评的公平合理。
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
3、作为公司董事会战略委员会委员，我们从各自的专业角度，结
合当前国际国内经济、金融环境以及行业发展趋势，按照公司制订的“十
二五”规划纲要，全力协助公司推进战略目标的实现。
4、作为公司董事会提名委员会委员，我们侧重于对公司任职人员
的资格审查，并协助公司不断优化董事会成员结构。
以上是我们2011年度履职的情况，在今后的履职过程中，我们将继
续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，积极发挥独立董
事决策和监督作用，进一步提高科学决策水平，切实维护好公司整体利
益和全体股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之四
2011 年财务决算及 2012 年财务预算报告
董事、财务总监 周 健
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2011 年财务决算及 2012 年财务预算
情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2011 年财务决算
2011 年公司财务决算经立信会计师事务所有限公司审计，纳入合并
报表户数 23 户（包括外地销售子公司 7 户），比 2010 年减少 3 户，其
中上海三枪进出口有限公司、上海民光进出口有限公司、上海民光家纺
企业发展有限公司因吸收合并退出合并范围。
一、2011 年主要指标完成情况 （单位：万元）
序 2011 年 2011 年 预算完 2010 年 同比 同比增
项目
号 实际 预算 成率% 实际 增减额 减幅度%
1 主营业务收入 441,032 350,000 126.01 340,071 100,961 29.69
其中：国内贸易 181,419 170,000 106.72 161,822 19,597 12.11
国际贸易 258,634 180,000 143.69 176,959 81,675 46.15
2 主营业务毛利率% 15.38 —— —— 16.86 下降 1.48 个百分点
3 三项费用 68,152 —— —— 65,769 2,383 3.62
4 利润总额 6,186 5,500 112.47 6,648 -462 -6.95
5 归属于母公司净利润 4,615 4,300 107.33 5,754 -1,139 -19.79
其中：经常性净利润 1,308 —— —— 1,084 224 20.66
6 经营活动现金净流量 -3,996 —— —— 2,482 -6,478 -261.00
7 应收账款净值 27,814 —— —— 26,386 1,428 5.41
8 应收账款周转天数 23 38 加快 15 天 28 加快 5 天
9 存货净值 72,823 —— —— 71,531 1,292 1.81
10 存货周转天数 70 100 加快 30 天 91 加快 21 天
11 银行借款 48,790 49,000 100.43 54,043 -5,253 -9.72
12 资产负债率 42.81 —— —— 44.60 下降 1.78 个百分点
注：2010 年银行借款包括短期融资券 2 亿元。
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
二、2011 年财务情况说明
1、主营收入稳步增长
2011 年公司实现主营业务收入 441,032 万元，预算完成率 126.01%，
同比增长 29.69%。其中：
国内贸易主营业务收入 181,419 万元，同比增长 12.11%。
国际贸易主营业务收入 258,634 万元，同比增长 46.15%。进出口总
额 42,094 万美元，同比增长 45.61%。
内、外贸主营业务收入已连续二年实现二位数增长。
2、盈利能力尚需提升
2011 年公司主营业务毛利率 15.38%，同比下降 1.48 个百分点。其
中：国内贸易主营业务毛利率 33.31%，同比增加 1.43 个百分点。国际
贸易业务毛利率 2.56%，同比下降 0.1 个百分点。国际贸易业务比重由
去年的 52%上升至 59%，其相对较低的毛利水平在一定程度上影响了公
司整体盈利能力。
受通胀因素影响，职工薪酬、物流成本、房屋租赁等费用持续增长，
使销售费用和管理费用同比增加 3,917 万元，增幅 6.25%。
财务费用 1,529 万元，同比下降 1,534 万元。其中利息费用同比下
降了 597 万元，融资成本的下降主要受益于积极主动地压缩银行借款，
以及去年发行了利率较低的短期融资券。
2011 年公司三项费用 68,152 万元，同比增加 3.62%，成本费用的不
断攀升，制约了公司盈利空间进一步拓展。
3、利润结构渐趋合理
2011 年公司实现利润总额 6,186 万元，预算完成率 112.47%，同比
26
龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
减少 6.95%。归属于母公司净利润 4,615 万元，预算完成率 107.33%，
同比减少 19.79%。
从利润构成来看，2011 年公司紧紧围绕品牌经营与国际贸易二大核
心业务，投资收益和营业外收入占利润总额的比重继续下降，扣除非经
常性收支因素后，公司实现经常性净利润 1,308 万元，利润结构日趋合
理。
4、资产结构仍需优化
2011 年末公司应收账款净值 27,814 万元，同比增加 1,428 万元，增
幅 5.41%。应收账款周转天数 23 天，比预算加快 15 天，同比加快 5 天。
存货净值 72,823 万元，同比增加 1,292 万元，增幅 1.81%。存货周
转天数 70 天，比预算加快 100 天，同比加快 21 天。
资产周转速度的加快得益于主营收入的大幅增长，应收账款和存货
占总资产比重依然较大。
5、偿债能力逐步提高
2011 年末公司银行借款 48,790 万元，同比下降 5,253 万元，降幅
9.72%。资产负债率 42.81%，同比下降 1.78 个百分点。
期末流动比率和速动比率分别为 1.63 和 0.96，比年初提升了 0.09
和 0.05。
6、现金流量有待改善
2011 年公司经营活动现金净流量为-3,996 万元，去年同期为 2,482
万元，同比净流出 6,478 万元。造成经营性资金大量流出的主要原因，
一方面是受国家宏观调控政策影响，市场资金面普遍收紧，致使公司经
营性应付款同比大幅下降，其中应付账款比年初减少了 5,571 万元。另
27
龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
一方面国家出口退税速度放缓，公司期末应收出口退税同比增加了
1,334 万元，也对经营资金造成暂时性影响。
第二部分 2012 年财务预算
2012 年是公司“十二五”规划承上启下之年，在当前宏观经济环境
复杂多变的形势下，预算编制的指导思想是稳健中求发展，紧紧围绕品
牌经营主战略，在风险可控的前提下，实现业务规模适度增长，提升公
司核心竞争能力。
一、2012 年主要预算目标 （单位：万元）
项目 2012 年预算 2011 年实际 同比增减额 同比增减幅度%
主营业务收入 442,000 441,032 968 0.22
利润总额 6,300 6,186 114 1.84
应收账款周转天数 21 23 加快 2 天
存货周转天数 69 70 加快 1 天
银行借款 42,000 48,790 -6,790 -13.92
二、2012 年财务预算说明
1、主营业务收入
2012 年公司预计主营业务收入 442,000 万元，同比增长 0.22%。2012
年在保持现有规模的基础上，公司将以提升品牌运营质量为主，大力拓
展电子商务经营模式，同时加强外贸自营业务和大客户代理业务的开拓
力度。
2、利润总额和净利润
2012 年公司预计利润总额 6,300 万元，同比增长 1.84%。公司将继
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
续通过整合资源降低制造成本、减少利息支出、提高研发投入提升产品
盈利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
2012 年公司预计应收账款周转天数 21 天，存货周转天数 69 天，同
比分别加快 2 天和 1 天。公司将努力优化资产结构，通过资产核销等方
式减少长期挂账的应收账款，通过各种有效手段加快存货总量的下降和
结构的调整。
4、银行借款
2012 年公司将通过资产处置资金进一步压缩银行借款，预计期末银
行借款 42,000 万元，同比减少 6,790 万元，减幅 13.92%。国内外经济形
势依然存在很大的不确定性，尽管降息预期增大，但市场通胀压力依然
存在，继续压缩银行借款规模，提高经营资金使用率仍是公司提升整体
实力的有效手段。
为保障 2012 年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并
结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意
识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
29
龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之五
2011 年年度利润分配方案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2012）第
110828 号 审 计 报 告 确 认 ， 2011 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润
46,153,709.27 元，加：年初未分配利润 48,228,116.54 元，年末公司
未分配利润 94,381,825.81 元，本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之六
2011 年年报及年报摘要
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度
报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》
的规定，公司编制了《2011 年年度报告全文及摘要》。
2012 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《2011
年年报及年报摘要》，并于 2012 年 3 月 30 日将 2011 年年报摘要刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》上；2011 年年报全文于 2012 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
由于报告篇幅内容长，请各位股东根据所发文件中资料进行审议。
附件：公司 2011 年年度报告
以上报告，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之七
2012 年为全资子公司提供担保的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
2012 年公司对下属全资子公司的银行授信和银行借款的担保，将根
据 2011 年年末银行借款情况和 2012 年预算目标执行。
一、被担保人基本情况
1、上海三枪（集团）有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日资产总额
143,215 万元,负债总额 69,611 万元，归属于母公司所有者权益 73,604
万元，2011 年利润总额 5,396 万元，归属于母公司所有者净利润 3,963
万元，资产负债率 48.61%。
2、上海海螺服饰有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日资产总额 31,549
万元,负债总额 19,096 万元，归属于母公司所有者权益 12,453 万元，
2011 利润总额 313 万元，归属于母公司所有者净利润 338 万元，资产负
债率 60.53%。
二、担保金额
2011 公司累计为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司银
行授信担保 10,400 万元，在 25,000 万元预算内，期末担保范围内银行
借款 6,030 万元。2012 年公司根据融资预算，优先考虑信用或担保的授
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
信形式，逐步释放抵押借款，预计为上海三枪（集团）有限公司及其下
属全资子公司 25,000 万元银行授信和银行借款进行担保。
2011 年公司为上海海螺服饰有限公司银行授信担保 1,000 万元，在
年度预算额度内，期末担保范围内银行借款 1,000 万元。2012 年为继续
支持其生产经营发展,预计为上海海螺服饰有限公司 1,000 万元银行授
信和银行借款进行担保。
上述总额 26,000 万元担保授权公司总经理按相关规定签署担保协
议。
以上议案，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之八
关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案
独立董事 陈启杰
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）作
为公司年度财务报告审计机构已达 13 年，一贯秉持务实的执业风格和
谨慎原则，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则起到积极作用，
使公司年度报告的信息披露质量得到了保障。为此，拟继续聘请“立信
会计”作为公司 2012 年度财务审计机构，审计费 100 万元。
。
以上议案，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年年度股东大会会议文件之九
关于 2012 年度日常关联交易的议案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的
相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对 2012 年度的日常关
联交易预算如下：
一、 2011 年日常关联交易情况和 2012 年日常关联交易预算
1、 关联采购
单位:万元
关联方名称 交易内容 2011 年预算 2011 年实际发生 2012 年预算
上海申达进出口有限公司 坯布 50 0 50
上海十七棉投资发展有限公司 棉纱 100 0 0
上海荷叶纺织有限公司 棉纱 50 0 0
上海安通针纺织品有限公司 棉纱 1,500 253 0
上海申安纺织有限公司 棉纱 1,000 1,507 2,000
上海申安纺织科技有限公司 棉纱 1,100 2,318 3,000
上海王港华纶有限公司 印花网 2,000 1,909 2,000
上海纺织科学研究院 打样 100 49 100
上海申达国际货运有限公司 货运 100 0 100
上海纺织裕丰科技有限公司 棉纱 —— 2,054 2,550
上海申孚纺织有限公司 棉纱 —— 93 200
上海纺织装饰有限公司 棉品 —— 0 1,000
上海第三十六棉纺针织服装厂 棉品 —— 0 1,000
合计 6,000 8,183 12,000
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
2011 年公司累计向关联方采购商品 8,183 万元，受物价上涨因素影
响超出预算 2,183 万元。基于公司日常生产经营需要，2012 年日常关联
采购预算为 12,000 万元。
2、 关联销售
单位:万元
关联方名称 交易内容 2011 年预算 2011 年实际发生 2012 年预算
上海海螺（集团）有限公司 衬衫 300 86 200
上海申达进出口有限公司 印染布 300 0 0
广西南宁海螺服饰有限责任公司 衬衫 100 0 0
山西海螺服饰有限公司 衬衫 200 0 0
上海朗万贸易有限公司 衬衫 100 0 0
上海纺织 (集团)有限公司 纺织品 —— 12 20
上海申孚纺织有限公司 浆料 —— 54 100
上海申安纺织有限公司 浆料 —— 30 100
上海新联纺进出口有限公司 衬衫 —— 86 130
合计 1,000 268 550
2011 年公司累计向关联方销售商品 268 万元，在 1,000 万元预算控
制范围内。基于公司业务实际情况，2012 年关联销售预算 550 万元。
二、 关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需
要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、
公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、 关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务
等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有
助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体
股东利益，对本公司的独立性没有影响。
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龙头股份 2011 年年度股东大会会议文件
以上议案，请各位股东审议。
2012 年 5 月 16 日
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